Focus Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

焦点科技股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人（刘爱莲）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的第二届董事会独立董事，在2011 年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2011 年度的相关 会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》的有关规定，现就2011 年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、 出席董事会会议的情况

2011 年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作 制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关 资料，与相关人员沟通，了解公司经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情 况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学 决策起到了积极作用。2011 年度，公司第二届董事会共召开八次董事会会议， 本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞 成票，没有反对票、弃权票的情况。本人出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
刘爱莲	8	8	0	0	否

作为公司第二届董事会审计委员会的主任委员，本人召集并参与了审计委员 会的七次会议。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查并对外部

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审计工作予以适当监督，与会计师就年报审计工作进行了交流，审议了公司内控 自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存放情况进 行定期检查。

作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会的委员，本人按时出席了薪酬与考 核委员会的会议。报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人 员所披露的薪酬进行了仔细的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 决策程序符合相关规定、确定依据合理、并未损害上市公司和全体股东利益。公 司2011 年年度报告中关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的披露内容与实 际情况一致。

二、 2011 年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第二届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经 营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与 其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2011 年3 月28 日，在公司第二届董事会第二次会议上，发表了如下独 立意见：

（1）关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对2010 年度控股股东及其它关联 方占用资金情况进行核查和监督，认为：2010 年度，公司不存在控股股东及其 它关联方占用公司资金的情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字【2000】61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，我们对公司2010 年度对 外担保情况进行了认真的了解和查验，认为：2010 年度，公司不存在新增对外

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担保，也不存在以前年度发生但尚未履行完毕的对外担保。截止2010 年12 月 31 日，公司（含对子公司担保）担保余额为0 元。

（3）关于2010 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司董事会审计委员会出具的《关于2010 年度公司内部控制自我评 价报告》发表如下意见：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度基本 能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完 整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（4）关于加强上市公司治理专项活动整改报告的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的综合评价和整改意见， 结合公司的自查报告，对发现的问题进行了认真整改，形成了《关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告》。我们认为该报告客观真实地反映了公司的整改情 况。通过此次公司治理专项活动的开展，公司的三会运作和内控制度得到进一步 完善，有利于公司持续健康的发展。

（5）关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司董事、高级管理人员2010 年度的薪酬进行了了解和核查，认为： 公司董事、高级管理人员2010 年的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

2、2011 年7 月29 日，在公司第二届董事会第四次会议上，发表了如下独 立意见：

（1）关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2011 年上半年度控股股东 及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：报告期内，公司不存在控股 股东及其它关联方占用公司资金的情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字【2000】61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的要求，我们对公司2011 年上半

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年度对外担保情况进行认真的了解和查验，认为： 报告期内，公司不存在新增 对外担保，也不存在以前年度发生但尚未履行完毕的对外担保。截止2011 年6 月30 日，公司（含对子公司担保）担保余额为0 元。

3、2011 年9 月3 日，在公司第二届董事会第五次会议上，发表了如下独立 意见：

（1）独立董事关于续聘2011 年度审计机构的独立意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司在担任公司以往审计机构期间，坚持独 立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，出具的各项报告能真实、 准确地反映公司的财务状况和经营成果，保证了公司各项工作的顺利开展，较好 地履行了规定的责任与义务，同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公 司2011 年度财务审计机构。

（2）独立董事对聘任公司董事会秘书的独立意见

同意公司董事会秘书候选人名单，公司董事会秘书候选人提名程序、聘任程 序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。

经审阅公司董事会秘书候选人个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定 的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

公司董事会秘书候选人具备履行公司董事会秘书职责所必需的工作经验，能 够胜任相关职责的要求，同意公司董事会秘书候选人的提名。

三、 保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：2011 年度除参加公司会议外， 本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，对公司管理和 内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查。利用 各种便利条件，到公司现场深入了解公司经营情况，积极与公司董、监、高人员 开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，忠实履行了独立董事的职责。

2、对信息披露的监督：报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规 定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交 所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制 度》的有关规定，在2011 年度董事会任职期间真实、及时、完整的完成了信息

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披露工作。

3、对公司内部审计的监督： 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责， 在会计年度结束后一个月内向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的 进展情况，与注册会计师沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用 等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

4、自身学习情况：本人作为第二届董事会独立董事已取得独立董事资格证 书，平时自觉学习，掌握中国证监会、江苏省证监局及深圳证券交易所最新的有 关法律法规和各项规章制度，积极参加证监会、公司以各种方式组织的相关培训， 不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

四、 其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、 联系方式

独立董事刘爱莲：ailian.liu@panda.cn

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘爱莲

2012 年4 月25 日

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