Focus Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 30, 2011

焦点科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（刘丹萍）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在2010 年度认 真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别 是中小股东利益。现将2010 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、 2010 年度出席公司董事会会议情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真 审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用。

公司在2010 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效， 共召开董事会会议9 次，股东大会2 次。2010 年我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
刘丹萍	9	8	1	0	否

对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、 发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，我对公司 2010 年度 经营活动情况进行了认真了解，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：

（一）在2010 年1 月26 日召开的第一届董事会第十一次会议上，对以下相 关事项发表了独立意见：

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• 1、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见，认为：2009 年

• 度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见，认为：2009 年度，公司 及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2009 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2009 年 12 月 31 日，公司（含对子公司担保）及 子公司担保余额为 0 元。

3、关于《关于2009 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见，认为： 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求， 初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保证公司 的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控 制的建设及运行情况。

4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见，认为：公司董事、高级 管理人员2009 年的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

（二）在2010年6月7日召开的第一届董事会第十三次会议上，对关于部分超 募资金使用计划及其实施发表了独立意见：

认为：公司将超额募集资金用于设立网络保险代理公司与台湾子公司的行为 经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超额募集资 金中的10,000万元设立网络保险代理公司,6,000万元设立台湾全资子公司。

（三）在2010年7月14日召开的第一届董事会第十四次会议上，对以下相关 事项发表了独立意见：

1、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见，认为：报告期 内公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见，认为：2010年上半年度， 公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2010 年6月30日的对外担保情形。截止2010年6月30日，公司（含对子公司担保）及子 公司担保余额为0元。

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（四）在2010年8月15日召开的第一届董事会第十五次会议上，对公司先以 自有资金出资设立保险代理公司发表了独立意见：

公司为了避免利息损失，决定先以1亿元自有资金出资设立保险代理公司， 待超募资金相应的定期存单到期后，再等额置换先行投入的自有资金。这样可以 避免公司利息损失，符合公司和全体股东的权益。我们同意公司先以自有资金出 资设立保险代理公司。

（五）在2010年9月14日召开的第一届董事会第十六次会议上，对关于部分 超募资金使用计划及其实施发表了独立意见：

公司将超额募集资金用于增资香港全资子公司中国制造网有限公司 （Made-in-China.com LIMITED）的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使 用的有关规定。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的1,500 万元增资香港 全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）。

（六）在2010年12月6日召开的第一届董事会第十八次会议上，对以下相关 事项发表了独立意见

1、对公司董事会换届选举的独立意见，同意公司第二届董事会董事候选人 名单，董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。 经审阅董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发 现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。董事候选人具备履行董事职责所必需 的工作经验，能够胜任相关职责的要求，同意公司第二届董事会董事候选人、独 立董事候选人的提名。

2、对公司董事报酬的独立意见，认为：公司结合实际情况，制定的董事报 酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，同意公司董 事会关于董事报酬的意见。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见，认为：上海众华沪银会计师事务所 有限公司在担任公司以往审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专 项审计及财务报表审计，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和

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经营成果，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了规定的责任与义务， 同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。

（七）在2010年12月24日召开的公司第二届董事会第一次会议上,对关于聘 任公司高管发表了独立意见：

同意公司高级管理人员候选人名单，公司高级管理人员候选人提名程序、聘 任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。经审阅公司高级管理 人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，也未发现被中 国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员候选人具备履行公司高级 管理人员职责所必需的工作经验，能够胜任相关职责的要求，同意公司高级管理 人员候选人的提名。

三、 日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况。按时参加公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知 识做出独立、公正、客观的结论。

2、本人积极学习相关法律、法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公 司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、积极推动董事会提名委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专业委员会。本人担任董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核 委员会委员。报告期内，本人积极致力于推动提名委员会的工作，利用自己的社 会资源，向公司积极推荐符合企业发展需要的各方面人才，使公司的管理层结构 更加适应于企业发展的需要。

四、 对公司业务发展的建议

• 1、公司的各项管理制度应根据最新法律法规不断予以完善，全体员工的风

• 险防范意识也亟需提高。

2、公司董事、监事、高管等相关人员需加强学习、培训，增强公司规范运

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作的意识。

五、 其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、 联系方式

独立董事刘丹萍：liudanping_2002@sina.com

2011 年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发 挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤 其是中小股东的利益。

希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的 向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。

独立董事：

刘丹萍

2011 年3 月30 日

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焦点科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（钱志新）作为焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，在2010 年度认 真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别 是中小股东利益。现将2010 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

七、 2010 年度出席公司董事会会议情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真 审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用。

公司在2010 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效， 共召开董事会会议9 次，股东大会2 次。2010 年我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
钱志新	9	9	0	0	否

• 1、对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

• 2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

八、 发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，我对公司 2010 年度 经营活动情况进行了认真的了解，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：

• （一）在2010 年1 月26 日召开的第一届董事会第十一次会议上，对以下相

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关事项发表了独立意见：

1、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见，认为：2009 年 度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见，认为：2009 年度，公司 及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2009 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2009 年 12 月 31 日，公司（含对子公司担保）及 子公司担保余额为 0 元。

3、关于《关于2009 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见，认为： 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求， 初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保证公司 的规范运作。公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控 制的建设及运行情况。

4、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见，认为：公司董事、高级 管理人员2009 年的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

（二）在2010年6月7日召开的第一届董事会第十三次会议上，对关于部分超 募资金使用计划及其实施发表了独立意见：

认为：公司将超额募集资金用于设立网络保险代理公司与台湾子公司的行为 经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超额募集资 金中的10,000万元设立网络保险代理公司,6,000万元设立台湾全资子公司。

（三）在2010年7月14日召开的第一届董事会第十四次会议上，对以下相关 事项发表了独立意见：

1、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见，认为：报告期 内公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见，认为：2010年上半年度， 公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2010

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年6月30日的对外担保情形。截止2010年6月30日，公司（含对子公司担保）及子 公司担保余额为0元。

（四）在2010年8月15日召开的第一届董事会第十五次会议上，对公司先以 自有资金出资设立保险代理公司发表了独立意见：

公司为了避免利息损失，决定先以1亿元自有资金出资设立保险代理公司， 待超募资金相应的定期存单到期后，再等额置换先行投入的自有资金。这样可以 避免公司利息损失，符合公司和全体股东的权益。我们同意公司先以自有资金出 资设立保险代理公司。

（五）在2010年9月14日召开的第一届董事会第十六次会议上，对关于部分 超募资金使用计划及其实施发表了独立意见：

公司将超额募集资金用于增资香港全资子公司中国制造网有限公司 （Made-in-China.com LIMITED）的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使 用的有关规定。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的1,500 万元增资香港 全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）。

（六）在2010年12月6日召开的第一届董事会第十八次会议上，对以下相关 事项发表了独立意见

1、对公司董事会换届选举的独立意见，同意公司第二届董事会董事候选人 名单，董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。 经审阅董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发 现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。董事候选人具备履行董事职责所必需 的工作经验，能够胜任相关职责的要求，同意公司第二届董事会董事候选人、独 立董事候选人的提名。

2、对公司董事报酬的独立意见，认为：公司结合实际情况，制定的董事报 酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，同意公司董 事会关于董事报酬的意见。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见，认为：上海众华沪银会计师事务所

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有限公司在担任公司以往审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专 项审计及财务报表审计，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和 经营成果，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了规定的责任与义务， 同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。

（七）在2010年12月24日召开的公司第二届董事会第一次会议上,对关于聘 任公司高管发表了独立意见：

同意公司高级管理人员候选人名单，公司高级管理人员候选人提名程序、聘 任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。经审阅公司高级管理 人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，也未发现被中 国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员候选人具备履行公司高级 管理人员职责所必需的工作经验，能够胜任相关职责的要求，同意公司高级管理 人员候选人的提名。

三、 日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况。按时参加公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识 做出独立、公正、客观的结论。

2、本人积极学习相关法律、法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公 司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、积极推动董事会战略委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专业委员会。本人担任董事会战略委员会主任委员和审计委员会 委员。报告期内，本人积极致力于发挥战略委员会的作用，与公司管理层积极沟 通，听取意见，对公司今后的发展提出了切实、有效的建议。

九、 对公司业务发展的建议

1、随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应当继续完善 有效的法人治理和内部控制体系，严格规范运作，不断提高运营水平。

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• 2、公司严格按照招股说明书及相关规定，规范合理地使用募集资金，同时

• 通过对募集资金项目投向的调整，提升公司的整体营收能力。

十、 其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

十一、 联系方式

独立董事钱志新：qzx3788@139.com

2011 年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发 挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤 其是中小股东的利益。

希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的 向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。

独立董事：

钱志新

2011 年3 月30 日

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焦点科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（刘爱莲）在2010 年12 月24 日召开的焦点科技股份有限公司（以下 简称“公司”）2010 年第一次临时股东大会上正式当选为公司独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指 引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，现将2010 年度本人履行独立 董事职责情况述职如下：

十二、 2010 年度出席公司董事会会议情况

公司在2010 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效， 共召开董事会会议9 次，股东大会2 次，其中本人任职后召开过董事会1 次。2010 年我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
刘爱莲	1	1	0	0	否

3、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

4、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

十三、 发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，我对在2010年12月24 日召开的公司第二届董事会第一次会议上，关于聘任公司高管的议案发表了独立 意见：

同意公司高级管理人员候选人名单，公司高级管理人员候选人提名程序、聘

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任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。经审阅公司高级管理 人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，也未发现被中 国证监会确定为市场禁入者的情况。公司高级管理人员候选人具备履行公司高级 管理人员职责所必需的工作经验，能够胜任相关职责的要求，同意公司高级管理 人员候选人的提名。

十四、 日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的 结论。

2、本人积极学习相关法律和法规，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公 司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、积极推动董事会审计委员会工作。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专业委员会。本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核 委员会委员。本人在公司2010 年年报编制过程中，认真听取管理层对2010 年度 财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的 计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。

十五、 对公司业务发展的建议

1、随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应当继续完善 有效的法人治理和内部控制体系，严格规范运作，不断提高运营水平。

2、公司的募集资金中只有1.75 亿元制定了超募资金使用计划。公司须进一 步加强募集资金管理，尽快在主业范围内确定超募资金的投向。

十六、 其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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十七、 联系方式

独立董事刘爱莲：ailian.liu@panda.cn

2011 年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发 挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤 其是中小股东的利益。

希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的 向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。

独立董事：

刘爱莲

2011 年3 月30 日

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