Focus Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2010

Dec 7, 2010

证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2010 032

焦点科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议的 会议通知于2010年11月30日以电子邮件的方式发出，会议于2010年12月6日以现 场与通讯方式同时召开。会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长沈锦华先生 主持会议。全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司 章程 > 的议案》。《关于修改 < 公司章程 > 的议案》详见附件。修改后的《公司章 程（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会 换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规 定，公司董事会提名：沈锦华先生、姚瑞波先生、许剑峰先生、黄良发先生、沈 捷尔女士、Michael Edward Humphreys先生为公司第二届董事会董事候选人，刘 丹萍女士、钱志新先生、刘爱莲女士为公司第二届董事会独立董事候选人。第二 届董事会候选人的个人简历见附件。改选后的董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本次参会的9名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人 都获得了全部9票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交2010年第一次 临时股东大会审议，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交 2010年第一次临时股东大会表决。独立董事对公司董事会换届选举发表了明确同 意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

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— 公告编号： 2010 032

公司向第一届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

3、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事报 酬的议案》。

公司内部董事在任职期内的基本薪酬制度是年薪制，根据各自的业绩完成 情况进行考核。外部董事在公司不领取薪酬。独立董事的年税前薪酬为 7.5 万 元。独立董事对公司董事报酬事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2010 年度审计机构的议案》。

拟同意公司续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010年度会计 审计机构，任期一年，审计费用为40万元。本议案需提交公司2010年第一次临时 股东大会审议。独立董事对续聘2010年度审计机构事项发表了明确同意的独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改 < 内部 审计控制制度 > 的议案》。修改后的《内部审计控制制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审 议。

6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改 < 关联 交易控制制度 > 的议案》。修改后的《关联交易控制制度》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审 议。

7、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定 < 董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 > 的议案》。具体内容详见 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定 < 年报 信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》。具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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9、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2010年12月24日召开2010 年第一次临时股东大会。《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》详见2010 年12月8日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

焦点科技股份有限公司

董 事 会 二○一○年十二月八日

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附件一：

关于修改《公司章程》的议案

根据公司业务经营的需要，及中国证监会《关于公司治理专项活动公告的 通知》（证监会公告 [2008]27 号）的要求，为进一步健全内控制度，强化对大股 东所持股份“占用即冻结”机制，公司拟对公司章程进行修改，具体内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用； 计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广 告；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用；计 算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告； 第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

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组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金 的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予 以罢免。

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— 公告编号： 2010 032

附件二：

第二届董事会候选人简历

1 、沈锦华先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于 1967 年 2 月，工学 硕士，历任南化集团化工机械厂技术员、南京方正新技术有限公司经营部副主任， 现任本公司董事长兼总经理、南京艾普太阳能设备有限公司董事、江苏润和软件 技术股份有限公司董事。截至 2010 年 11 月 30 日，沈锦华先生持有公司股份 69,537,397 股，为公司控股股东及实际控制人。除上述外，沈锦华先生与公司拟 聘的董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系，最近五年未在其他机构担 任董事、监事、高级管理人员。沈锦华先生未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情形。

2 、姚瑞波先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于 1968 年 6 月，工 学博士，曾任东南大学讲师。 2000 年加入南京焦点，历任开发部程序开发员、 开发部经理、技术支持中心总经理，现任本公司董事、副总经理，南京艾普太阳 能设备有限公司董事。截至 2010 年 11 月 30 日，姚瑞波先生持有公司股份 4,071,144 股。除上述外，姚瑞波先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理 人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五 年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。姚瑞波先生未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形。

3 、许剑峰先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于 1972 年 2 月，本 科学历，曾任职于江苏省工业设备安装公司。 2000 年加入南京焦点，历任销售 部销售员、销售主管、销售部总经理，现任本公司董事、副总经理、中国制造网 有限公司（香港）董事、吉林省安信电子商务有限公司董事长、文笔网路科技有 限公司（台湾）董事。截至 2010 年 11 月 30 日，许剑峰先生持有公司股份 2,035,573 股。除上述外，许剑峰先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理 人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五 年未在除本公司及全资子公司、控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高 级管理人员。许剑峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

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惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4 、黄良发先生，中华人民共和国香港特别行政区居民，男，出生于 1973 年 12 月，香港理工大学电子计算学士，曾任香港爱高电业有限公司程序开发员。 1999 年加入南京焦点，历任信息部主管、网站运营部总经理兼产品部经理，现 任本公司董事、副总经理、文笔网路科技有限公司（台湾）代表人。截至 2010 年 11 月 30 日，黄良发先生未持有公司股票。除上述外，黄良发先生与公司拟 聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间无关联关系，最近五年未在除本公司全资子公司以外的其他机构担任 董事、监事、高级管理人员。黄良发先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

5 、沈捷尔女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于 1951 年 12 月，大 专学历，曾任江苏省财政厅工交处副处长、江苏鑫苏投资有限公司总经理、江苏 省创业投资有限公司总经理，现任江苏信泉创业投资管理有限公司执行董事兼总 经理、苏州新锐硬质合金有限公司董事、江苏富泉投资有限公司董事。截至 2010 年 11 月 30 日，沈捷尔女士未持有公司股票。除上述外，沈捷尔女士与公司拟 聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 沈捷尔女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6 、Michael Edward Humphreys 先生，澳大利亚籍，男，出生于 1977 年 6 月， 本科学历，2003 年至今担任南京艾普太阳能设备有限公司董事长。截至 2010 年 11 月 30 日，Michael Edward Humphreys 先生未持有公司股票。除上述外，Michael Edward Humphreys 先生与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机 构担任董事、监事、高级管理人员。Michael Edward Humphreys 先生未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

7 、刘丹萍女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于 1957 年 8 月，现 任首都经济贸易大学人文学院经济学教授及硕士生导师、中国人民大学风险资本

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证券代码： 002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号： 2010 032

与网络经济研究中心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员、 本公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有 限公司独立董事、宝胜科技创新股份有限公司外部监事。截至 2010 年 11 月 30 日，刘丹萍女士未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除此之外， 最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘丹萍女士未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

8 、钱志新先生，中国公民，无境外居留权，男，出生于 1945 年 7 月，经 济学博士，历任无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、江苏省政府副秘书 长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与 改革委员会主任，现任南京大学教授、博士生导师、高级工程师、本公司独立董 事、丹化化工科技股份有限公司独立董事、无锡华光锅炉股份有限公司独立董事、 中电电气（江苏）股份有限公司独立董事。截至 2010 年 11 月 30 日，钱志新先 生未持有公司股票，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除此之外，最近五年未在 其他机构担任董事、监事、高级管理人员。钱志新先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。

9 、刘爱莲女士，中国公民，无境外居留权，女，出生于 1951 年 9 月，硕 士学历，高级会计师、注册会计师，曾任南京市国有资产管理局副局长，南京熊 猫电子集团有限公司副总经理、总会计师，现任南京市国有资产投资管理控股（集 团）有限责任公司顾问、南京中北 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事、金陵药业股份 有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、江苏金通灵风机股份有限 公司独立董事。截至 2010 年 11 月 30 日，刘爱莲女士未持有公司股票，与公司 拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人之间无关联关系。除此之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员。刘爱莲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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