Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2014

焦点科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 4 月 21 日 中国，上海

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焦点科技股份有限公司

	目 录
内容		页码
2013	年度募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
2013	年度募集资金存放与使用情况的专项报告	3-7

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关于焦点科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

众会字(2014)第 0278 号

焦点科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技公司”）出具的“2013 ” 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供焦点科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意本鉴证报告作为焦点科技公司年度报告的必备文件，随其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任

焦点科技公司管理层的责任是提供有关募集资金存放和使用情况的真实、合法、完整的 相关资料和证据，并按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，出 具“2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”，保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对焦点科技公司出具的上述报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施 了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要 的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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四、鉴证结论

我们认为，焦点科技公司出具的“2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告”符合 深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实的反映了焦点科技公司 2013 年度募集资金的存放与使用情况。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇

中国注册会计师 林德伟

中国，上海 二〇一四年四月二十一日

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2

焦点科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2009 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014 号《关于核准焦点 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技股份有限公司（以下简称“本 公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,938 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 42 元。本公司共募 集资金 123,396 万元，扣除发行费用 4,911.93 万元，募集资金净额为 118,484.07 万元。该募 集资金于 2009 年 12 月 2 日全部到位，经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会验字 (2009)第 4025 号验资报告审验确认。

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	1,184,840,700.00
减：累计使用募集资金	223,861,018.36
其中：以前年度已使用金额	214,716,479.76
本年度使用金额	9,144,538.60
加：累计募集资金利息	131,728,806.69
加：累计理财产品投资收益	2,918,970.99
尚未使用的募集资金余额	1,095,627,459.32

截止 2013 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 223,861,018.36 元，尚未使用的募 集资金余额为 1,095,627,459.32 元，现存放情况如下：

活期存款账户：
募集资金专项账户	账号	2013年12月31日余额
徽商银行股份有限公司南京分行	2910101021000041933	279,207,990.57
宁波银行股份有限公司南京分行	72010122000382234	-
华夏银行南京分行城南支行	10353000000484260	-
中信银行南京分行建邺支行 （原名为：中信银行南京分行山西路 支行，于2012年8月7日更名为中信 银行南京分行建邺支行）	7329210182600083723	-
合计	-------	279,207,990.57

定期存款账户：

定期存款账户：
募集资金专项账户	存期	2013年12月31日余额
徽商银行股份有限公司南京分行	1年	173,800,000.00
徽商银行股份有限公司南京分行	2年	180,000,000.00
小计		353,800,000.00
宁波银行股份有限公司南京分行	6个月	26,381,063.37
宁波银行股份有限公司南京分行	2年	122,445,459.14
小计		148,826,522.51
中信银行南京分行建邺支行	7天	3,792,946.24
合计	-------	506,419,468.75

理财产品：

理财产品：
理财产品专项账户	存期	2013年12月31日余额
广发银行股份有限公司南京分行	“名利双收”人民币理财产品	100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司南京 市大行宫支行卫岗分理处	“乾元”保本型理财产品2013 年第195期	100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司南京 市大行宫支行卫岗分理处	“乾元”保本型理财产品2013 年第210期	50,000,000.00
平安银行南京分行	卓越计划滚动型AGS133154 保本人民币公司理财产品	60,000,000.00
合计	-------	310,000,000.00

合计金额见下表：

合计金额见下表：
账户名称	募集资金存放银行	2013年12月31日余额
焦点科技股份 有限公司	徽商银行股份有限公司南京分行	633,007,990.57
	宁波银行股份有限公司南京分行	148,826,522.51
	华夏银行南京分行城南支行	-
	中信银行南京分行建邺支行	3,792,946.24
	理财产品	310,000,000.00
	合计	1,095,627,459.32

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《焦点科技股份 有限公司募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度。本公司于募 集资金到位后，即批准开设了宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京 分行，实行专户存储，保证专款专用。同时，公司于 2009 年 12 月 30 日与保荐机构国信证 券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了 《募集资金三方监管协议》。2011 年 12 月 29 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关 于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京 分行城南支行新增一个募集资金专户，同时，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、华夏 银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012 年 7 月 13 日经公司第二届 董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的 议案》，同意公司在中信银行南京分行建邺支行新增一个募集资金专户，同时，公司与保荐 机构国信证券股份有限公司、中信银行南京分行建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司于 2014 年初决定注销在华夏银行南京分行 城南支行设立的超募资金专户，并计划将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部转 入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。公司与华夏银行南京 分行城南支行、国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

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三、本年度募集资金的实际使用情况 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	118,484.07	118,484.07	118,484.07	本年度投入募集	本年度投入募集	本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			资金总额			914.45
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%			资金总额			22,386.10
	是否已						截至期末投				是否	项目可行
		募集资金			截至期末			项目达到预
承诺投资项目和超募	变更项		调整后投	本年度投			资进度			本年度实	达到	性是否发
		承诺投资			累计投入			定可使用状
资金投向	目(含部		资总额(1)	入金额			(%)(3)＝			现的效益	预计	生重大变
		总额			金额(2)			态日期
	分变更)						(2)/(1)				效益	化
承诺投资项目
中国制造网电子商务 平台升级	否	7,817.90	7,817.90	105.68	1,622.20		20.75%	2015年 12月31日		0.00	-	否
中国制造网销售渠道	否	9,218.40	9,218.40	0.00	142.58		1.55%	2015年 12月31日		0.00	-	否
中国制造网客户服务 支持中心	否	6,322.90	6,322.90	0.00	27.16		0.43%	2015年 12月31日		0.00	-	否
焦点科技研究中心	否	7,877.80	7,877.80	193.42	3,226.77		40.96%	2015年 12月31日		0.00	-	否
承诺投资项目小计	-	31,237.00	31,237.00	299.10	5,018.71		-	-		0.00	-	-
超募资金投向
设立新一站保险代理 有限公司	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00		100.00%	2011年 6月30日		-625.39	否	否
设立文笔网路科技有 限公司	否	6,000.00	5,322.04	0.00	5,322.04		100.00%	2010年 12月31日		-655.75	否	否
增资中国制造网有限 公司	否	1,500.00	1,430.00	0.00	1,430.00		100.00%	2011年 6月30日		43.21	否	否
设立焦点科技（美国） 有限公司	否	4,993.20	4,993.20	615.35	615.35		12.50%	2014年12 月31日		37.45	-	否
归还银行贷款	-							-		-	-	-
补充流动资金	-							-		-	-	-
超募资金投向小计	-	22,493.20	21,745.24	615.35	17,367.39		-	-		-1,200.48	-	-
合计	-	53,730.20	52,982.24	914.45	22,386.10		-	-		-1,200.48	-	-
	1、公司计划与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地于2012年底才完成招拍挂程序。目 前，焦点大厦设计方案已通过各方面评审，将于近期开工。因此，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国 制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目进度有所延期。 2、“中国制造网销售渠道”项目，由于为了回避房地产市场调控的影响而暂缓在各地分公司购置房产，以及 销售管理人员的培养与招聘力度未达到预期进度，以至项目建设进度滞后。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
	1、2010 年6 月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金10,000 万元人民币投资设计新 一站保险代理有限公司，2010年8月实际投资10,000万元。 2、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金6,000万元人民币投资设立台湾 子公司文笔网路科技有限公司，2010年9月实际投资新台币2.5亿元，折合人民币5,322.04万元。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况

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3、2010 年 9 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过：使用超募资金 1,500 万元人民币对香港全资子 公司中国制造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）进行增资，2011 年 3 月实际增资 1,430 万元。 4、2013 年 4 月，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金 800 万美元（折合人民币 4,993.20 万元）投资设立美国子公司焦点科技（美国）有限公司（Focus Technology (USA) Inc.)，2013 年 5 月支付首 期投资款美元 100 万元（折合人民币 615.35 万元）。 2012 年 12 月 20 日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园 11-102-019-003 地块的《国有土地使用证》， 土地面积为 37,060.40 平方米（约 55.6 亩），使用期限 50 年。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级” 募集资金投资项目实 项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业 施地点变更情况 开发区软件园 11-102-116-001 地块（宁浦国用（2008）第 01442P 号）变更为南京高新技术产业开发区软件 园 11-102-019-003 地块（宁浦国用（2012）第 22672P 号）。 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内或用于购买理财产品。 用途及去向 公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金在美国 设立子公司的议案》，拟使用超募资金 800 万美元投资设立美国子公司焦点科技（美国）有限公司（Focus 募集资金使用及披露 Technology (USA) Inc.）。由于公司超募资金主要为定期存单，2013 年 5 月公司在支付首期投资款 100 万美 中存在的问题或其他 元（折合人民币 615.35 万元）时，存放超募资金的定期存单尚未到期，若提前支取将会造成大额利息损失。 情况 从公司及投资者利益的角度考虑，公司先行使用自有资金进行垫付。同年 7 月在超募资金相应的定期存单 到期后，已等额置换先行投入的自有资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，本公司没有发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金在美国设立子公司的议案》，拟使用超募资金 800 万美元投资设立美国子公司焦 点科技（美国）有限公司（Focus Technology (USA) Inc.）。由于公司超募资金主要为定期存 单，2013 年 5 月公司在支付首期投资款 100 万美元（折合人民币 615.35 万元）时，存放超 募资金的定期存单尚未到期，若提前支取将会造成大额利息损失。从公司及投资者利益的角 度考虑，公司先行使用自有资金进行垫付。同年 7 月在超募资金相应的定期存单到期后，已 等额置换先行投入的自有资金。

除上述情况外，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

焦点科技股份有限公司

2014 年 4 月 21 日

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