Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 25, 2013

焦点科技股份有限公司持续督导期间 募集资金存放与使用专项核查报告（ 2012 年度）

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为焦点 科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对焦点科技 2012 年度募集资金存放与使用 进行了核查，核查情况及意见如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证监会证监许可[2009]1014 号《关于核准焦点科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，焦点科技于 2009 年 11 月 27 日首次公开发行人民 币普通股 2,938 万股，募集资金总额 123,396.00 万元，扣除发行费用 4,911.93 万 元后，实际募集资金净额为 118,484.07 万元，与预计募集资金 31,237.00 万元相 比，超募资金 87,247.07 万元。公司募集资金已于 2009 年 12 月 2 日全部存入专 户进行管理。

二、募集资金的存放、管理及专户余额情况

2009 年 12 月 30 日，公司连同国信证券与徽商银行股份有限公司南京分行、 宁波银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，将相关 账户作为募集资金账户；2010 年 12 月，经董事会批准，公司在华夏银行股份有 限公司南京分行城南支行增设了一个募集资金账户，并签署了《募集资金三方监 管协议》；2012 年 7 月，经董事会批准，公司在中信银行股份有限公司南京分行 建邺支行增设了一个募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公 司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》 的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以 保证专款专用。公司一次或连续十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，专 户银行应在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的

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支出清单。公司授权国信证券指定的保荐代表人随时到募集资金专户银行查询、 复印公司专户的资料。2012 年度，三方监管协议得到有效履行，募集资金使用 和监管执行情况良好。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	账号	余额
徽商银行南京分行	2910101021000041933	683,916,596.74
宁波银行南京分行	72010122000382234	140,281,488.29
华夏银行南京分行城南支行	10353000000484260	103,500,000.00
中信银行南京分行建邺支行	7329210182600083723	100,003,505.08
合 计	—	1,027,701,590.11

注 : 余额包括在相关银行存放的定期存款。

三、 2012 年度募集资金使用情况

1 、招股说明书承诺投资项目的募集资金使用情况

1、招股说明书承诺	投资项目的	募集资金使	用情况
					单位：万元
			2012 年	截至2012 年末	截至2012 年
招股书承诺投资项目	承诺投资总额	调整后投资额
			投入金额	累计投入金额	末投资进度
中国制造网电子商务平台升级	7,817.90	7,817.90	535.42	1,516.52	19.40%
中国制造网销售渠道	9,218.40	9,218.40	1.69	142.58	1.55%
中国制造网客户服务支持中心	6,322.90	6,322.90	0.00	27.16	0.43%
焦点科技研究中心	7,877.80	7,877.80	3,033.35	3,033.35	38.51%
承诺投资项目小计	31,237.00	31,237.00	3,570.46	**4,719.61 **	-

与招股说明书承诺比较，公司募集资金投资项目投资进展较慢，经核查，主 要原因为：

（1）公司计划与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地于 2012 年完成招拍挂程序，并取得宁浦国用（2012）第 22672P 号国有土地使用证， 预计于 2013 年正式开工建设，工期预计 3 年。因此，“中国制造网电子商务平台 升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目进度有 所延期。

（2）公司为了回避房地产市场调控的影响而暂缓在各地分支机构房产购置， 同时销售管理人员的培养与招聘力度未达到预期进度，因此“中国制造网销售渠 道”项目建设进度滞后。

2 、超额募集投资项目的募集资金使用情况

2010 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第十三次会议通过决议，决定使用超

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额募集资金 1 亿元设立全资网络保险代理公司，使用超募资金 6,000 万元设立台 湾全资子公司，之后，公司设立了履行相应职能的新一站保险代理有限公司、文 笔网路科技有限公司；2010 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十六次会议通过 决议，使用超额募集资金 1,500 万元对香港全资子公司中国制造网有限公司 （Made-in-China.com LIMITED）进行增资，该增资行为实际发生于 2011 年。

				单位：万元
				截至2012 年末
超额募集资金投资项目	承诺投资总额	调整后投资额	2012 年投入金额
				累计投入金额
设立新一站保险代理有限公司	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00
设立台湾全资子公司	6,000.00	5,322.04	0.00	5,322.04
增资香港全资子公司	1,500.00	1,430.00	0.00	1,430.00
超募资金投向小计	17,500.00	16,752.04	0.00	16,752.04

四、变更募集资金投资项目的情况

2012 年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

2013 年 2 月 22 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了编号为沪众 会字（2013）第 0077 号的《关于焦点科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》，报告认为：焦点科技出具的“2012 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告”符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定，如实的反映了焦点科技公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况。

六、本保荐机构的核查及结论性意见

本保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 焦点科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司 董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相 关人员沟通交流等。

本保荐机构认为：2012 年，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行了《募集资金三方监管协议》，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形， 不存在变相变更募集资金投资项目的情形，已披露的相关信息及时、准确、完整， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。（以下无正文）

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（本页无正文，为《焦点科技股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专 项核查报告（2012 年度）》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ____

林郁松 魏宏林

国信证券股份有限公司

2013 年 2 月 日

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