Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2012

国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票 于 2009 年 12 月实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保 荐机构”）作为其保荐机构，依据中国证监会令 58 号《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，从公司完成首次公开发行股票之日起至 2011 年 12 月 31 日期间承担持 续督导责任。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求，国信 证券对焦点科技 2011 年度内部控制自我评价报告进行核查，发表意见如下：

一、公司内部控制建设的基本情况

公司已经建立了完善的上市公司治理结构，三会规范运作，独立董事、董事会专 门委员会、内部审计机构各司其职又相互合作。公司积极结合公司实际情况及监管部 门的最新要求，对规章制度进行修订完善。

（一）关联交易决策制度。根据《公司法》、《证券法》、相关法律法规及《公司 章程》，公司制定了《关联交易控制制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定，目 的在于完善公司的法人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理， 维护公司和股东的利益。

（二）对外担保制度。《公司章程》、《对外担保控制制度》中规定了对外担保的 审批权限和程序。

（三）募集资金管理办法。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》，公司制定了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用、 监督、报告等内容。

（四）信息披露工作制度。公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范 围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施， 明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息 披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披 露义务。

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（五）重大生产经营内部控制制度。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基 本控制制度为基础，涵盖了财务管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对 外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理 体系。

（六）人力资源管理制度。根据《劳动法》和国家相关政策法规并结合公司实际 情况，公司制定了《人力资源管理制度》，对包括定员、甄选招聘、考勤、培训、考 核、薪酬、福利、辞职等内容进行了详细的规定。

（七）财务内部控制制度。为了促进公司规范运作，有效防范和化解财务风险， 维护公司正常的运作和健康发展，公司制定了《货币资金控制制度》、《销售与收款控 制制度》、《采购与付款控制制度》、《对外投资控制制度》、《固定资产控制制度》、《筹 资控制制度》、《成本费用控制制度》、《会计系统控制制度》、《内部审计控制制度》等 财务控制制度。

二、内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施。公司完成首次公开发行股票后，募集资金分别 存放于徽商银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行，并就此于 2009 年 12 月 30 日分别签署了《募集资金三方监管协议》；2010 年 12 月，经公司董 事会批准，公司新增在华夏银行股份有限公司南京分行城南支行开设的募集资金账 户。2011 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存放、监 管和报告。经核查，2011 年度公司不存在违规使用募集资金的情况。

（二）信息披露工作制度的执行。本保荐机构检查并审阅了公司 2011 年度发布 的公告文件、并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2011 年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，公司的《信息披 露管理制度》在重要的关节点上起到了应有的作用。

（三）财务内部控制制度的执行。2011 年度，公司财务部、产品部、销售部及其 他各部门对公司各项财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较强， 因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录 规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的质 量。

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（四）其他内部控制制度的执行。公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面 亦严格遵守相关的内部控制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高；经本保荐 机构核查，2011 年度除向关键管理人员支付薪酬及委托参股公司江苏润和软件股份有 限公司技术开发产生 71.41 万元的关联服务采购外，公司未发生关联交易，公司亦不 存在对外担保情况。

三、公司对内部控制的自我评价

焦点科技董事会认为：

“本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，本公司不存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

总体上看，通过不断的加强和完善，本公司已经建立起了一整套较为完善的内部 控制体系，符合《公司法》等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文 件的要求。

本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能够按照《公司章程》和相 关内部控制的要求履行职责，勤勉敬业；本公司内部各部门及其工作人员亦按照公司 的内部控制，明确分工，互相配合，互相监督；本公司其他方面内部控制也均得到了 切实的贯彻实施，有效的保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的不断发展。

本公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和 单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。”

四、保荐机构对公司内部控制自我评价

本保荐机构认为：公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的 实施，公司对 2011 年度内部控制的自我评价客观、公允。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2011 年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 林郁松 魏宏林

国信证券股份有限公司 2012 年 4 月 日

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