Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2011

焦点科技股份有限公司

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关于2010 年度公司内部控制自我评价报告

根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及具体规 范，公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查几个方面， 对内部控制的健全有效性进行了评估。本次评估考虑了内部环境、目标设定、风 险评估与对策、控制活动、信息与沟通、监督检查等要素的要求，执行了必要的 内部控制评价程序。现将公司2010 年度有关内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

焦点科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）为境内公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。

本公司系由南京焦点科技开发有限公司整体变更成立。南京焦点科技开发有 限公司系于1996 年1 月9 日由沈锦华先生等3 名自然人成立的有限责任公司， 原注册资本为50 万元，取得南京市工商行政管理局核发的P25000246-3 号《企 业法人营业执照》。后经数次股权转让和增资后，以2007 年8 月31 日经审计的 净资产为基数，折合股本8,812 万元，南京焦点科技开发有限公司变更为由沈锦 华先生、姚瑞波先生、江苏红杉创业投资有限公司、江苏信泉创业投资管理有限 公司及其他33 名自然人股东共同出资组建的股份有限公司，并于2007 年9 月 20 日取得南京市工商行政管理局颁发的3201912300476 号《企业法人营业执照》。 2008 年1 月2 日，南京市工商行政管理局做出《工商行政管理市场主体注册号 变化证明》（[01910006]宁工商注册号换号字[2008]第01020001 号)，本公司营 业执照注册号变更为320191000008734。

经中国证券监督管理委员会2009 年9 月27 日证监许可［2009］1014 号《关 于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会 公开发行人民币普通股股票2,938 万股，每股面值1 元，每股发行价为人民币 42 元，可募集资金总额为人民币12.3396 亿元。发行采用网下向询价对象询价

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配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，实际募集资金净额为人民 币1,184,840,700.00 元，其中：新增股本人民币29,380,000.00 元；出资额溢 价部分为人民币1,155,460,700.00 元，全部计入资本公积。截至2009 年12 月 2 日止，本公司变更后的注册资本为人民币117,500,000.00 元，业经上海众华 沪银会计师事务所沪众会字[2009]第4025 号《验资报告》验证。本公司已于2009 年12 月22 日办理了工商变更手续。经上述变更后，本公司实收资本总额为 11,750 万元，其中沈锦华先生占59.18%,为本公司实际控制人，江苏红杉创业投 资有限公司占7.50%，江苏信泉创业投资管理有限公司占0.60%，姚瑞波先生等 其他34 名自然人股东占7.72%，社会公众股东占25%。

本公司法定代表人为沈锦华先生，注册地址为南京高新开发区星火路软件大 厦A 座12 楼，经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业 务、因特网接入服务业务。一般经营项目：互联网络技术开发及应用；计算机软 硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布网络广告。

二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

（一）本公司内部控制制度的目的

• 1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 2、提高经营管理效率，实现公司经营目标；

• 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保护资产的安全、完整，

• 保证公司各项业务活动的健康运行；

• 4、确保有关法律法规、公司规章制度及公司经营管理方针政策的贯彻执行；

• 5、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

（二）本公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1、合法性原则：内部控制符合国家有关法律法规、财政部《企业内部控制

• 基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》；

• 2、全面性原则：内部控制约束公司内部涉及的所有部门及岗位，任何个人

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都不得拥有超越内部控制的权力；针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决 策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、有效性原则：内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业 全体员工自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题 能够得到及时地纠正和处理；

4、重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与 事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

5、制衡性原则：内部控制保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其 职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督；

6、成本效益原则：内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的 控制效果；

7、适应性原则：符合公司的实际情况，内部控制随着外部环境的变化、公 司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

本公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资 产的安全和完整，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之 不断完善。

三、控制环境

1、治理结构

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定， 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构， 制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董 事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策 问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结 构，促进董事会科学、高效决策。监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、

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高级管理人员的行为及公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事 会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。

2、组织结构

本公司根据内部控制制度关于职责划分的要求，结合公司实际情况，设立 了产品部、网站运营部、销售部、市场部、人事部、行政部、内部审计部、技术 支持中心、财务部、证券投资部、法务部等职能部门，制定了相应的岗位职责， 各职能部门之间职责明确，相互制衡。

公司修订完善了各项规章制度，确定了公司的机构和岗位设置、职务任免、 薪酬管理、竟聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，明确了公司机构和岗位工 作职责及业务操作规范流程。公司加强对员工素质的控制，确保企业内部激励机 制和监督约束机制得以逐步完善，营造科学、健康、公平、公正的人事管理环境。 公司人力资源管理部门负责拟定相关人力资源管理制度并负责具体实施和持续 改善。

公司对控股及全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律 法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监督。

3、人力资源管理方面

本公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、 考核、奖惩的人事制度管理。公司建立和不断完善科学的激励机制和约束机制， 通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、 量才录用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。

4、企业文化

本公司的企业价值观为：客户、务实、创新、团队。以此为基础建立公司的 文化体系， 凭借务实的理念，通过不断创新，团队协作，持续为客户提供有价 值的服务。

5、内部控制的制度建立

本公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规

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则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管 理制度》、《关联交易控制制度》、《对外担保控制制度》等重大规章制度，确保公 司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 本公司制定的内部管理与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务 管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生 产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。

6、风险识别、评估和对策

公司建立了适当的内部风险评价机制。公司治理层和管理层根据公司战略目 标和经营目标，分析了可能面临的政策风险和经营管理风险。在制订公司战略和 经营计划时，已充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。 公司业务和职能部门在设计业务流程和制订管理制度时，针对识别出的各类风 险，制订相应的控制程序和检查措施，以防范可能发生的各类风险。

四、重点业务控制活动

1、销售与收款

本公司的销售流程图如下：

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销售人员通过网络、各类展会、实地拜访和老客户挖潜等渠道和方式，收集 及筛选客户，运用电话联系或面谈的方式向他们推荐收费服务。对于有签约意向 的客户，销售人员首先会在销售系统中草拟一份合同，交由订单部审核。订单部 根据公司政策，对合同各要素进行审核，如果合同条款不符合规定，返回给销售 人员与客户协商进行修改；如果合同条款全部符合规定，审核通过，返回给销售 人员与客户确认签约。销售人员与客户签约正式合约后，财务部根据合同金额进

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行付款确认，财务部确认客户已按规定付款后，由订单部根据合同约定内容在客 服系统中开通相应服务，最后由销售人员和客服人员进行日常服务维护。流程中 的每一步都在系统中通过合同的状态设定进行控制。

本公司销售部根据以往年度的销售情况、当前的市场情况、目前的销售能力 等制定年度销售计划。在计划执行中严格做到不相容职责的分离：销售业务的具 体实施职责与销售记账职责相分离；销售业务处理职责与销售收款职责相分离； 应收账款明细记录职责与总账处理职责相分离。本公司销售人员依据新增客户的 需求草拟合同，合同各项内容必须由订单部根据公司政策审核通过后，方可与客 户签订正式合同。签约合同时，客户必须提供公司营业执照和信息确认表，如果 是个人客户则需验证身份证并取得复印件。本公司销售合同中的服务项目、内容 和报价均为统一标准，合同主要条款标准的变动需要销售主管或经理签字确认。 相关的合同签订后，财务部门即可查阅相关合同，确保本公司所有的销售收入、 应收账款、预收账款被完整而真实地记录入账。财务部确认客户已经按合同约定 付款后，合同约定的服务项目方可由订单部开通执行。本公司订单部负责审核和 监督合同的执行。

2、采购与付款（除固定资产外）

本公司市场部（负责管理除电子设备外的物料、劳务等）汇总采购需求、采 购及日常管理。在计划执行中严格做到不相容职责的分离：物资的实物管理职责 与明细帐记录职责相分离。采购申请经部门主管审核后，需报分管副总经理（总 经理）审核。提供相关物资或劳务的供应商经筛选审核后基本固定，除小额零星 物品或小额劳务等的采购外，均需根据采购计划采用订单或合同等方式订货。采 购申请经部门主管审核后，通过电子邮件等方式提出采购申请，经分管副总经理 （总经理）审核批准后，由市场部组织采购。采购物资由行政部确定的专人负责 保管和质量检验，验收合格后填写付款申请单，部门审核后报分管副总经理（总 经理）审批付款。财务部建立以具体客户为对象的应付帐款明细帐，以备随时调 取核对。

3、固定资产

本公司系统支持部负责电脑等电子设备的固定资产管理，行政部负责除电脑

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等电子设备之外的固定资产管理。管理包括汇总固定资产采购需求、采购及日常 管理。在计划执行中严格做到不相容职责的分离，即固定资产的实物管理职责与 固定资产明细账记录职责相分离。采购申请经部门主管审核后，需报分管副总经 理（总经理）及系统支持部（采购电子设备类固定资产）或行政部（采购非电子 设备类固定资产）审核。提供相关物资的供应商经筛选审核后基本固定，大额采 购均签订合同并经财务部审核盖章。固定资产转入报废的申请需经有关管理人员 在授权范围内审核最终由总经理批准。采购申请经部门主管审核后，通过电子邮 件等方式提出采购申请，经分管副总经理（总经理）审核批准后，由系统支持部 （电子设备类固定资产）或行政部（非电子设备类固定资产）组织采购。采购固 定资产验收合格后填写付款申请单，部门审核后报分管副总经理（总经理）审批 付款。电子设备类固定资产到货后，由系统支持部统一验收、登记、分配，并在 数据库中即时更新相关信息，财务部门可以随时查询数据库；非电子设备类固定 资产到货后，由行政部统一验收、登记、分配。固定资产领用人或使用人是固定 资产的相关责任人。所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实 施管理。对经营性租赁租入、借入使用、代管的固定资产另设台账登记，以免与 本公司自有资产相混淆。

固定资产在本公司范围内需要移动（调拨）的，由移出（调出）与移入（调 入）部门共同办理交接手续。固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资 产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经 批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请， 由固定资产管理部门组织技术鉴定，确实应报废的，按规定程序报经批准后予以 处置；重大的固定资产处置事宜采取集体合议审批方式审批，并有完整记录，处 置事宜由非固定资产管理部门或管理人员进行，处置价格的确定按规定程序批准 后执行，重大资产的处置价格委托中介机构评估，按不低于评估价的价格执行。 处置收益均由财务会计部门统一核算。

4、工薪与人事

本公司人事部制定人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、 职能培训和劳保福利等工作。公司由总经理召开各部门经理参加的会议，根据上

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年度工作完成情况和本年度工作指标确定各部门本年度的人员需求计划，人事部 据此确定全年计划，并报总经理审批。因客观因素及需要对人员需求计划予以调 整时，需报分管副总经理及总经理审批。

本公司在计划执行中严格做到不相容职责的分离：人事、工薪资料的处理、 支付和总分类账登记的职责相分离，工资处理职责和总分类账登记职责相分离， 工资发放职责和雇佣（解雇）员工、批准工时记录及制定工资单职责相分离。本 公司对所有的雇佣、解雇、转岗、辞职、工资变动和其他与职工有关的重大事项 在经本公司人事部门初审后，均须分管副总经理（总经理）核准；工资单在支付 前经过总经理的批准。此外重要岗位的人员招聘必须经董事会审批。人事部设置 人事档案，记载员工的基本资料、工资、养老保险、绩效考核及其他与该员工有 关的事项；本公司对正式员工每年进行一次考核，考核结果作为员工薪酬水平以 及职务晋升、评优、降级和调岗等的依据。本公司员工工资由基本工资、岗位工 资、业绩工资、提成、加班工资、职务津贴等组成，本公司依据国家及当地的规 定为员工缴纳相应的养老保险基金、失业保险基金、基本医疗保险基金、工伤保 险基金、大病医疗救助基金、生育保险基金、住房公积金。

5、货币资金

本公司制订了《货币资金控制制度》，财务部门设立专职人员管理货币资金， 严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。本公司在计划执行中严格做到不 相容职责的分离：货币资金收付的职责与记录职责相分离；货币资金收付的职责 与货币资金收付审批的职责相分离；货币资金保管的职责与盘点清查的职责相分 离；不允许由一人办理货币资金业务的全过程。

本公司开立公司银行帐户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务 会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行帐户。每月末银行 存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指 定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均 经授权后由相关人员进行。

本公司的付款要经过部门经理和分管副总经理（总经理）的审批后，再由财 务部负责人对批准后的货币资金支付申请进行复核。复核无误的支付申请，再交

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由出纳人员根据规定办理货币资金支付手续。本公司现金、银行存款的收付款由 出纳员依据本公司有关制度的规定执行。每日营业终了，将库存现金日记账余额 与库存现金相核对，确保账实相符；月底，分别由专人对本公司的银行日记账余 额与银行对账单余额进行核对，并制定调节表，及对调节表进行复核。本公司名 下的所有银行往来账户的增减变动情况均体现在总账记录中；本公司票据及票据 所用印鉴分别由专人保管。本公司严格限制备用金及临时借款的申领对象，对于 各地办事处的备用金，必须由总经理核定，交由财务部复核支付；对于员工的临 时借款，必须由相关部门经理审核，总经理批准，交由财务部复核支付。

6、募集资金

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公 司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》 的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以 保证专款专用。

公司与宁波银行股份有限公司南京分行和徽商银行股份有限公司南京分行 签订了《募集资金三方监管协议》，并开立了募集资金专项账户。公司授权国信 证券指定的保荐代表人林郁松、魏宏林可以随时到专户银行查询、复印公司专户 的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户 银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应 保证对账单内容真实、准确、完整。公司及时核对，发现问题及时与银行沟通。 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元 （按 照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应在付 款后5 个工作日内及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、对外投资

本公司证券投资部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制 进行具体安排。本公司制定了专门的《对外投资控制制度》。从事对外投资业务 的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。 同时根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。建立了适当 的审批制度，不允许越权。

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本公司制定对外投资建议书，由相关部门或人员就对外投资项目进行分析与 论证。由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行 独立评估，形成评估报告。对外投资实行集体决策，一切投资业务必须以公司名 义开展。对外投资处置（处置包括投资收回、转让、核销等）实行集体决策，决 策过程有完整的书面记录。本公司内审部门定期对投资项目进行监督检查，出具 检查报告。所有对外投资的投资收益均有财务会计部门实施统一核算，不存在未 列入本公司会财务报表的账外投资收益。

8、关联交易

本公司2010年度根据公司章程及证监会的有关规范修改了《关联交易控制制 度》。本公司拟与关联人达成的关联交易总额在3,000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实 施；本公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的，须按照相关程序办理，并经董事会表决通过后 方可实施；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公 司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；在进行关联交易的决策时， 关联人士实施回避制度。

9、信息沟通

本公司已建立《信息披露管理制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董 事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的 具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公 室为信息披露事务的日常管理部门。公司已明确除国家法律法规与监管机构规定 需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露 所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程 序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定 对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。公司按国家相关监管机构规定及 时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。公司无法合理确定某一事件或交易 事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求

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履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制实施相 应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。

与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项 和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司 与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制 度》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关 的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报 告信息。公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道， 包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主 要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分 析信息的反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和 外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积 极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公 司经营活动的高效和健康。

10、监督检查

公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部 控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护 或改进建议。公司已制定的《内部审计控制制度》明确界定了内部审计监督的范 围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等条例； 明确规定相关部门（包含各下属企业）及人员积极配合公司审计部门检查监督的 责任。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查 中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形 成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司董事 会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行 审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事 会和独立董事的书面意见。这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报 告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。

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五、内部控制的自我评价

本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应本公司经营 管理的要求和公司发展的需要，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相 关要求，并在公司经营管理各过程、各环节等方面发挥了较好的管理控制作用。

焦点科技股份有限公司董事会

2011 年3 月30 日

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