Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jan 27, 2010

国信证券股份有限公司 关于焦点科技股份有限公司

2009 年度内部控制自我评价报告的核查意见

焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票 行为于 2009 年 12 月实施完毕。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本 保荐机构”）作为其保荐机构，依据中国证监会令 58 号《证券发行上市保荐业务管理 办法》的规定，从公司完成首次公开发行股票之日起至 2011 年 12 月 31 日期间承担 持续督导责任。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求，国 信证券对焦点科技 2009 年度内部控制自我评价报告进行核查，发表核查意见如下：

一、公司内部控制建设的基本情况

公司已经建立了完善的上市公司治理结构，三会规范运作，独立董事、董事会专 门委员会、内部审计机构各司其职又相互合作。公司建立了较为完备的有关公司治理 及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规 章制度进行修订完善。

（一）关联交易决策制度。根据《公司法》、《证券法》、相关法律法规及《公司 章程》，公司制定了《关联交易控制制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定，制 定了关联交易的基本原则、审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法人治理结构、 规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股东的利益。

（二）对外担保制度。《公司章程》、《对外担保控制制度》中规定了对外担保的 审批权限和程序。

（三）募集资金管理办法。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》，公司制定了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用、 监督、报告等内容。

（四）信息披露工作制度。公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范 围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施， 明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息

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披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披 露义务。

（五）重大生产经营内部控制制度。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基 本控制制度为基础，涵盖了财务管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对 外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理 体系。

（六）人力资源管理制度。根据《劳动法》和国家相关政策法规并结合公司实际 情况，公司制定了《人力资源管理制度》，对包括定员、甄选招聘、考勤、培训、考 核、薪酬、福利、辞职等内容进行了详细的规定。

（七）财务内部控制制度。为了促进公司规范运作，有效防范和化解财务风险， 维护公司正常的运作和健康发展，公司制定了《货币资金控制制度》、《销售与收款控 制制度》、《采购与付款控制制度》、《对外投资控制制度》、《固定资产控制制度》、《筹 资控制制度》、《成本费用控制制度》、《会计系统控制制度》、《内部审计控制制度》等 财务控制制度。

二、内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施。 2009 年度，公司严格按照《募集资金管理制 度》的规定管理募集资金的存放、监管和报告。公司首次公开发行股票的募集资金 98,484.07 万元、 20,000 万元分别存放于徽商银行股份有限公司南京分行、宁波银行 股份有限公司南京分行，并就此于 2009 年 12 月 30 日分别签署了《募集资金三方监 管协议》。经核查，2009 年度公司不存在使用募集资金的情况。

（二）信息披露工作制度的执行。本保荐机构检查并审阅了公司 2009 年度发布 的公告文件、并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2009 年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，公司的《信息披 露管理制度》在重要的关节点上起到了应有的作用。

（三）财务内部控制制度的执行。 2009 年度，公司财务部、产品部、销售部及 其他各部门对公司各项财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较 强，因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与

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记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告 的质量。

（四）其他内部控制制度的执行。公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面 亦严格遵守相关的内部控制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高；经本保荐 机构核查， 2009 年度除向关键管理人员支付薪酬外，公司未发生关联交易，公司不 存在对外担保情况。

三、公司对内部控制的自我评价

焦点科技董事会认为：“本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能 够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证本公司会计资料 的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相 关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要 求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有 投资者。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。 随着国家法律法规的逐步深化和本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一 步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。”

四、保荐机构对公司内部控制自我评价

本保荐机构认为： 2009 年度公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得 到了有效的实施，公司对 2009 年度内部控制的自我评价真实、客观。

（以下无正文）

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[ 本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2009 年度内部 控制自我评价报告的独立意见》之签字盖章页 ]

保荐代表人： 林郁松 魏宏林

国信证券股份有限公司 2010 年 1 月 28 日

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