Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Nov 18, 2009

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JINGTIAN & GONGCHENG

ATTORNEYS AT LAW

北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211

关于焦点科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）

致：焦点科技股份有限公司

根据焦点科技股份有限公司（以下称“ 焦点科技 ”或“ 发行人 ”）与北京市 竞天公诚律师事务所（以下称“ 本所 ”）签订的《委托协议》，本所担任发行人 境内人民币普通股股票首次公开发行并上市（以下称“ 本次发行上市 ”）的特聘 专项法律顾问。本所已于2008 年2 月1 日出具了《关于焦点科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“ 《法律意见书》 ”）和《关 于焦点科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称 “ 《律师工作报告》 ”）。本所另已出具了《关于焦点科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下称“ 《补充法律意见书一》 ”）、《关于 焦点科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下 称“ 《补充法律意见书二》 ”）、《关于焦点科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见书（三）》（以下称“ 《补充法律意见书三》 ”）和《关于焦点 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下称 “ 《补充法律意见书四》 ”。

本补充法律意见书就《补充法律意见书四》出具日2009 年2 月10 日起至本 法律意见书出具日止（以下对这一段时间称为“ 新增期间 ”）发行人是否存在影 响其本次发行上市申请的情况发表法律意见，是对《法律意见书》、《补充法律意 见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》 （《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充

法律意见书四》以下合称“ 四份补充法律意见书 ”）的补充。本补充法律意见书 中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同。本所在《法律意见 书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。本补充法律意见 书与《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意 见书三》和《补充法律意见书四》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》中未 被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

本补充法律意见书依据的是出具日前已经发生或存在的有关事实，以及本补 充法律意见书出具日时在中国境内有效的中国法律、国务院颁发的行政法规、地 方立法机关颁发的地方性法规和国务院各部(委)及地方人民政府依法律、行政法 规、决定、命令制定的各类规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事 实的了解和对有关法律的理解。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人的有关事实及发行人提供 的有关文件进一步核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下。

一、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查和发行人确认，新增期间不存在影响发行人本次发行上市主 体资格的事项。本所律师认为，发行人仍符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》(以下称“ 《首发办法》 ”）等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上 市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件

经本所律师核查和发行人确认，新增期间发行人未发生影响其符合中国现行 有关法律、法规及规范性文件中规定的股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市的实质性条件的事项。

三、发行人的独立性

新增期间，发行人设立了四川分公司。发行人组织结构变更为：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
审计 提名 薪酬与考核 战略
委员会 委员会 委员会 委员会
董事长
兼总经理
副总经理
副总经理 副总经理 副总经理
兼财务总监
技
网 术 内 人 证
站 产 支 部 事 市 销 财 券 法
运 品 持 审 行 场 售 务 投 务
营 部 中 计 政 部 部 部 资 部
部 心 部 部 部
四 苏 无 张 上 青 东 佛 深 广 中 江 泉 宁 金 温 台 杭
川 州 锡 家 海 岛 莞 山 圳 州 山 门 州 波 华 州 州 州
分 分 分 港 分 办 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分
公 公 公 分 公 事 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 公 司 处 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司
司
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经本所进一步合理查验和发行人确认，新增期间不存在影响发行人的独立性 的事项。

本所律师认为，发行人的业务独立于发行人的股东、实际控制人及其控制的 其他企业，资产完整，具备独立完整的销售、订单执行和客户服务系统，人员独 立，机构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

四、发行人的股东和实际控制人

经本所律师核查和发行人确认，新增期间发行人的股东和实际控制人未发生

变化。

五、发行人的股本

经本所律师核查，新增期间发行人的股本未发生变化。经本所律师核查和发 行人股东确认，发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。

六、发行人的业务

根据2009 年6 月15 日南京市工商行政管理局高新技术开发区分局出具的 “市场主体守法经营状况意见”，发行人在江苏省工商系统企业信用数据库中没 有违法违规及不良行为申诉投诉记录。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方 式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次 经营范围的变更均已取得必要的批准、核准，符合有关法律、法规和规范性文件 的规定；发行人的主营业务突出；发行人具有持续经营的能力。

七、关联交易及同业竞争

（一）除本所律师此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及四份补充 法律意见书中所披露的关联方及关联交易外，经本所律师核查和发行人确认，新 增期间未出现新的关联方，未发生新的关联交易。

（二）同业竞争

1、经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》 及四份补充法律意见书，本所律师认为，发行人与其控股股东之间不存在同业竞 争，发行人与其余关联方亦不存在同业竞争，有关方亦已经采取了有效措施避免 同业竞争。

2、经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》

及四份补充法律意见书，本所律师认为,发行人已对本次发行上市所涉及的关联 交易和解决可能同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐 瞒。

八、发行人的主要财产

本所在《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要财产情况。新增期间， 发行人主要财产的变更情况如下。

（一）根据发行人持有的“注册申请受理通知书”，新增期间发行人提出的 如下专利申请已经为国家知识产权局受理：

申请专利	申请号	申请日期
一种在不同系统间自动认证识别用 户身份并且登录的方法	200810155035.7	2008年10月24日
一种数据压缩存储并检索的方法及 系统	200910025815.4	2009年3月10日

（二）2009 年4 月13 日，发行人取得了成都市房屋产权监理处颁发的如下 房屋所有权证。

	编号	坐落	建筑面积
1	成房权证监证字第 1901433号	武侯区航空路1号2栋13楼1号	295.03平方米
2	成房权证监证字第 1901425号	武侯区航空路1号2栋13楼2号	367.27平方米
3	成房权证监证字第 1901422号	武侯区航空路1号2栋13楼3号	307.67平方米
4	成房权证监证字第 1901419号	武侯区航空路1号2栋13楼4号	225.33平方米
5	成房权证监证字第 1901417号	武侯区航空路1号2栋13楼5号	610.45平方米

（三）经本所律师核查和发行人确认，发行人的上述财产不存在产权纠纷， 发行人上述财产的所有权和使用权的行使并无限制。

九、发行人的重大债权、债务

经本所律师核查和发行人确认，发行人于新增期间未发生重大债权债务。

依据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人新增期间不存在因环境保 护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的重大侵权之债。

十、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查和发行人确认，发行人在新增期间未发生重大资产变化和收 购兼并。

十一、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人章程在新增期间未发生变化。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师核查和发行人确认，发行人在新增期间未召开股东大会会议、董 事会会议及监事会会议。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查和发行人确认，发行人董事、监事和高级管理人员在新增期 间未发生变化。

十四、发行人的税务

根据本所律师适当核查及2009 年6 月15 日南京市地方税务局高新技术产业 开发区税务分局和2009 年6 月16 日南京市高新技术产业开发区国家税务局做出 的“纳税证明”，发行人2006 年度至该证明出具之日按时申报税款，无欠税记录。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经本所律师核查和发行人确认，发行人在新增期间并不存在因违反环 保法律、法规而被处罚的情形。

（二）经本所律师核查和发行人确认，发行人新增期间并不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十六、发行人募股资金的运用

经本所律师的核查和发行人确认，发行人募股资金的运用和投向未发生变 化。

十七、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，发行人2009 年6 月26 日修订的《招股说明书》（申报稿） 中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，其中所述的业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律 风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师的核查和发行人确认，新增期间，发行人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人全体董事、监事、高级管理人员 亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

经本所律师核查，发行人2009 年6 月26 日修订的《招股说明书》（申报稿） 及其摘要引用的法律意见真实、准确，正文及摘要不会因引用本所律师工作报告 和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风 险。

二十、对《法律意见书》第二十二条“结论”的补充

综合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、四份补充法律意见 书及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、 《首发办法》及有关法律、法规、规范性文件关于公司首次公开发行股票并上市 的各项程序性和实质性条件的要求。

（以下无正文）

本补充法律意见书正本三份，副本八份。

本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。本补充法律意见书经本所经办律师及负责人签字，并加盖本所公章后 生效。

北京市竞天公诚律师事务所

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经办律师：
赵洋 律师
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郎元鹏 律师
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负 责 人：
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张绪生 律师

二○○九年 月 日