Focus Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2014

Apr 15, 2015

证券代码：002315 证券简称：焦点科技

— 公告编号：2015 007

焦点科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通 知于2015年4月3日以电子邮件的方式发出，会议于2015年4月15日在南京市高新 区星火路软件大厦A座12F公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到 董事9名，实到董事9名，其中董事Michael Edward Humphreys先生、独立董事王 永顺先生通讯表决，其余董事现场表决。会议由董事长沈锦华先生主持，公司监 事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

（1）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度总裁工作报告》。

（2）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》。

具体内容详见刊登于2015 年4 月16 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公司《2014 年度报告全文》。

本报告需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（3）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年财务决算报告》。

公司2014 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了众会字（2015）第0201 号标准无保留意见的审计报告。2014 年，公司合 并报表范围内共实现营业收入50,989.01 万元，比上年减少0.19%；营业成本 19,020.54 万元，比上年增长18.91%；实现净利润11,921.46 万元，比上年减少 12.54%；基本每股收益为1.02 元，较上年同期减少13.56%。截止2014 年12 月

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— 公告编号：2015 007

31 日，公司总资产为214,075.62 万元，较上年末增加了2.15%；归属于上市公 司股东的所有者权益181,839.45 万元，较上年末增加1.57%。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（4）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第0201 号《审 计报告》确认，公司2014 年度归属于公司股东净利润为119,334,066.56 元。根 据公司章程的规定，公司提取的法定公积金累计额已为公司注册资本的50%以 上，不再提取，加上年初未分配利润365,654,568.65 元，减去本年度已分配利 润117,500,000 元，本年度末可供全体股东分配的利润为367,488,635.21 元。 公司拟以2014 年12 月31 日总股本117,500,000 为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币8 元（含税），共计派发94,000,000 元，剩余未分配利润 273,488,635.21 元结转至下一年度。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（5）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司监事会、会计师事务所和保荐机构分别发表了核查报告。具体内容详见 2015 年4 月16 日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《公 司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（6）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。

董事会对公司内部控制情况进行分析、评估后认为，截至2014 年12 月31 日，公司内部控制体系健全，内部控制有效，并填写了《内部控制规则落实自查 表》。公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。具体内容详 见2015 年4 月16 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（7）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度 报告及其摘要》。

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— 公告编号：2015 007

《2014 年度报告摘要》详见2015 年4 月16 日的《证券时报》和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn 。《2014 年度报告全文》刊登于2015 年4 月16 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告及其摘要需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（8）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》。

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度会计审计 机构，任期一年，审计费用为45 万元。公司监事会、独立董事对续聘2015 年度 审计机构发表了意见。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（9）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<公司章程> 修正案》。

具体修订内容详见附件一。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（10）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名 独立董事候选人及董事会专门委员会委员的议案》。

公司独立董事王永顺先生因个人原因于2014 年8 月27 日向公司提出辞职， 申请辞去第三届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员 会委员及董事会战略委员会委员职务。公司对王永顺先生在任职期间为公司所做 的贡献表示感谢。

现提名耿强先生担任公司第三届董事会独立董事并兼任董事会提名委员会 主任委员、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员，任期与第三届董事 会任期一致。公司已根据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示（耿强 先生简历详见附件二）。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资 格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董

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— 公告编号：2015 007

事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

独立董事对提名独立董事候选人及董事会专门委员会委员发表了明确同意 的独立意见。具体内容详见 2015 年 4 月 16 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后需提交公司2014 年年度股 东大会审议。

（11）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用 部分超募资金购买理财产品的议案》。

公司于2014 年6 月6 日召开的第三届董事会第七次会议上审议通过了《关 于使用部分超募资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8 亿 元的超募资金购买短期保本型银行理财产品，有效期自获股东大会审议通过之 日（2014 年6 月19 日）起一年内有效。本授权将于2015 年6 月20 日到期， 为保证募集资金使用的连续性，同时考虑到公司未来一年内的投资需要，公司 拟使用不超过人民币5 亿元的超募资金购买短期保本型理财产品。

公司监事会、独立董事、保荐机构对使用部分超募资金购买理财产品发表 了核对意见。具体内容详见2015 年4 月16 日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于使用部分超募资金购买理财产品的公告》。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（12）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用 超募资金设立互联网科技小贷公司的议案》。

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民 币5 亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司。

公司监事会、独立董事、保荐机构对使用超募资金设立互联网科技小贷公 司发表了核查意见。具体内容详见2015 年4 月16 日《证券时报》和巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn《关于使用超募资金设立互联网科技小贷公司的 公告》。

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本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

（13）全体董事以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 公司 2014 年年度股东大会的议案》。

具体内容详见2015 年4 月16 日《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014 年年度股东大会的通知公 告》。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

2015 年4 月16 日

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附件一：

《公司章程》修正案

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的最新规定，结 合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容 如下：

一、原第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 不得修改公司章程中本款前项规定。

修改为：

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让 系统进行转让。除非所上市的交易所对此项规定有修改或公司不再是深圳证券 交易所中小企业板上市公司，公司不得修改本款。

二、原第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会 通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证 监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、行政法 规、部门规章的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，公司还应当向股东提 供网络投票服务，并根据有关法律、行政法规、部门规章的规定确定股东身份。

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— 公告编号：2015 007

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

三、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公布。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

焦点科技股份有限公司 2015 年 4 月 16 日

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附件二

拟任独立董事耿强先生简历

耿强，男，1978 年2 月出生，汉族，中共党员。2004 年7 月取得南京大学 经济学博士学位。2010 年10 月到2014 年3 在，在中国社会科学院从事应用经 济学博士后科研工作。2004 年工作至今，在南京大学商学院经济学系从事教学 和科研工作，获得教授职称。2014 年获得江苏省委宣传部授予的“江苏青年社 科英才”称号。2014 年11 月至今，担任江苏江阴农村商业银行独立董事。

耿强先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。截至2015 年4 月15 日，未持有公司股票。除上述外，耿强先生与公司的董事、监事、其他高级管理 人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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