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May 18, 2012

江苏永衡昭辉律师事务所 关于焦点科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

苏永证字(2012)第 049 号

致：焦点科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受焦点科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、孙宪超律师出席公司 2011 年年度股 东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关 法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1 、公司于 2012 年 4 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《焦点科技股份有限公司关于召开 2011 年 年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内 容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本 次股东大会现场会议于 2012 年 5 月 17 日下午在南京市高新区星火路软件大厦 A 座公司 8F 会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会 现场会议由公司董事长沈锦华先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东 及股东代理人共 9 名，持有公司表决权股份 73,670,503 股，占公司总股本的百分 之六十二点七(62.7%)。

3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2012 年 5 月 17 — — 日上午 9:30 11:30 和下午 13:00 15:00 网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的股东以及在 2012 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2012 年 5 月 17 日下午 15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 进行网络投票的股东共 54 名，持有公司表决权股份 4,814,541 股，占公司总股本

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的百分之四点一（4.1%）。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章 程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共 9 名，持有公司表决权股份 73,670,503 股，占公司总股本的百分之六十二 点七(62.7%)。

(2)根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内 进行网络投票的股东共 54 名，持有公司表决权股份 4,814,541 股，占公司总股本 的百分之四点一（4.1%）。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构 深圳证券信息有限公司验证其身份。

• (3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次

• 股东大会。

(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所 认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、 行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东 以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监 票、验票和计票。

2、本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供 的信息资料，经公司合并统计，参与现场投票和网络投票的股东共 63 名，持有 公司表决权股份 78,485,044 股，占公司总股本的百分之六十六点八（66.8%）。根 据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

• 1、《公司 2011 年度董事会工作报告》；

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• 2、《公司 2011 年度财务决算报告》；

• 3、《公司 2011 年度利润分配预案》；

• 4、《公司 2011 年度监事会工作报告》；

• 5、《公司 2011 年年度报告及其摘要》；

• 6、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的预案》；

• 7、《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；

• 8、《焦点科技股份有限公司员工购房借款管理办法》。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，焦点科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的 召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人 员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于焦点科技股份有限公司 2011 年 年度股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人：

周 峰

黎 民 孙宪超

二 O 一二年五月十七日

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