FLEURY S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n° 60.840.055/0001-31
NIRE 35.300.197.534

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2026

Data, hora e local: Realizada aos 13 dias do mês de abril de 2026, às 16:00 horas, sob a forma exclusivamente digital, por meio da plataforma de assembleias virtuais Ten Meeting, nos termos do artigo 5º, §2º, inciso I, e artigo 28, §§2º e 3º, da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM n.º 81/22”). Nos termos do artigo 5º, §3º, da Resolução CVM n.º 81/22, esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Assembleia”) do Fleury S.A. (“Companhia” ou “Fleury”) foi considerada como realizada na sede social da Companhia.
Convocação: O Edital de Convocação foi publicado no jornal “Valor Econômico”, em suas edições impressas e digitais dos dias 14, 15 e 16 de março de 2026, 17 de março de 2026 e 18 de março de 2026, nas páginas E9, E10 e E15, respectivamente, conforme disposto no artigo 124, §1º, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).
Publicações Legais: O relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, do relatório dos auditores independentes, bem como do parecer do Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos (“Comitê de Auditoria”) da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foram publicados no Jornal “Valor Econômico”, em sua edição impressa de 06 de março de 2026, nas páginas F1 a F8, e em sua edição digital, na mesma data, e arquivados na sede social da Companhia e disponibilizados nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Divulgações: Os demais documentos pertinentes aos assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a Proposta da Administração para esta Assembleia, foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados na página eletrônica da Companhia, e nos sites da CVM e da B3, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM aplicável.
Quórum: Presentes acionistas titulares de ações ordinárias representando, pelo menos, 74,22% do capital social da Companhia à Assembleia Geral Ordinária, e, pelo menos, 73,58% do capital social da Companhia à Assembleia Geral Extraordinária, desconsideradas, em ambos os casos, as ações em tesouraria, conforme se verifica (i) pelo mapa de votação sintético, consolidando os votos proferidos à distância, divulgado pela Companhia em 12 de abril de 2026; e (ii) pelas presenças registradas por meio do sistema eletrônico Ten Meetings, nos termos do artigo 47, inciso III, da Resolução CVM n.º 81/22.
Presença: Em atendimento ao disposto no artigo 134, §1º da Lei das S.A., presentes ainda: (i) Sra. Jeane Mike Tsutsui, Presidente da Companhia; (ii) Sr. José Antonio de Almeida Filippo, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Companhia; (iii) Sr. José Ribeiro, representante da PWC – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; e (iv) Sr. Ismael de Mello Gianeri, representante da BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.
Mesa: Presidente: Marcio Pinheiro Mendes; Secretário: Luis Loria Flaks.
Dispensa da leitura de documentos: Foi dispensada a leitura do mapa sintético consolidado dos votos proferidos à distância, divulgado ao mercado em 12 de abril de 2026, e dos documentos e propostas da ordem do dia, uma vez que tais documentos e informações são do inteiro conhecimento dos acionistas presentes.
Ata em forma de sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme permitido pelo artigo 130, §§ 1º e 2º da Lei das S.A.

Ordem do Dia: A Assembleia da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

1.1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

1.2. Deliberar sobre a proposta para destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025; e

1.3. Fixar a remuneração global dos administradores para o exercício de 2026.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1.1. Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Saha Centro de Infusões Ltda. (CNPJ/MF: 04.104.895/0001-65) (“Saha Infusões”), sociedade 100% controlada pela Companhia, celebrado em 12 de fevereiro de 2026, entre a Companhia e a Saha Infusões, contendo os termos e condições da incorporação da Saha Infusões pela Companhia (“Protocolo e Justificação”);

1.2. Ratificar a nomeação da BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS LTDA., sociedade simples limitada, com sede na Rua Major Quedinho, nº 90, 3º andar, Centro, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01.050-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo (CRC-SP) sob o nº 2 SP013846/O-1 (“Empresa Especializada”), como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinar o valor do patrimônio líquido contábil da Saha Infusões, a ser incorporada pela Companhia (“Laudo de Avaliação”);

1.3. Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Especializada;

1.4. Aprovar a incorporação da Saha Infusões pela Companhia, nos termos e condições do Protocolo e Justificação;

1.5. Aprovar a alteração do Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, nos termos da Proposta da Administração, de forma a incluir disposições sobre proteção à dispersão acionária na Companhia, por meio da obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição em caso de atingimento de participação societária relevante, com a consequente renumeração dos artigos subsequentes; e

1.6. Condicionada à aprovação do item 1.5, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

Deliberações: Verificado o quórum mínimo legal, foi declarada instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia. Após exame e discussão dos assuntos constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o seguinte:

(A) Em Assembleia Geral Ordinária:

11.1. Aprovar, por maioria, com 279.325.410 votos favoráveis, 1.035.008 votos contrários e 123.133.475 abstenções, integralmente e sem ressalvas, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, bem como do parecer do Comitê de Auditoria, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

11.2. Aprovar, por maioria, com 384.321.859 votos favoráveis, 3.084 votos contrários e 19.168.950 abstenções, a proposta para destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, no valor total de R$ 612.830.754,28, destinado da seguinte forma: (a) R$ 30.641.537,71 destinados à reserva legal; (b) R$ 169.008.511,50 já distribuídos aos acionistas por meio de juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia, em reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de agosto de 2025, e pagos em 03 de outubro de 2025; (c) R$ 128.000.958,00 já distribuídos aos acionistas por meio de juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de novembro de 2025, e pagos em 19 de dezembro de 2025; (d) R$ 219.543.396,22 já declarados por meio de dividendos, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de novembro de 2025, e a serem pagos em maio de 2026, setembro de 2026 e setembro de 2027; e (e) R$ 65.636.350,85, destinados à reserva de lucros estatutária, nos termos do artigo 31, Parágrafo Primeiro, item (c) do Estatuto Social da Companhia;

11.3. Aprovar, por maioria, com 290.151.319 votos favoráveis, 1.227.079 votos contrários e 112.115.495 abstenções, a fixação da remuneração global dos administradores no valor de até R$ 56.600.000,00, incluindo remuneração fixa e variável, para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2026 e 31 de dezembro de 2026.

(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:

11.1. Aprovar, por maioria, com 380.508.434 votos favoráveis, 5.029 votos contrários e 19.481.800 abstenções, os termos e condições do Protocolo e Justificação, cujo inteiro teor foi divulgado pela Companhia na Proposta da Administração para esta Assembleia e que seguirá anexo a esta ata para fins de registro;

11.2. Aprovar, por maioria, com 380.495.594 votos favoráveis, 6.056 votos contrários e 19.493.613 abstenções, a ratificação da nomeação da Empresa Especializada que elaborou o Laudo de Avaliação;

11.3. Aprovar, por maioria, com 379.888.648 votos favoráveis, 6.604 votos contrários e 20.100.011 abstenções, o Laudo de Avaliação, cujo inteiro teor foi divulgado pela Companhia na Proposta da Administração para esta Assembleia e que seguirá anexo a esta ata para fins de registro;

11.4. Aprovar, por maioria, com 380.513.468 votos favoráveis, 6.051 votos contrários e 19.475.744 abstenções, a incorporação da Saha Infusões pela Companhia, nos termos e condições do Protocolo e Justificação. Diante da aprovação da incorporação da Saha Infusões pela Companhia, fica tal sociedade extinta, sendo sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações.

11.4.1. Consignar que a totalidade das quotas representativas do capital social da Saha Infusões já é detida pela Companhia e, portanto, o investimento que a Companhia possui em tal sociedade será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes dessa sociedade, não resultando em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia.

11.4.2. Tendo em vista que não haverá aumento de capital na Companhia decorrente da incorporação da Saha Infusões pela Companhia, bem como não haverá emissão de novas ações pelo Fleury, não haverá relação de substituição entre as quotas da Saha Infusões e as ações da Companhia, não sendo aplicável o artigo 264 da Lei das S.A.

11.5. Consignar que a Mesa recebeu, dos acionistas Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A. e do bloco Integritas, pedido de alguns ajustes pontuais à redação de alteração estatutária constante da Proposta da Administração. Esse pedido, todavia, foi considerado como uma proposta alternativa à Proposta da Administração para a matéria constante do item 1.5 da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária. Dessa forma, a Mesa colocou em votação as 2 propostas, tendo sido aprovada, por maioria, com 302.173.172 votos

favoráveis, 7.800 votos contrários e 97.814.291 abstenções, a proposta apresentada pelos acionistas Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A. e do bloco Integritas, passando o Capítulo VII a vigorar conforme versão consolidada do Estatuto Social constante do Anexo I à ata a que se refere esta Assembleia.

11.5.1. Consignar que a redação da alteração estatutária constante da Proposta da Administração não foi aprovada por ter recebido 23.570.210 votos favoráveis, 109.320.691 votos contrários e 267.104.362 abstenções.

11.6. Aprovar, por maioria, com 325.886.456 votos favoráveis, 72.958.285 votos contrários e 1.150.522 abstenções, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que vigorará com a redação constante do Anexo I à ata que se refere esta Assembleia.

Encerramento: Encerrados os trabalhos, a ata a que se refere esta Assembleia foi lavrada e assinada pelo Presidente e pelo Secretário desta Assembleia, conforme o artigo 47, §§ 1º e 2º, da Resolução CVM n.º 81/22.

Mesa:

Marcio Pinheiro Mendes	Luis Loria Flaks
Presidente	Secretário

Acionistas presentes à AGO por meio do boletim de voto a distância: GUEPARDO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, GUEPARDO SAARA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, GUEPARDO LONG BIAS RV FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, GUEPARDO PREVIDÊNCIA FIFE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO RESPONSABILIDADE LIMITADA, GUEPARDO DIVIDENDOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO XINGÚ FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES, FEBE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO ITAU PREVIDÊNCIA FIFE FUNDO

DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO RESPONSABILIDADE LIMITADA, Jean Lucca da Silva Lopes, FELIPE ANDRE FLORENTINO SILVA, RAFAEL SILVA BARBOSA, FRANCIELLE AMANCIO PEREIRA, JOAO PAULO M V NEVES, RENATO ZANCANARO, EDSON LUIZ DA ROCHA, STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL, RAFAEL DA SILVA GUIDA, FABRICIO DIAS BRAGA DE SOUSA, ELTON FABIANO URAMOTO, MARCO ANTONIO PACHECO JUNIOR, ISAAC CARVALHO ALVES DA SILVA, ANGELO MILBRATZ BERTOLLI, MARCOS EDUARDO COSTA NUNES, WAGGONER KRANMER SILVA JUNIOR, THALES WILLIAMS LIMA SOUZA, VALDERI MARTINS DE SOUZA JUNIOR, THALES SARDELLA CARVALHO, ANDRE FLEDERICO PEREIRA, LUCAS HAUBERT, BEST INVESTMENT CORPORATION, VALDIVINO DE SOUZA FO, ANTONIO CARLOS DA SILVA, FLAVIO AUGUSTO FARIAS D OLIVEIRA, ROMEU FELIPE ELIAS CALIXTO, RAM (LUX) SYSTEMATIC FUNDS, PAULO ROBERTO AMBROSINO DA CONCEICAO, SIMONE CANTERGI GHIDALEVICH MULLER, VINICIUS DALTRO DE ALMEIDA, RODRIGO CACIANO DE SENA, JOAO CAMPOS FERREIRA FILHO, DURVAL ALMEIDA DA SILVA, CASSIO FERNANDO LANDIM, HUGO PAULO DE ABREU, MAURO PINTO DIAS, AMAURI DE FREITAS CASSIOLATO, OTAVIO AUGUSTO NASCIMENTO DE SANTA ANA, LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, LUIZ AUGUSTO ALVES DA SILVA, LSV EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LP, LEANDRO LOPES BERNARDES, EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD, NAT WEST BK PLC AS TR OF ST JAMES PL GL SMALL COMP UNIT FUND, PAULO MARTINI, BRENO DAMAZIO LEITE, ERIC VIVIAN FABRIS, ADILSON LIMA GONCALVES, WINSTON JENNING CHEN, DIEGO NASCIMENTO CORREIA, GUILTON GOMES FERREIRA, STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO, ROTHKO EMERGING MARKETS ALL CAP EQUITY FUND, L.P., LUIS FELIPE DA SILVA SOUSA, YAN GOMES ROQUE, ANDRE MONTEIRO DE LIMA, JOAO CARLOS BUCHARA IORA, RAFAEL SILVA SIQUIERI, PEDRO FUCHTER NETO, JOAO ISAAC PALAZON, LUIZ ALEXANDRE DE ALMEIDA MACEDO, ROGER MAZZAFERA FREITAS, LUCIANO HENRIQUE JORGE, ALLEX FRANCISCO SILVA SOUZA, JOAO VITOR DA CONCEICAO ALVES DA FONSECA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND-ALLIANZ BEST STYLES G AC EQ, JORGE TADEU ARAUJO BEZERRA, MARCO ISMAEL WILCHEN BECKER, OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND, CHOGO IRAHA, LEBLON ICATU PREVIDENCIA FIM, CARLA MEIRE LEAL AROSA, JULIO HENRIQUE VINHA, ASSIS ROGERIO GOMES DA SILVA PAULO, SERGIO DE LIMA DANTAS, GABRIEL TEIXEIRA SILVA, DIEGO GONCALVES RODRIGUES, KERVIN

SAMA CANDIDO DA SILVA, STICHTING SHELL PENSIOENFONDS, RICARDO DE SOUSA, BRUNO JORDAO INACIO, RAFAEL ROBERTO PARDO, MARCELO DELGADO LANDINI DE MATTOS, ARNOLDO PANCHENIAK FILHO, RGP GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND, ABRDN SICAV II, IVO DE SOUZA ALBUQUERQUE, GLAUCO DA COSTA SILVA, GUSTAVO ANTONIO MONTEIRO DE VASCONCELLOS, GUILHERME VIEIRA RIBEIRO, JEFFERSON VICENTE RIBEIRO, NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND, ANDRE LUIS CANARIO DA CONCEICAO, LETKO BROSSEAU EMERGING MARKETS EQUITY FUND, ISAAC CAVUTO VALLEJO, THIAGO APARECIDO MIRANDA DA SILV, CUST. B. O. J. LTD. A. T. F. R. B. L. A. T. F. J. G. D. M. F, JOSE CELSO MAROCCO, LEBLON ACOES I MASTER FIA, AILTOM FERREIRA SERRANO, PATRIQUE ALBANO, MSCI EMERGING MARKETS EX CHINA IMI INDEX FUND, RICARDO CARLOS DOS SANTOS CARVALHO, DANIEL BRAGA VILLELA SANTOS, THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA, RODRIGO MATSUURA BRITO, RUBEM DO VALE TINE FILHO, ESTANISLAU TALLON BOZI, HILDA IRENE GONZALEZ ESCUDERO, GUILHERME LAGE BELLO, ALEX VIANA VELOSO, LEBLON ITAU PREV FIFE FIA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND - ALLIANZ GEM EQUITY HIGH DIVI, JOSE ROMULO DE CASTRO VIEIRA, DANILO VENDRAMINI, SERGIO LINCON ANDRADE, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, FELIPE DE ANDRADE ASSME, INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST E. MARKETS KL, OSCAR JOSE GIACOBO, RAFAEL COSTA BIGLIA, RODOLFO FARIAS COSTA, EDUARDO CEGLIA FONTAO TEIXEIRA, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, FREDERICO BOTASSO DE OLIVEIRA, DELA NATURA- EN LEVENSVERZEKERINGEN N.V., ERIKA ALBUQUERQUE RIBEIRO ALVES, LEANDRO AUGUSTO SILVEIRA ARTESE, OCIMARA JOSE DOS SANTOS, NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR, DJALMA EUGENIO SCHMITT, CC&L Q EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP, IAGO CARVALHO ZERBONE, JOSE LUIZ TAVARES FERREIRA, RICARDO BACCI ACUNHA, POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENT SYSTEM OF NEW JERS, CAUSEWAY MULTI-FUND LLC - EMERGING MARKETS EQUITY SERIES A, JPMORGAN GLOBAL EMERGING MARKETS HYBRID FUND (QDII), CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, EDUARDO DA COSTA LEÃO, GERALDO A DOS S GONCALVES, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, LUIZ MARCHETTI FILHO, PEDRO VILLALOBOS HRDLICKA, FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, FLAVIO VERA CRUZ BORGES MARQUES,

RICARDO OLIVEIRA DA SILVA, THOMAS MAGNO DE JESUS SILVEIRA, ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUND, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, LETKO BROSSEAU ESG FOSSIL FUEL FREE EMERGING MARKE, RAFAEL RODRIGUES DE JESUS, UANDERSON DO ESPIRITO SANTO PEREIRA, RODRIGO PEREIRA DA SILVA, JOSE EVANDRO CAETANO BARBOSA, MARCO ANTONIO CALLADO JUNIOR, FELIPPE BOSCOLO DE SOUZA, VITOR PIOLI, WILLIAM PERSCH, ALBERTO LOPES DE CARVALHO, LUCAS FERREIRA FLORES, ROBECO UMBRELLA FUND I N.V., MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, MAURICIO HIROSHI KIYOHASHI, GUILHERME WESTIN DUARTE DE AZEVEDO, ROBSON PINHEIRO DOS SANTOS, STATE STREET G. A. L. SICAV - S. S. E. M. S. C. ESG S.E. F., TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA, DOUGLAS ALEXANDRE DE ASSIS, PARAMETRIC EMERGING MARKETS FUND, ANDREI CIRILO GOMES, TACITO BRENO GOMES E SILVA, CASSIO SANTOS SILVA, RONEI JUNIOR GODINHO, JOSE CLESSIO ALVES FERREIRA, EDUARDO SOUZA ALVES, VAERDIPAPIRFONDEN NORDEA INVEST PORTEFOLJE AKTIER, JPMORGAN FUNDS, FLAVIO OLIVEIRA SOARES, JOAO CARLOS GUEDES LOGRADO, SHELL TR (BERM) LTD AS TR O SHELL OV CON P F, RICARDO DE SOUSA SOARES, VICTOR MANTOVANI GOSCH, ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GR, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC, FLAVIO ROBERTO TEIXEIRA, MARCELO CAVALCANTI BASTOS, UNIVERSITY OF NOTRE DAME DU LAC, CAISSE DE RETRAITE D'HYDRO-QUEBEC, ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND, CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P., VALTER JOSE CARVALHO CAMPOS, AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGINDO EM NOME DE CBP GROWTH, EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, ROBSON MONTENEGRO SILVA, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX F, FLAVIO FERNANDES DE FRANCA, PAULO LUIS SCHNEIDER, RENATO GOULART RODRIGUES, JORGE LUIS PIRES HENRIQUES, ABRDN OEIC II-ABRDN GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND, THRIFT SAVINGS PLAN, ISHARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND, ELTON JOHN COSTA QUEIROZ, MI POLEN CAPITAL EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND, EATON VANCE TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD, JULIANO TADEU MARTINS FRANCO, SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F., RENATO DE PAIVA GOMES, SALVADOR FERNANDES DE JESUS JUNIOR, CARLOS EDUARDO

CARVALHO PEREIRA, ELAINE RODRIGUEZ DE SOUZA, TIAGO VIDAL DE CAMPOS, RODRIGO GUEDES DE CAMARGO, STATE ST GL ADV TRUST COMPANY INV FF TAX EX RET PLANS, JOSIVALDO JOSE DOS ANJOS, RAFAEL PACHECO DOS SANTOS, LETKO BROSSEAU EMERGING MARKETS EQUITY FUND (US), GUSTAVO TUCHER, PEDRO HENRIQUE PIVA DE OLIVEIRA, GLOBAL ALL CAP ALPHA TILTS FUND, DALVA DARIN ANDRADE, CARLOS AMARILDO LUCAS DE MELLO, WILLIAM RENATO SOUTO, RICARDO LACERDA CAIADO, JOAO BATISTA CANDIDO DOMINGOS, RITA DE CASSIA BUORO COSENZA, ANDERSON MARQUES DA SILVA, JORGE ONOFRIO PICARELLI, MARCELO OYAMADA, ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF, GILSON MORAIS LOPES, MARCELO FERREIRA DE MELO, EMANUEL AMARO SILVESTRE GOMES DA SILVA, UTD NAT RELIEF AND WORKS AG FOR PAL REFUGEE IN THE NEAR EAST, TIAGO ARANHA LOBO, EDUARDO FREITAS DA SILVA, CAUSEWAY EMERGING MARKETS FUND, RGP EMERGING MARKETS FUND, FAMA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPMORGAN EMERGING MARKETS PORTFOL, ELIAS CARLO AGUAYO CABANA, ROTHKO EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., HENRY ALBERT AMORIM DE SA, FRANCISCO GIONEY MARQUES RODRIGUES, GIOVANI LUIZ LACERDA, MARIA NATIVIDADE MOURA DE SOUZA, VANGUARD ESG INTERNATIONAL, JESIEL SILVEIRA DA SILVA, THALES RAMON SOARES, DENILSON DONOLATO, ELBERT DA SILVA LEAO, ALLIANZ EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LUIZ FERRAROTTO, JHONATTAN GONCALVES LEMOS, JULIANO ALVES DA SILVA, ALLIANZ ACTIONS EMERGENTES, JULIANO GUIMARAES HOFLIGE, MARCIA KAWA DE SOUZA, RENATO RODRIGUES DE ABREU, HELDER DA SILVA GUIMARAES, ANTONIO DA SILVA FERRO, CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, IVAN BARBOSA FELIX, NUVEEN QUANT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, EDERSON MENDES BATISTA, PEOPLE S BANK OF CHINA, MATEUS PRINCE ANTUNES, GUILHERME DOS SANTOS BRAGA, JERONIMO MARQUES DE ALMEIDA, DANIEL RIBEIRO ALBERT, VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK MKT INDEX T, BLACKROCK GLOBAL FUNDS - S. GLOBAL SMALLCAP FUND, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, HENRIQUE AUGUSTO DE OLIVEIRA MOTA, VINICIUS SANTINI STIVALI, COMMINGLED P T F (EM M E) OF JP M CHASE BANK, ETHOS PATHWAY EM FRONTIER FUND, LP, ANA LUIZA BARBOSA DA COSTA VEIGA, ENIO CESAR BARBOSA, DANIEL JESUEL QUIRINO, NORGES BANK, DIOGO QUEIROZ MENDONCA, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B

CAIO VINICIUS RODRIGUES ROSA, DIEISON GULARTE BASTOS, CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP IMPACT OPPORT, EMERGING MARKETS EX CHINA CORE EQUITY PORTFOLIO OF, ROBSON RECKZIEGEL, RCP ADMINISTRACAO DE IMOVEIS LTDA, LEBLON PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVE, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, LEONARDO VIEIRA FERREIRA, CAUSEWAY FUNDS PLC, STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS, VANECK VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, EDUARDO ANTONIO TESTONI, EDUARDO PITZ, MURILO MAYKEL MATOS CABRAL, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, ANDERSON MENEZES DE FREITAS, ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS IMI INDEX ETF, JONAS FRANK DE LIMA, RODRIGO EPAMINONDAS DA SILVA, ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY, DAIANE SAJONC ESCHER, ABL GLOBAL EMERGING EQUITY INVESTMENT TRUST, EDUARDO ARELLANO, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK, MICHAEL DIETMAR DONATH, PEDRO BERNARDINELLI JUNIOR, RICARDO VICENTE JORDAO, WILLIAM TOSHIO OYAMA, MAILSON GURGEL BATISTA, ALTAMIR SANTOS FILHO, FRANCISCO PELOSI NETO, SPDR S&P EMERGING MARKETS EX-CHINA ETF, ELINALDO VIEIRA DOS SANTOS, PAULO VINICIUS NASCIMENTO SANTOS DE CARVALHO, MARCO AURELIO DELGADO PINHEIRO, JOSE ALBERTO MAIA MOTA FILHO, ARTHUR FALEIRO AFRANIO PEIXOTO, FATIMA MITIKO HISANO MATIDA, FIDELITY SALEM STREET T; FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND, HUGO SILVEIRA MENDES, ANTONIO PAULO DA SILVA JUNIOR, ROBERTO DE ARAUJO, LEBLON EQUITIES INSTITUCIONAL I FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACO, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND-ALLIANZ EM M EQ OPP, ROGERIO TORRES FERNANDEZ, ALESSANDRO RIBEIRO SILVA, LUCAS DE SOUZA CASTRO, GABRIEL DUTRA MENEGUSSI, RENATO SANTOS BARBOSA, FABIO CLERICI, ALLAN KARDEC OLIVEIRA DE LIMA, GLICELIO CORREA DOS SANTOS, JOSE AUGUSTO SAMPAIO MACHADO, LEANDRO DA SILVA DUARTE, DIMENSIONAL EMERGING CORE EQUITY MARKET ETF OF DIM, ALEXANDRE SALES PEREIRA, MARCO ANTONIO T SODRE, RENAN OSORIO FORTES, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST, CARLOS ALBERTO BATISTA DA SILVA, LETKO BROSSEAU INFRASTRUCTURE EQUITY FUND, LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION, PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, VALDECIR NELSON HASS, IBM 401 (K) PLUS PLAN, VANGUARD F. T. C. INST. TOTAL INTL STOCK M. INDEX TRUST II, THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA, WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST

FUND, ALEXANDRE SATOSHI SAITO, MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2, CLAUDEMIR NOGUEIRA DE MIRANDA, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY, LEANDRO FERREIRA DA SILVA, KATIA APARECIDA DE OLIVEIRA, IRAN ROCHA COSTA, BREILLER S PIRES, THRIFT SAVINGS PLAN, MARCIO ELIZEU CABRAL, FRANCIELE SANTOS ROCHA, ANDRESSA EMIDIO CERA, DIEICK FABRICIO KLOCK, VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC / VANGUARD ESG EMER, OTAVIO LUIZ DIBE VESCOVI, CLAITON BALDASSO, JOAO PAULO DA ROCHA, ERNESTO MATARAN NETO, PAULO ROBERTO ARALDI BRANDOLI, SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS: SP, GABRIELA CRISTINA MENDES, ATAULFO LLC, UI BVK KAPITALVERWALTUN. MBH ON BEHALF OF BAYVK A2-FONDS, BRUNO GAGLIARDI, RICARDO NOGUEIRA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND - ALLIANZ BEST STYLES E M E, IGOR RAMOS DE OLIVEIRA, OLAVO JOSE LUIZ JUNIOR, LUZELI RODRIGUES SCHNEIDER, AUGUST BAUMGARTNER FILHO, BRUNO DUARTE GOMES, CARLOS HENRIQUE BARBOSA CASSA JUNIOR, EVANDRO VIEIRA DA SILVA, ABN AMRO FUNDS (LUX), EWERTON LUCAS SANTOS SILVA, BEATRIZ SILVA MACHADO, HERBERT DE MENEZES E SILVA, RODRIGO FRAY DA SILVA, JONATA BIZERRA KEZERLE, ABRDN SICAV I - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND, ROBERTO HARUO UECHI, ALEXSANDRO DIAS BATISTA, IGOR DA SILVA ALVES, AMANDA DE PAULA PRADO, THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA, LUIS EDUARDO REIS FLORIDO DE MELO, STATE STREET E M S CAP A S L QIB C TRUST FUND, NILZAEL DOS SANTOS BARBOSA, DANIEL GRAVALOS, GIANLUCA SOLIVA BANFI, ROBSON PABLO DA SILVA, PAULO SCHROEDER, JOAO CARLOS GONZALES, GABRIEL CRUZ ESTEVES DE SA, ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF, AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK, EDGAR TADASHI KOMURA YOSHINO, MARILINE DA COSTA LUZ MAGNUS DE SOUZA, HELENILTON SALOMAO, STICHTING DEPOSITARY APG EME MULTI CLIENT POOL, TIAGO WENCESLAU MELO COSTA, ARTHUR FERREIRA DE OLIVEIRA, GUILHERME MAGNO DA SILVA, ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON- LENDING COMM TR FD, PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND, LEBLON 70 BRASILPREV FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FIFE, ADRIANO DE LIMA BENDER, GUILHERME BASSANI ROSA, CAUSEWAY EMERGING MARKETS EQUITY CIT, LAERCIO RAMBO, ANTONIO GENUINO NETO, KATIA REGINA REZENDE, ELAINE EULINA DOS SANTOS CRUZ, PAULO VICTOR CRESPO NEIVA, GABRIEL HENRIQUE DO NASCIMENTO, ELTON SILVA DE CASTRO, MARCIO SEVERINO

NOGUEIRA, 4UM MARLIM DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, MACIEL SOARES DA SILVA, LEBLON ACOES II MASTER FIA, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND, DANIEL ANNUNCIATO JUNIOR, INTERNATIONAL MONETARY FUND, ABRDN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, ROGERIO MAURER DE ANDRADE, BRENO OTTONI FRAGIORGE, CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES CIT, LUIS EDUARDO QUERINO DA SILVEIRA BUENO, JOAO CARLOS DA SILVA JORGE, THE UNITED NATIONS JOINTS STAFF PENSION FUND, EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU, MERCER QIF FUND PLC, GABRIEL DIAS LIMA, MARCIA ANSARAH RIZEK, LUIAN FALCAO MARTINS, CEDAR STREET EMERGING MARKETS VALUE FUND, L.P., JOAO ALBERTO SANTOS DA SILVA, IVAN DONIZETE COSENZA, SERGIO JORGE GARCIA, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, BRUNO SOUZA RIBEIRO RIOS, REGINALDO GONCALVES DE LIMA JUNIOR, HSBC ETFS PLC H MSCI E M S C ESG U ETF BC BNP PARIBAS BR SA, FABRICIO BARBOSA DA COSTA, FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST, PAULO VITOR DE PAULA PEREIRA, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, HALLIBURTON CO EMPLOYEE BENEFIT MASTER TRUST, VANGUARD FUNDS PLC / VANGUARD ESG GLOBAL ALL CAP U, EDUARDO CINTRA BELLI, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF, ANDRE VIEIRA BRANCO, EVERTON CARLOS PRATES, SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST- EMERGING MARKETS E FUND, MARCIO SABALIANSKAS, JOSE ROBERTO VIEIRA DA SILVA, LEBLON PREV FIM FIFE, ABRDN INSTITUTIONAL COMMINGLED FUNDS, LLC, RODRIGO LIRA FRANCO, LEONALDO AMADEU FERNANDES, SEGALL BRYANT HAMILL EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, LP, RICARDO BECKER FERNANDES, ALEXANDRE FAGHERAZZI, JORGE MACEDO LOPES, JONATHAN LOUSADO SILVA, WILMAR KLEEMANN, CARLOS EDUARDO ARAUJO DA FONSECA, RODRIGO NOGUEIRA DE ARAUJO, GILBERTO LORENZET, PATRICIA APARECIDA ROSA LOPES DE ALMEIDA, CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND, VLADEMIR DE CAMPOS, FERNANDA DE NORONHA FERREIRA DASCENCZE, WILTON DE AQUINO VIEIRA, VANGUARD FUNDS PLC / VANGUARD ESG EMERGING MARKETS, EVTC CIT FOF EBP-EVTC PARAMETRIC SEM CORE EQUITY FUND TR, NORDEA EMERGING MARKET EQUITIES FUND, MARCELO JOVANI D ALMARCO, JUNTO PARTICIPACOES FIA, WESLEY ALBANO FERREIRA, IGOR FRANCIO BELOTI, FERNANDO HENRIQUE RAMALHO, RODOLFO PANDELO BRUGGER, RONYERISSON PORTO NOVAIS.

Acionistas presentes à AGE por meio do boletim de voto a distância: GUEPARDO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, GUEPARDO SAARA INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, GUEPARDO LONG BIAS RV FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, GUEPARDO PREVIDÊNCIA FIFE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO RESPONSABILIDADE LIMITADA, GUEPARDO DIVIDENDOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO XINGÚ FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO EM AÇÕES, FEBE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, GUEPARDO ITAU PREVIDÊNCIA FIFE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO RESPONSABILIDADE LIMITADA, Jean Lucca da Silva Lopes, CASSIO FERNANDO LANDIM, HUGO PAULO DE ABREU, MAURO PINTO DIAS, AMAURI DE FREITAS CASSIOLATO, TALLIS AMORIM SIMOES, OTAVIO AUGUSTO NASCIMENTO DE SANTA ANA, LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, LUIZ AUGUSTO ALVES DA SILVA, LSV EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, LP, LEANDRO LOPES BERNARDES, EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD, NAT WEST BK PLC AS TR OF ST JAMES PL GL SMALL COMP UNIT FUND, PAULO MARTINI, BRENO DAMAZIO LEITE, ERIC VIVIAN FABRIS, DOUGLAS WENZLER DA SILVA, ADILSON LIMA GONCALVES, WINSTON JENNING CHEN, DIEGO NASCIMENTO CORREIA, GUILTON GOMES FERREIRA, STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO, ROTHKO EMERGING MARKETS ALL CAP EQUITY FUND, L.P., LUIS FELIPE DA SILVA SOUSA, YAN GOMES ROQUE, ANDRE MONTEIRO DE LIMA, JURANDY VELOSO FREIRE FILHO, JOAO CARLOS BUCHARA IORA, RAFAEL SILVA SIQUIERI, PEDRO FUCHTER NETO, JOAO ISAAC PALAZON, LUIZ ALEXANDRE DE ALMEIDA MACEDO, HENRIQUE BORGES PEREIRA, ROGER MAZZAFERA FREITAS, LUCIANO HENRIQUE JORGE, ALLEX FRANCISCO SILVA SOUZA, JOAO VITOR DA CONCEICAO ALVES DA FONSECA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND-ALLIANZ BEST STYLES G AC EQ, JORGE TADEU ARAUJO BEZERRA, MARCO ISMAEL WILCHEN BECKER, OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND, DANIEL DE SOUZA VASCONCELOS, CHOGO IRAHA, LEBLON ICATU PREVIDENCIA FIM, CARLA MEIRE LEAL AROSA, JULIO HENRIQUE VINHA, ASSIS ROGERIO GOMES DA SILVA PAULO, SERGIO DE LIMA DANTAS, GABRIEL TEIXEIRA SILVA, DIEGO GONCALVES RODRIGUES, KERVIN SAMA CANDIDO DA SILVA, STICHTING SHELL PENSIOENFONDS, RICARDO DE SOUSA, BRUNO JORDAO

INACIO, RAFAEL ROBERTO PARDO, MARCELO DELGADO LANDINI DE MATTOS, ARNOLDO PANCHENIAK FILHO, RGP GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND, ABRDN SICAV II, IVO DE SOUZA ALBUQUERQUE, GLAUCO DA COSTA SILVA, GUSTAVO ANTONIO MONTEIRO DE VASCONCELLOS, GUILHERME VIEIRA RIBEIRO, JEFFERSON VICENTE RIBEIRO, NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND, ANDRE LUIS CANARIO DA CONCEICAO, LETKO BROSSEAU EMERGING MARKETS EQUITY FUND, ISAAC CAVUTO VALLEJO, THIAGO APARECIDO MIRANDA DA SILV, CUST. B. O. J. LTD. A. T. F. R. B. L. A. T. F. J. G. D. M. F, JOSE CELSO MAROCCO, LEBLON ACOES I MASTER FIA, AILTOM FERREIRA SERRANO, PATRIQUE ALBANO, MSCI EMERGING MARKETS EX CHINA IMI INDEX FUND, RICARDO CARLOS DOS SANTOS CARVALHO, DANIEL BRAGA VILLELA SANTOS, THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA, RODRIGO MATSUURA BRITO, RUBEM DO VALE TINE FILHO, ESTANISLAU TALLON BOZI, HILDA IRENE GONZALEZ ESCUDERO, GUILHERME LAGE BELLO, ALEX VIANA VELOSO, LEBLON ITAU PREV FIFE FIA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND - ALLIANZ GEM EQUITY HIGH DIVI, JOSE ROMULO DE CASTRO VIEIRA, DANILO VENDRAMINI, SERGIO LINCON ANDRADE, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS, FELIPE DE ANDRADE ASSME, INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST E. MARKETS KL, OSCAR JOSE GIACOBO, RAFAEL COSTA BIGLIA, RODOLFO FARIAS COSTA, EDUARDO CEGLIA FONTAO TEIXEIRA, VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, FREDERICO BOTASSO DE OLIVEIRA, DELA NATURA- EN LEVENSVERZEKERINGEN N.V., ERIKA ALBUQUERQUE RIBEIRO ALVES, LEANDRO AUGUSTO SILVEIRA ARTESE, OCIMARA JOSE DOS SANTOS, NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR, DJALMA EUGENIO SCHMITT, CC&L Q EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP, IAGO CARVALHO ZERBONE, JOSE LUIZ TAVARES FERREIRA, RICARDO BACCI ACUNHA, POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENT SYSTEM OF NEW JERS, CAUSEWAY MULTI-FUND LLC - EMERGING MARKETS EQUITY SERIES A, JPMORGAN GLOBAL EMERGING MARKETS HYBRID FUND (QDII), CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, EDUARDO DA COSTA LEÃO, SERGIO TOSHIAKI MATSUMOTO GODA, GERALDO A DOS S GONCALVES, FELIPE GUSTAVO DE SOUSA ISSA, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, LUIZ MARCHETTI FILHO, PEDRO VILLALOBOS HRDLICKA, FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, FLAVIO VERA CRUZ BORGES MARQUES, CLARIMAR JOSE COELHO, RICARDO

OLIVEIRA DA SILVA, THOMAS MAGNO DE JESUS SILVEIRA, ALLIANZ BEST STYLES GLOBAL AC EQUITY FUND, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, LETKO BROSSEAU ESG FOSSIL FUEL FREE EMERGING MARKE, RAFAEL RODRIGUES DE JESUS, UANDERSON DO ESPIRITO SANTO PEREIRA, RODRIGO PEREIRA DA SILVA, JOSE EVANDRO CAETANO BARBOSA, MARCO ANTONIO CALLADO JUNIOR, FELIPPE BOSCOLO DE SOUZA, VITOR PIOLI, WILLIAM PERSCH, ALBERTO LOPES DE CARVALHO, LUCAS FERREIRA FLORES, ROBECO UMBRELLA FUND I N.V., MARIA APARECIDA VERISSIMO DE OLIVEIRA, MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, MAURICIO HIROSHI KIYOHASHI, GUILHERME WESTIN DUARTE DE AZEVEDO, ROBSON PINHEIRO DOS SANTOS, STATE STREET G. A. L. SICAV - S. S. E. M. S. C. ESG S.E. F., TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA, DOUGLAS ALEXANDRE DE ASSIS, PARAMETRIC EMERGING MARKETS FUND, ANDREI CIRILO GOMES, TACITO BRENO GOMES E SILVA, CASSIO SANTOS SILVA, RONEI JUNIOR GODINHO, JOSE CLESSIO ALVES FERREIRA, EDUARDO SOUZA ALVES, THADEU WILLAM FAGUNDES NEVES, VAERDIPAPIRFONDEN NORDEA INVEST PORTEFOLJE AKTIER, JPMORGAN FUNDS, ALLAN BERNARDINO DA CUNHA, FLAVIO OLIVEIRA SOARES, JOAO CARLOS GUEDES LOGRADO, SHELL TR (BERM) LTD AS TR O SHELL OV CON P F, RICARDO DE SOUSA SOARES, VICTOR MANTOVANI GOSCH, ALL COUNTRY EX US EQUITY MARKET SUBTRUST OF DFA GR, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC, FLAVIO ROBERTO TEIXEIRA, MARCELO CAVALCANTI BASTOS, UNIVERSITY OF NOTRE DAME DU LAC, CAISSE DE RETRAITE D'HYDRO-QUEBEC, ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND, CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P., VALTER JOSE CARVALHO CAMPOS, AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGINDO EM NOME DE CBP GROWTH, EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, ROBSON MONTENEGRO SILVA, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX F, FLAVIO FERNANDES DE FRANCA, PAULO LUIS SCHNEIDER, RENATO GOULART RODRIGUES, JORGE LUIS PIRES HENRIQUES, ABRDN OEIC II-ABRDN GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND, THRIFT SAVINGS PLAN, ISHARES EMERGING MARKETS IMI EQUITY INDEX FUND, ELTON JOHN COSTA QUEIROZ, MI POLEN CAPITAL EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND, EATON VANCE TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD, JULIANO TADEU MARTINS FRANCO, SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C.

I. S. L.F., RENATO DE PAIVA GOMES, LUIZ ANTONIO FACIOLI JUNIOR, SALVADOR FERNANDES DE JESUS JUNIOR, CARLOS EDUARDO CARVALHO PEREIRA, ALASKA PERMANENT FUND, ELAINE RODRIGUEZ DE SOUZA, TIAGO VIDAL DE CAMPOS, RODRIGO GUEDES DE CAMARGO, STATE ST GL ADV TRUST COMPANY INV FF TAX EX RET PLANS, JOSIVALDO JOSE DOS ANJOS, RAFAEL PACHECO DOS SANTOS, LUIS ANGELO LONGHI ESCARCENA, LETKO BROSSEAU EMERGING MARKETS EQUITY FUND (US), GUSTAVO TUCHER, PEDRO HENRIQUE PIVA DE OLIVEIRA, GLOBAL ALL CAP ALPHA TILTS FUND, DALVA DARIN ANDRADE, CARLOS AMARILDO LUCAS DE MELLO, WILLIAM RENATO SOUTO, RICARDO LACERDA CAIADO, JOAO BATISTA CANDIDO DOMINGOS, RITA DE CASSIA BUORO COSENZA, ANDERSON MARQUES DA SILVA, JORGE ONOFRIO PICARELLI, MARCELO OYAMADA, ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF, GILSON MORAIS LOPES, MARCELO FERREIRA DE MELO, EMANUEL AMARO SILVESTRE GOMES DA SILVA, UTD NAT RELIEF AND WORKS AG FOR PAL REFUGEE IN THE NEAR EAST, TIAGO ARANHA LOBO, ALEX GUIMARAES, EDUARDO FREITAS DA SILVA, CAUSEWAY EMERGING MARKETS FUND, RGP EMERGING MARKETS FUND, FAMA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES, SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPMORGAN EMERGING MARKETS PORTFOL, MARNEY DE OLIVEIRA MULLER, ELIAS CARLO AGUAYO CABANA, ROTHKO EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., HENRY ALBERT AMORIM DE SA, FRANCISCO GIONEY MARQUES RODRIGUES, GIOVANI LUIZ LACERDA, MARIA NATIVIDADE MOURA DE SOUZA, VANGUARD ESG INTERNATIONAL, JESIEL SILVEIRA DA SILVA, THALES RAMON SOARES, DENILSON DONOLATO, ELBERT DA SILVA LEAO, ALLIANZ EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LUIZ FERRAROTTO, JHONATTAN GONCALVES LEMOS, JULIANO ALVES DA SILVA, LEANDRO DE CHECCHI, ALLIANZ ACTIONS EMERGENTES, JULIANO GUIMARAES HOFLIGE, MARCIA KAWA DE SOUZA, RENATO RODRIGUES DE ABREU, HELDER DA SILVA GUIMARAES, ANTONIO DA SILVA FERRO, CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, IVAN BARBOSA FELIX, NUVEEN QUANT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, MARCELO SANTOS DE OLIVEIRA, EDERSON MENDES BATISTA, PEOPLE S BANK OF CHINA, MATEUS PRINCE ANTUNES, GUILHERME DOS SANTOS BRAGA, JERONIMO MARQUES DE ALMEIDA, DANIEL RIBEIRO ALBERT, VANGUARD FIDUCIARY TRT COMPANY INSTIT T INTL STK MKT INDEX T, BLACKROCK GLOBAL FUNDS - S. GLOBAL SMALLCAP FUND, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, HENRIQUE AUGUSTO DE OLIVEIRA MOTA, VINICIUS

SANTINI STIVALI, FERNANDO PACANELLI MARTINS, COMMINGLED P T F (EM M E) OF JP M CHASE BANK, ETHOS PATHWAY EM FRONTIER FUND, LP, ANA LUIZA BARBOSA DA COSTA VEIGA, ENIO CESAR BARBOSA, DANIEL JESUEL QUIRINO, NORGES BANK, DIOGO QUEIROZ MENDONCA, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND B, CAIO VINICIUS RODRIGUES ROSA, DIEISON GULARTE BASTOS, CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP IMPACT OPPORT, EMERGING MARKETS EX CHINA CORE EQUITY PORTFOLIO OF, ROBSON RECKZIEGEL, RCP ADMINISTRACAO DE IMOVEIS LTDA, LEBLON PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVE, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, LEONARDO VIEIRA FERREIRA, CAUSEWAY FUNDS PLC, STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS, VANECK VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, EDUARDO ANTONIO TESTONI, EDUARDO PITZ, MURILO MAYKEL MATOS CABRAL, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, SPDR SP EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, ANDERSON MENEZES DE FREITAS, ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS IMI INDEX ETF, JONAS FRANK DE LIMA, RODRIGO EPAMINONDAS DA SILVA, ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY, DAIANE SAJONC ESCHER, ABL GLOBAL EMERGING EQUITY INVESTMENT TRUST, EDUARDO ARELLANO, PEDRO BRUNO DUARTE GOMES, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK, MICHAEL DIETMAR DONATH, FERNANDO GIACOMINI MACHADO, PEDRO BERNARDINELLI JUNIOR, RICARDO VICENTE JORDAO, WILLIAM TOSHIO OYAMA, MAILSON GURGEL BATISTA, ALTAMIR SANTOS FILHO, FRANCISCO PELOSI NETO, SPDR S&P EMERGING MARKETS EX-CHINA ETF, ELINALDO VIEIRA DOS SANTOS, PAULO VINICIUS NASCIMENTO SANTOS DE CARVALHO, MARCO AURELIO DELGADO PINHEIRO, JOSE ALBERTO MAIA MOTA FILHO, ARTHUR FALEIRO AFRANIO PEIXOTO, FATIMA MITIKO HISANO MATIDA, FIDELITY SALEM STREET T: FIDELITY TOTAL INTE INDEX FUND, MATHEUS RONCONI, HUGO SILVEIRA MENDES, ANTONIO PAULO DA SILVA JUNIOR, ROBERTO DE ARAUJO, LEBLON EQUITIES INSTITUCIONAL I FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACO, ANTONIO LAUDECI MANTOVANI, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND-ALLIANZ EM M EQ OPP, ROGERIO TORRES FERNANDEZ, ALESSANDRO RIBEIRO SILVA, LUCAS DE SOUZA CASTRO, GABRIEL DUTRA MENEGUSSI, RENATO SANTOS BARBOSA, FABIO CLERICI, ESDRAS DA SILVA AQUINO, ALLAN KARDEC OLIVEIRA DE LIMA, GLICELIO CORREA DOS SANTOS, JOSE AUGUSTO SAMPAIO MACHADO, LEANDRO DA SILVA DUARTE, DIMENSIONAL EMERGING CORE EQUITY MARKET ETF OF DIM, ALEXANDRE

SALES PEREIRA, MARCO ANTONIO T SODRE, RENAN OSORIO FORTES, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST, CARLOS ALBERTO BATISTA DA SILVA, DARLAN VAN MARSEN FARENA, LETKO BROSSEAU INFRASTRUCTURE EQUITY FUND, LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RET ASSOCIATION, PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, VALDECIR NELSON HASS, IBM 401 (K) PLUS PLAN, VANGUARD F. T. C. INST. TOTAL INTL STOCK M. INDEX TRUST II, THE BOARD OF.A.C.E.R.S.LOS ANGELES,CALIFORNIA, WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, ALEXANDRE SATOSHI SAITO, MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2, CLAUDEMIR NOGUEIRA DE MIRANDA, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY, LEANDRO FERREIRA DA SILVA, KATIA APARECIDA DE OLIVEIRA, IRAN ROCHA COSTA, BREILLER S PIRES, THRIFT SAVINGS PLAN, MARCIO ELIZEU CABRAL, FRANCIELE SANTOS ROCHA, ANDRESSA EMIDIO CERA, DIEICK FABRICIO KLOCK, VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC / VANGUARD ESG EMER, FELIPE ANATOLIO HOLANDA DE PAIVA NUNES, OTAVIO LUIZ DIBE VESCOVI, CLAITON BALDASSO, JOAO PAULO DA ROCHA, ERNESTO MATARAN NETO, PAULO ROBERTO ARALDI BRANDOLI, SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS: SP, GABRIELA CRISTINA MENDES, ATAULFO LLC, UI BVK KAPITALVERWALTUN. MBH ON BEHALF OF BAYVK A2-FONDS, BRUNO GAGLIARDI, RICARDO NOGUEIRA, ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND - ALLIANZ BEST STYLES E M E, IGOR RAMOS DE OLIVEIRA, OLAVO JOSE LUIZ JUNIOR, LUZELI RODRIGUES SCHNEIDER, AUGUST BAUMGARTNER FILHO, BRUNO DUARTE GOMES, JULIANO COLUSSI BRESCIANI, CARLOS HENRIQUE BARBOSA CASSA JUNIOR, EVANDRO VIEIRA DA SILVA, ABN AMRO FUNDS (LUX), EWERTON LUCAS SANTOS SILVA, BEATRIZ SILVA MACHADO, HERBERT DE MENEZES E SILVA, RODRIGO FRAY DA SILVA, JONATA BIZERRA KEZERLE, ABRDN SICAV I - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND, ROBERTO HARUO UECHI, ALEXSANDRO DIAS BATISTA, IGOR DA SILVA ALVES, AMANDA DE PAULA PRADO, THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA, LUIS EDUARDO REIS FLORIDO DE MELO, STATE STREET E M S CAP A S L QIB C TRUST FUND, NILZAEL DOS SANTOS BARBOSA, DANIEL GRAVALOS, GIANLUCA SOLIVA BANFI, ROBSON PABLO DA SILVA, PAULO SCHROEDER, EVALDO LUIZ BRAMBILA, JOAO CARLOS GONZALES, GABRIEL CRUZ ESTEVES DE SA, IVAN CHARLES MOMM, ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF, AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS EMERGING MARK, EDGAR TADASHI KOMURA YOSHINO, MARILINE DA COSTA LUZ MAGNUS

DE SOUZA, HELENILTON SALOMAO, STICHTING DEPOSITARY APG EME MULTI CLIENT POOL, TIAGO WENCESLAU MELO COSTA, ARTHUR FERREIRA DE OLIVEIRA, GUILHERME MAGNO DA SILVA, ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NON-LENDING COMM TR FD, PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND, LEBLON 70 BRASILPREV FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO FIFE, ADRIANO DE LIMA BENDER, GUILHERME BASSANI ROSA, CAUSEWAY EMERGING MARKETS EQUITY CIT, LAERCIO RAMBO, ANTONIO GENUINO NETO, KATIA REGINA REZENDE, ELAINE EULINA DOS SANTOS CRUZ, PAULO VICTOR CRESPO NEIVA, GABRIEL HENRIQUE DO NASCIMENTO, ELTON SILVA DE CASTRO, MARCIO SEVERINO NOGUEIRA, 4UM MARLIM DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, MACIEL SOARES DA SILVA, AURIVAN BARROS DE MELO, LEBLON ACOES II MASTER FIA, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND, DANIEL ANNUNCIATO JUNIOR, INTERNATIONAL MONETARY FUND, ABRDN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, ROGERIO MAURER DE ANDRADE, BRENO OTTONI FRAGIORGE, CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES CIT, LUIS EDUARDO QUERINO DA SILVEIRA BUENO, HUMBERTO CARVALHO DE OLIVEIRA, JOAO CARLOS DA SILVA JORGE, GISELLE PEREIRA AMIKY, THE UNITED NATIONS JOINTS STAFF PENSION FUND, EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU, MERCER QIF FUND PLC, GABRIEL DIAS LIMA, MARCIA ANSARAH RIZEK, LUIAN FALCAO MARTINS, CEDAR STREET EMERGING MARKETS VALUE FUND, L.P., THIAGO MUNDURUCA ROCHA, JOAO ALBERTO SANTOS DA SILVA, IVAN DONIZETE COSENZA, SERGIO JORGE GARCIA, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, BRUNO SOUZA RIBEIRO RIOS, TIAGO ROSA OLIVEIRA, REGINALDO GONCALVES DE LIMA JUNIOR, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, HSBC ETFS PLC H MSCI E M S C ESG U ETF BC BNP PARIBAS BR SA, FABRICIO BARBOSA DA COSTA, FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST, FELIPE SOUZA AMPARO, PAULO VITOR DE PAULA PEREIRA, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, HALLIBURTON CO EMPLOYEE BENEFIT MASTER TRUST, VANGUARD FUNDS PLC / VANGUARD ESG GLOBAL ALL CAP U, EDUARDO CINTRA BELLI, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF, ANDRE VIEIRA BRANCO, ELIAS ANTONIO DE SOUSA, EVERTON CARLOS PRATES, SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST- EMERGING MARKETS E FUND, MARCIO SABALIANSKAS, JOSE ROBERTO VIEIRA DA SILVA, LEBLON PREV FIM FIFE, ABRDN INSTITUTIONAL COMMINGLED FUNDS, LLC, RODRIGO LIRA FRANCO, LEONALDO AMADEU

FERNANDES, LEGAL GENERAL U. ETF P. LIMITED COMPANY, SEGALL BRYANT HAMILL EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, LP, RICARDO BECKER FERNANDES, ALEXANDRE FAGHERAZZI, JORGE MACEDO LOPES, JONATHAN LOUSADO SILVA, WILMAR KLEEMANN, CARLOS EDUARDO ARAUJO DA FONSECA, RODRIGO NOGUEIRA DE ARAUJO, BRUNO LOIOLA REGIS FERREIRA, GILBERTO LORENZET, PATRICIA APARECIDA ROSA LOPES DE ALMEIDA, CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND, VLADEMIR DE CAMPOS, FERNANDA DE NORONHA FERREIRA DASCENCZE, CAIO DE AZEVEDO TRINDADE, WILTON DE AQUINO VIEIRA, VANGUARD FUNDS PLC / VANGUARD ESG EMERGING MARKETS, EVTC CIT FOF EBP-EVTC PARAMETRIC SEM CORE EQUITY FUND TR, NORDEA EMERGING MARKET EQUITIES FUND, MARCELO JOVANI D ALMARCO, LUIZ ADEMIR ESCARMINIO, JUNTO PARTICIPACOES FIA, WESLEY ALBANO FERREIRA, IGOR FRANCIO BELOTI, FERNANDO HENRIQUE RAMALHO, RODOLFO PANDELO BRUGGER, RONYERISSON PORTO NOVAIS.

Acionistas presentes por meio do sistema eletrônico Ten Meetings: ARTHUR MANSUR MACHADO, BERNARDO STEINITZ, MARCIO PINHEIRO MENDES, Representados por Daniel Rocha da Silva: BERNOULLI LP CLUBE DE INVESTIMENTOS, Representado por Raquel Ribeiro Silva Winter: BRADESCO DIAGNÓSTICO EM SAÚDE S.A., Representados por Christiano Marques de Godoy: MONEDA LUXEMBOURG SICAV - LATIN AMERICA SMALL CAP FUND, Representados por Marcio Pinheiro Mendes: ADAGMAR ANDRIOLO, ALEXANDRE DA COSTA PEREIRA, ÁLVARO BRAGHETTA CAMARGO, ANA SOFIA MEZA CAMARGO, APARECIDO BERNARDO PEREIRA, ARTHUR TEIXEIRA MENDES NETO, AUGUSTO LANGE VIEIRA, CAROLINA RENÓFIO MARTINS DUCHENE, CAROLINA LANGE VIEIRA BARCELLOS, CELSO FRANCISCO HERNANDES GRANATO, EWALDO MÁRIO KUHLMANN RUSSO, FADHAU LLC, FERNANDA DA COSTA PEREIRA, FERNANDO LOPES ALBERTO, FERNANDO TEIXEIRA MENDES FILHO, GUILHERME PASETTO LESER, ISABEL MEZA CAMARGO, JOSÉ MARCELO AMATUZZI DE OLIVEIRA, JOSÉ GILBERTO HENRIQUES VIEIRA, JULIANA RENÓFIO MARTINS SCHLAAD, LUIZ ROBERTO FERNANDES MARTINS, MARCELO BRAGHETTA CAMARGO, MARCOS BOSI FERRAZ, MARIA CECILIA CAMARGO KNIRSCH, MARIA DE LOURDES LOPES FERRARI CHAUFFAILLE, MARIA LÚCIA CARDOSO GOMES FERRAZ, MARINA LANGE VIEIRA GUIMARÃES DA SILVA, NELSON CARVALHAES NETO, PAULO GUILHERME

LESER, PEDRO MEZA CAMARGO, PEDRO ALMEIDA TEIXEIRA MENDES, RENDRIK FRANÇA FRANCO, ROBERTO TEIXEIRA MENDES, ROGÉRIO RABELO, RUI MONTEIRO DE BARROS MACIEL, SÉRGIO LUÍS RAMOS MARTINS, VIVIEN BOUZAN GOMEZ NAVARRO ROSSO, Representados por Mário Tavernard: VICTOR CAVALCANTI PARDINI, REGINA PARDINI e Representada por Márcio Moura de Paula Ricardo: ÁUREA MARIA PARDINI.

Esta ata confere com a original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 13 de abril de 2026.

ESTATUTO SOCIAL DE FLEURY S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º – O Fleury S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), pelos usos do comércio e por este Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Segundo – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e poderá abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios e depósitos em qualquer localidade do território nacional ou no exterior, conforme deliberação da Diretoria Executiva.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social:

I. Prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados, bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas especializadas, como, por exemplo, nas áreas de a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear;

II. Prestação de serviços médicos e ambulatoriais com abrangência para consultas médicas, presenciais ou a distância, procedimentos ambulatoriais, procedimentos ambulatoriais com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos e exames complementares e administração de medicamentos para pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da saúde;

III. Exploração de atividades relativas a: (a) realização de exames em alimentos e substâncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (b) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (c) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de atuação da Companhia; (d) outorga e administração de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgação, treinamento e seleção de mão de obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros; (e) serviços de consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas; (f) atividades de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica; (g) curso de aprendizagem e treinamento gerencial presencial e à distância, somente na área médica; (h) serviços de campo de aperfeiçoamento de médicos, enfermeiros e outros profissionais relacionados a essas atividades e proporcionar meios para a pesquisa e investigação científica; (i) atividades de consultoria em gestão

empresarial, somente na área médica; (j) manutenção e reparação de aparelhos eletromédicos e eletroterapêuticos e equipamentos de irradiação; (k) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de exames complementares; (l) atividade de pesquisas clínicas, relacionadas à pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais, somente na área médica; (m) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnologia na área da medicina; (n) atividade de psicologia e psicanálise, em conjunto com a área médica; (o) atividade de profissionais de nutrição, em conjunto com a área médica; (p) atividade de reabilitação (incluindo, mas não se limitando, a procedimentos fisioterápicos, osteopatia, terapia ocupacional e preparação física); (q) atividade de enfermagem, em conjunto com a área médica; (r) atividades de higienização e esterilização de materiais; e (s) serviços de reprodução humana assistida;

IV. Prestação de assistência hospitalar;

V. Prestação de serviços de cuidados integrados ao paciente por meio de assistência médica e paramédica domiciliar e atividades de consultoria para apoio à gestão de saúde, somente na área médica;

VI. Prestação a terceiros de serviços que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos, técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades; e

VII. Participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, em conjunto com a medicina, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

Parágrafo Primeiro – As atividades realizadas pela Companhia têm por objetivo a criação de condições adequadas para o bom desempenho da profissão médica, além de pugnar pela pesquisa e estudos, visando ao progresso científico da medicina.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 2.762.949.636,54 (dois bilhões, setecentos e sessenta e dois milhões, novecentos e quarenta e nove mil, seiscentos e trinta e seis reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 547.191.026 (quinhentas e quarenta e sete milhões, cento e noventa e uma mil e vinte e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro – O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo Segundo – As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia, e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto 3 nas Assembleias Gerais da Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo Terceiro – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação de propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo Quarto – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo Quinto – As ações da Companhia não poderão ser gravadas com ônus, caucionadas ou oferecidas em garantia sem a expressa concordância de acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto.

Parágrafo Sexto – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Sétimo – A não ser pelas hipóteses previstas nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 6º, os acionistas terão direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que poderá ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição, integralização e colocação das ações a serem emitidas, até que a cifra do capital social alcance o limite de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais).

Parágrafo Primeiro – O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo Segundo – A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores e/ou empregados da Companhia ou de suas controladas.

Parágrafo Terceiro – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (i) venda em bolsa ou subscrição pública; ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º – Os acionistas e, no que aplicável, a Companhia respeitarão os termos e condições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. É expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Parágrafo Único – A Companhia, disponibilizará aos acionistas os acordos de acionistas referidos no caput deste Artigo, quando solicitado.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º – São órgãos da Companhia:

(a) Assembleia Geral;
(b) Conselho de Administração;
(c) Diretoria Executiva, e
(d) Conselho Fiscal.

Parágrafo Único – A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 4039 deste Estatuto Social. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

SEÇÃO I

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 9º – A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia e reunir-se-á: (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, com a indicação de seu Presidente e Vice-Presidente; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei.

Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral será instalada e realizada nos termos da lei.

Artigo 10 – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência de ambos, por Acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha de um secretário.

Artigo 11 – A Assembleia Geral terá as seguintes atribuições, além daquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações:

(a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando instalado;
(b) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de tal montante;
(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(d) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou o pagamento de juros sobre o capital próprio;
(e) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

(f) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes, bem como o conselho fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e julgar-lhes as contas;

(g) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado, da B3 e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia;

(h) aprovar planos de incentivos baseados em ações, incluindo planos de outorga de opção de compra ou de subscrição de ações aos administradores e/ou empregados da Companhia ou de suas controladas;

(i) criar novas ações fora do limite do capital autorizado, e

(j) definir o capital social autorizado para investimentos em subsidiárias.

Artigo 12 – As deliberações da Assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

SEÇÃO II 6

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto de: (i) no mínimo 07 (sete) e no máximo 11 (onze) membros efetivos, pessoas naturais, residentes ou não no país, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral e com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição; e (ii) até 08 (oito) membros suplentes, todos pessoas naturais, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, aos quais competirá a substituição de membros efetivos.

Parágrafo Primeiro – Dos membros do conselho de administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

Parágrafo Segundo – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no Parágrafo Primeiro acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo Terceiro – É enquadrado como Conselheiro Independente aquele que atenda aos critérios fixados nos artigos 16 e 17 do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Quarto – O prazo de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

Parágrafo Quinto – Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, eleitos em Assembleia Geral.

Parágrafo Primeiro – No caso de vacância do cargo ou impedimento definitivo de conselheiro, o respectivo suplente assumirá o cargo até o término do mandato; não havendo suplente para o cargo vago indicado pela assembleia geral, o substituto poderá ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até o término do mandato do conselheiro substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.

Parágrafo Segundo – No caso de vacância do cargo ou impedimento definitivo do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, estes substituirão um ao outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído.

Parágrafo Terceiro – No caso de ausências ou impedimentos ocasionais de qualquer dos membros efetivos, estes serão substituídos pelos membros suplentes expressamente indicados na Assembleia Geral, nos termos do Artigo 13 deste Estatuto Social. No caso de ausência ou impedimento ocasional de qualquer dos demais membros efetivos, para os quais não haja indicação de membro suplente, não haverá substituição.

Artigo 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á no mínimo 6 (seis) vezes por exercício, ordinariamente, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário, por convocação de seu Presidente, Vice-Presidente, ou ainda por convocação de qualquer dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro – As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, por meio de correspondência eletrônica, fac-símile ou carta, com antecedência mínima de 07 (sete) dias e especificarão a data, hora, local e a ordem do dia. As reuniões realizar-se-ão independentemente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos Conselheiros em exercício, ou com a concordância prévia, por escrito, dos Conselheiros ausentes.

Parágrafo Segundo – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo Terceiro – É necessária a presença da maioria dos Conselheiros em exercício para instalação das reuniões do Conselho de Administração, as quais deverão ser realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal na referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo Quarto – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho de Administração. As convocações podem ser feitas por qualquer meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Artigo 16 – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não cabendo voto de qualidade em caso de empate.

Artigo 17 – Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.

Parágrafo Primeiro – Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo Terceiro – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 18 – Compete primordialmente ao Conselho de Administração, além das matérias previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e no Artigo 29 do presente Estatuto Social, as matérias abaixo elencadas:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e suas controladas, respeitando sempre os valores éticos adotados pela comunidade onde atua, em especial o respeito aos direitos humanos e ao meio ambiente;

(b) deliberar sobre o montante da remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;

(c) deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas nos Balanços Semestrais ou nos Relatórios da Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação e aprovação da Assembleia Geral Ordinária;

(d) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou o pagamento de juros sobre capital próprio, bem como submeter à Assembleia Geral a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

(e) aprovar, rever ou modificar o Plano de Trabalho, os Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os Programas Estratégicos e de Expansão da Companhia e de suas controladas;

(f) deliberar sobre as políticas, planos, orçamentos e demais assuntos propostos pela Diretoria Executiva;

(g) deliberar sobre oportunidades de investimento e ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva;

(h) fiscalizar, por qualquer de seus membros, a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da Companhia;

(i) aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia;

(j) constituir Comitês Especiais, determinando suas finalidades, indicando seus membros e fixando seus honorários;

(k) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, o ingresso ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nele incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação em relação às sociedades em que participe;

(l) deliberar sobre propostas de alteração do capital social e submetê-las a Assembleia Geral;

(m) manifestar-se sobre operações de fusão, cisão ou incorporação previamente à Assembleia Geral que sobre elas deliberar, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

(n) respeitado o disposto no Artigo 30 do presente Estatuto Social, aprovar a prestação de garantias em geral, contratação de empréstimos e financiamentos e a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento, cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, ultrapasse 25% do Patrimônio Líquido, auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor individual, ou, no conjunto, considerado o mesmo exercício social, seja inferior a 25% do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de 2 (dois) Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(o) estabelecer alçadas da Diretoria Executiva em limite inferior ao estabelecido na alínea (n) acima para a prestação de garantias, a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de contratos pela Companhia que impliquem endividamento;

(p) deliberar sobre operações de aquisição, alienação e oneração de valores mobiliários e imóveis pertencentes ao ativo permanente, bem como a constituição de ônus reais, cujo valor individual ultrapasse 1% (hum por cento) do patrimônio líquido auditado, do exercício anterior. Para operações cujo valor seja inferior a 1% (hum por cento) do Patrimônio Líquido, a aprovação será de competência de dois Diretores agindo em conjunto, salvo se limite inferior vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(q) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

(r) escolher e destituir os auditores externos independentes;

(s) manifestar-se sobre planos de incentivos baseados em ações, incluindo planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos 10 administradores e/ou

empregados da Companhia ou de suas controladas, para submissão à Assembleia Geral;

(t) aprovar a outorga de incentivos baseados em ações, incluindo a outorga de opção de compra ou de subscrição de ações aos administradores e/ou empregados da Companhia e de suas controladas, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o correspondente plano de incentivos aprovado pela Assembleia Geral;

(u) deliberar acerca da eventual abertura de capital e oferta pública de valores mobiliários de qualquer das sociedades controladas pela Companhia, bem como deliberar sobre suas respectivas condições e aprovar a prática de todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização de tais operações;

(v) deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam de competência da Diretoria Executiva ou que ultrapassem o limite da sua competência;

(w) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

(x) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(y) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, que deverá ser divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida oferta pública de aquisição de ações, devendo abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

(z) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais.

Parágrafo Único – As matérias que não forem, por lei ou pelo presente Estatuto Social, de competência privativa do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, poderão ser, pelo Conselho de Administração, delegadas à Diretoria Executiva.

SEÇÃO III

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Artigo 19 – A Diretoria Executiva será composta de no mínimo 03 (três) e no máximo 10 (dez) membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição; sendo necessariamente um Presidente, um Diretor Executivo de Finanças, um Diretor de Relações com Investidores, e os demais Diretores Executivos sem

designação específica, podendo o Conselho de Administração, no ato da eleição, atribuir-lhes designação, bem como fixar suas principais competências.

Parágrafo Primeiro – Os membros eleitos para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração não poderão exercer mandato concomitante na Diretoria Executiva da Companhia.

Parágrafo Segundo – A Companhia será representada, em juízo ou fora dele, pelos Diretores, sempre em conjunto de 02 (dois).

Parágrafo Terceiro – A representação da Companhia, para a assinatura de cheques, contratos, empréstimos, financiamentos, títulos de crédito em geral e demais documentos, será efetuada por 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por 02 (dois) procuradores em conjunto, ou ainda por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador em conjunto.

Parágrafo Quarto – As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas por 02 (dois) Diretores em conjunto e deverão especificar os poderes conferidos e conterão, exceto aquelas para fins judiciais, prazo de validade limitado.

Artigo 20 – Ao Presidente compete a:

(a) direção geral dos negócios da Companhia, a convocação e presidência das Reuniões da Diretoria Executiva, bem como a coordenação dos trabalhos dos demais Diretores;

(b) representação da Companhia em todas as suas relações com terceiros, responsabilizando-se pelos resultados econômico-financeiros da Companhia e pela proteção do nome da Companhia;

Artigo 21 – Ao Diretor Executivo de Finanças compete:

(a) organização e supervisão geral das atividades administrativas das áreas de Controladoria, Finanças e Jurídico; e

(b) coordenação de todo o controle e movimentação do numerário, zelar pela saúde econômica e financeira da Companhia, bem como garantir sua solvência.

Artigo 22 – Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras atribuições que lhe venham ser estabelecidas:

(a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais;

(b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e

Artigo 23 – O mandato da Diretoria Executiva é de 02 (dois) anos e coincidirá com o do Conselho de Administração, permitida reeleição, sendo que os seus membros permanecerão no cargo até a investidura dos respectivos sucessores.

Artigo 24 – Nos casos de ausência, licença, impedimento ou afastamento, temporário os Diretores substituir-se-ão da seguinte forma:

(a) o Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Finanças, que acumulará as funções; e
(b) os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado, em conjunto, pelo Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo de qualquer membro da Diretoria Executiva, os Diretores serão substituídos conforme deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 25 – A Diretoria Executiva se reunirá por convocação do Presidente, ou ainda, por convocação da metade dos Diretores em exercício.

Parágrafo Único – O “quórum” mínimo para instalação das reuniões da Diretoria Executiva é de pelo menos metade dos membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.

Artigo 26 – Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria Executiva, sem prejuízo de outras atribuições legais, as seguintes matérias:

(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
(b) dar cumprimento ao objeto social;
(c) aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse e desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração;
(d) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração, para posterior encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária, relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com Relatório Anual, Balanço Patrimonial, Demonstração de Resultado do Exercício, Mutação do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração das Origens e Aplicações e Recursos, proposta de distribuição de dividendos ou o pagamento juros sobre o capital próprio e os planos de investimentos;
(e) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;
(f) propor ao Conselho de Administração, planos e programas de investimentos;
(g) manifestar-se sobre qualquer assunto, de sua competência, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração;

(h) elaborar e enviar aos acionistas e Conselheiros relatórios trimestrais sobre a situação econômica e financeira da Companhia;
(i) elaborar código de conduta, a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração, que abranja o relacionamento entre funcionários, fornecedores e associados, e
(j) aprovar a abertura e encerramento de filiais e unidades de atendimento.

SEÇÃO IV

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 27 – O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a lei lhe confere e é instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido dos acionistas.

Parágrafo Primeiro – Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

Parágrafo Segundo – O funcionamento, remuneração, competência, os deveres e as responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal obedecerão ao disposto na legislação em vigor, sendo garantida a disponibilização de informações a pedido de qualquer de seus membros, sem limitações a exercícios anteriores.

Parágrafo Terceiro – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes.

SEÇÃO V

DOS COMITÊS

Artigo 28 – O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá constituir Comitês Especiais técnicos e consultivos, com qualquer designação, indicar os seus membros, que poderão ser membros dos órgãos de administração da Companhia ou não, bem como determinar suas respectivas competências, fixar os seus honorários e, sempre que necessário, instituir o seu regulamento, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão e funcionamento, dentre outras.

CAPÍTULO IV

DA CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS DE INDENIDADE

Artigo 29 – Sem prejuízo da possibilidade da contratação de seguro específico para cobertura de riscos de gestão, a Companhia poderá celebrar contratos de indenidade em favor de (i) membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de comitês de assessoramento da própria Companhia ou de suas controladas, (ii) funcionários que exerçam função ou cargo de gestão na Companhia ou em suas controladas e (iii) pessoas, funcionários ou não, que tenham sido indicados pela Companhia para exercer cargos, estatutários ou não, em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de sócia, associada ou patrocinadora (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), de modo a fazer frente a despesas, indenizações e outros valores por eles incorridos em razão de reclamações, inquéritos, investigações, procedimentos e processos arbitrais, judiciais ou administrativos, no Brasil ou no

exterior, que envolvam atos praticados pelos Beneficiários no exercício regular de suas atribuições ou poderes, estabelecidos pela Companhia.

Parágrafo Único – Caberá ao Conselho de Administração aprovar as regras, procedimentos, condições e limitações a serem observados para a celebração e execução dos contratos de indenidade, bem como definir as pessoas com as quais serão celebrados os contratos de indenidade.

CAPÍTULO V

DO USO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL

Artigo 30 – O uso da denominação social é indelegável. Será ineficaz o uso da razão social em negócios estranhos à Companhia, tais como fianças, avais, ou quaisquer outras responsabilidades de favor ou em garantia de obrigações de terceiros que não sociedades controladas pela Companhia.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 31 – O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01 de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, com observância das disposições legais vigentes. As demonstrações financeiras serão apresentadas à Assembleia Geral, juntamente com a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, observando o disposto em lei e no presente Estatuto.

Parágrafo Primeiro – Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, serão destacadas as quantias equivalentes às seguintes porcentagens:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em lei;

(b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, a ser distribuído como dividendo obrigatório, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado; e

(c) o saldo do lucro, verificado após as distribuições acima previstas, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, podendo ser destinado até a sua totalidade à Reserva de Lucros Estatutária, visando o financiamento de aplicações adicionais de capital fixo e circulante, além da expansão e desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas Controladas, até atingir o limite de 100% (cem por cento) do valor do capital social integralizado.

Parágrafo Segundo – Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser levantado balanço semestral ou em períodos menores, inclusive mensais, para a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados nesse balanço, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro – Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último Balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Quarto – Os dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo obrigatório.

Parágrafo Quinto – Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia.

Artigo 32 – Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 33 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo Primeiro – Para os fins deste Artigo 33, entende-se por “controle” e seus termos correlatos o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

Parágrafo Segundo – Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da oferta pública de aquisição, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.

Artigo 34 – Qualquer Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de ações ou Outros Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia (“Participação Relevante”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou em tal Participação Relevante, efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Resolução CVM nº 215, de 29 de outubro de 2024, conforme alterada (“Resolução CVM 215”), os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de oferta pública de aquisição de ações sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.

Parágrafo Primeiro – A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo Segundo deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA por Atingimento de Participação Relevante de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo Segundo – O preço de aquisição na OPA por Atingimento de Participação Relevante de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 1,5x o maior valor entre (i) o Valor Justo (conforme definido abaixo); (ii) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à data de aquisição ou ao evento que resultou em tal Participação Relevante, em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas, devendo ser considerada, para tal, o que ocorrer primeiro entre, incluindo, mas não se limitando: (1) a celebração de contrato de aquisição, ou (2) a formalização de instrumento que resultou na titularidade (ou que garantiu (a) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (b) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (c) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos sobre ações de emissão da Companhia ou direito de subscrição ou aquisição), ou (3) a liquidação da aquisição, quando esta tiver sido realizada em bolsa de valores sem a celebração de instrumento contratual, ou (4) a divulgação, por parte da Companhia, de fato relevante ou comunicado a mercado a respeito da referida aquisição ou do evento acima referido; (iii) preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período dos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de aquisição ou do evento que resultou em tal Participação Relevante, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações; e (iv) preço unitário mais alto pago pelo Adquirente de Participação Relevante, nos últimos 12 (doze) meses anteriores à realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante.

Parágrafo Terceiro – Os valores indicados nos itens “(ii)” a “(iv)” do Parágrafo Segundo acima deverão ser ajustados por eventos societários, tais como distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos e bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.

Parágrafo Quarto – Para fins deste Artigo, “Valor Justo” significa o valor determinado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos e/ou de cotação das ações de emissão da Companhia no mercado de valores mobiliários, apurados em laudo de avaliação, a ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência (“Empresa Avaliadora”), cabendo à Empresa Avaliadora indicar o(s) critério(s) utilizados pra a avaliação da Companhia, dentre os previstos neste Parágrafo, bem como as razões para tal escolha (“Laudo de Avaliação”), observados aos termos e condições da Resolução CVM 215, devendo o Laudo de Avaliação também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações. O Valor Justo deverá ser divulgado no edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante, ainda que seja inferior ao preço da OPA por Atingimento de Participação Relevante, determinado na forma do Parágrafo Segundo acima. A instituição ou empresa especializada que elaborar o Laudo de Avaliação (ou o Adquirente, caso a instituição ou empresa especializada não o faça) deverá encaminhar o Laudo de Avaliação ao Diretor Executivo de Relações com Investidores da Companhia, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Para fins de apuração do Valor Justo, o Conselho

de Administração da Companhia deverá selecionar a Empresa Avaliadora em até 15 (quinze) dias da comunicação pelo Adquirente do atingimento da Participação Relevante. Os custos e despesas referentes à elaboração do Laudo de Avaliação serão de responsabilidade do Adquirente, devendo ser integralmente pagos pelo Adquirente.

Parágrafo Quinto – O Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Sexto – Na hipótese de o Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante, o Conselho de Administração convocará Assembleia Geral, na qual o Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos em vista do não cumprimento das obrigações imposta por este Artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas.

Parágrafo Sétimo – O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de a Participação Relevante ser atingida em decorrência de: (i) sucessão legal; (ii) de incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou a incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada pelo Conselho de Administração e cujo preço de emissão seja fixado na forma estabelecida pela legislação societária aplicável; (iv) aquisições feitas no contexto de qualquer outra oferta pública para aquisição de ações de emissão da Companhia realizada de acordo com as leis e a regulamentação vigente, que tenha por objeto todas as ações de emissão da Companhia, e cujo preço pago em tal oferta seja, no mínimo, equivalente ao valor calculado nos termos do Parágrafo Segundo; e/ou (v) atingimento involuntário de Participação Relevante por força de eventos que não dependam nem resultem da prática de quaisquer atos por acionista ou Grupo de Acionistas que venha a atingir a Participação Relevante, tais como resgate, cancelamento, recompra ou grupamento de ações. Nas hipóteses dos itens (i) e (v) deste Artigo (não atingindo as demais dispensas previstas neste Artigo), o acionista ou Grupo de Acionistas que tenha atingido Participação Relevante, cumulativa e tempestivamente, deverá: (a) comunicar à Companhia sua intenção de utilizar a faculdade prevista com relação a estes itens (i) e (v) em até 5 (cinco) dias contados do momento em que se tornar titular da Participação Relevante; e (b) alienar em bolsa de valores a quantidade de ações representativas do capital social da Companhia que exceda a Participação Relevante no prazo estabelecido pelo Conselho de Administração, que não poderá ser superior a 90 (noventa) dias contados da data da notificação de que trata o item (a) anterior.

Parágrafo Oitavo – O disposto neste Artigo não se aplica (i) aos acionistas que sejam titulares de participação igual ou maior do que a Participação Relevante no dia útil imediatamente anterior à convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 13 de abril de 2026 (ou seja, 12 de março de 2026), mesmo que, a qualquer momento e por qualquer período de tempo, referidos acionistas passem a deter menos do que a Participação Relevante, e posteriormente venham a deter novamente participação igual ou maior do que a Participação Relevante, incluindo, mas não se limitando a, por meio de novas aquisições de ações de emissão da Companhia (“Acionistas Excetuados”); (ii) às Afiliadas e sucessores dos Acionistas Excetuados; e (iii) aos acionistas que formarem Grupo de Acionistas com os Acionistas Excetuados, enquanto estiverem formando Grupo de Acionistas.

Parágrafo Nono – Caso a regulamentação da CVM determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA por Atingimento de Participação Relevante que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo Segundo deste Artigo, tal critério deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo.

Parágrafo Décimo – A realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Décimo Primeiro – Para fins deste Artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

(a) “Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que passe a ser titular de ações ou de direitos sobre as ações de emissão da Companhia, nos termos deste Artigo.

(b) “Afiliada” significa, em relação a uma pessoa, (x) qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, a controle, seja por ela controlada ou esteja sob controle comum (i.e., mesmo controlador), ou (y) qualquer coligada das pessoas mencionadas no item (x) anterior, e, (z) especificamente com relação a qualquer entidade personalidade jurídica ou fundo de investimento, cujas quotas sejam detidas em sua maioria pela pessoa em questão ou Afiliada sua ou em que a pessoa em questão ou Afiliada sua detenha poderes de influenciar de modo determinante a gestão do respectivo fundo de investimento/entidade sem personalidade jurídica.

(c) “Controle” (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

(d) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por acordos de votos com relação às ações da Companhia, inclusive contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum.

(e) “Outros Direitos de Natureza Societária” significa qualquer (a) usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da Companhia; (b) opção ou direito de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possa resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (c) derivativo referenciado em ações de emissão da Companhia que preveja a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (d) outro direito que assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia, observado que não são considerados “Outros Direitos de Natureza Societária” (1) a titularidade de bônus de subscrição ou de debêntures conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, até o seu efetivo exercício, conversão ou permuta (quando quaisquer ações recebidas em decorrência de seu exercício, conversão ou permuta serão computadas para fins deste Artigo), e (2) a constituição de garantia sobre ações de emissão da Companhia.

Artigo 35 – A saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela B3, caso seja precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.

Parágrafo Primeiro – A oferta pública de aquisição de ações mencionada neste Artigo 3534 deve observar os seguintes requisitos:

(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e

(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

Parágrafo Segundo – Para os fins deste Artigo 3534, consideram-se “ações em circulação” apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.

Parágrafo Terceiro – Atingido o quórum previsto no parágrafo 1º, item (ii) acima:

(i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e

(ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer 17 em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

Parágrafo Quarto – A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada neste Artigo 3534 na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral.

Parágrafo Quinto – A assembleia geral de que trata o Parágrafo Quarto acima deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação e, caso tal quórum não seja atingido, referida assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral.

Artigo 36 – A aplicação de sanção de saída compulsória do Novo Mercado pela B3 depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas características da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado.

Parágrafo Único – Na hipótese de não atingimento do percentual para saída do Novo Mercado, após a realização da oferta pública de aquisição, as ações de emissão da companhia ainda serão

negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da oferta pública de aquisição de ações, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.

Artigo 37 – Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da assembleia geral que deliberou a referida reorganização.

Parágrafo Único – Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral que deliberar sobre a referida reorganização deve dar anuência a essa estrutura.

CAPÍTULO VIII

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 38 – A Companhia será dissolvida ou entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral. Compete à Assembleia Geral, estabelecer a forma da liquidação e nomear o liquidante, fixando seus poderes e estabelecendo sua remuneração, conforme previsto em lei.

CAPÍTULO IX

DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 39 – Os acionistas envidarão todos os esforços para compor amigavelmente qualquer divergência que entre eles possa surgir com relação às disposições do presente Estatuto.

Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu regulamento, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionadas com ou oriundas da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Primeiro – A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 41 – Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 42 – O presente Estatuto entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral.

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA. PELO FLEURY S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo:

FLEURY S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi, 8860, Andar 1 ao 8 Subsolo 1 ao 4 - Térreo e Mezanino, Jardim das Acácias, CEP: 04.703-003, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 60.840.055/0001-31, e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.197.534, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("INCORPORADORA" ou "FLEURY");
SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Cardim, nº 407, Andar 5, conjunto 507, Liberdade, CEP: 01.323-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.104.895/0001-65, e com os seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.228.550.954, neste ato representada na forma do seu contrato social ("INCORPORADA" ou "SAHA INFUSÕES");

Sendo INCORPORADORA e INCORPORADA doravante denominadas, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte";

Têm entre si, justo e acordado, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("LSA") e da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil"), conforme alteradas, a incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA ("Incorporação"), a ser efetivada mediante os seguintes termos e condições:

I. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

1.1. A Incorporação está alinhada à estratégia do Grupo Fleury de unificar os ativos de suas controladas e consolidá-los na INCORPORADORA, visando a otimização da gestão e a simplificação da estrutura societária.

1.2. Nesse sentido, as administrações das Partes acreditam que a efetiva integração das atividades da INCORPORADA e da INCORPORADORA permitirá a captura de ganhos de eficiência sobre custos administrativos, com otimização do desempenho das atividades hoje praticadas, permitindo um melhor aproveitamento dos recursos das sociedades envolvidas.

1.3. Sendo assim, pelo presente instrumento, os administradores das Partes ajustam as condições sob as quais pretendem, na forma da LSA e do Código Civil, proceder à Incorporação.

II. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA

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2.1. O valor do patrimônio líquido da INCORPORADA a ser vertido à INCORPORADORA por força da Incorporação, a valor contábil, é constituído de elementos ativos e passivos, os quais foram objeto de avaliação pela empresa especializada BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. ("Empresa Especializada"), para fins de determinação do patrimônio líquido contábil da INCORPORADA em 31 de dezembro de 2025 ("Data-Base"), por meio da elaboração do respectivo laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"), ficando a nomeação da referida Empresa Especializada condicionada à ratificação pela sócia da INCORPORADA e das acionistas da INCORPORADORA, na forma do disposto nos arts. 1.117, §2º do Código Civil e art. 227, §1º da LSA.

2.2. O Laudo de Avaliação referente ao acervo líquido da INCORPORADA na Data-Base, elaborado pela Empresa Especializada, servirá de base para a operação de Incorporação e compõe o presente instrumento na forma de seu Anexo I.

2.3. Nos termos do §1º do artigo 227 da LSA, a indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela assembleia geral da INCORPORADORA que deliberar acerca da Incorporação.

2.4. Quaisquer variações patrimoniais posteriores à Data-Base serão escrituradas nos livros da INCORPORADA, sendo que, uma vez efetivada a Incorporação, a INCORPORADORA absorverá as referidas variações patrimoniais em seus livros contábeis, sem alteração dos valores adotados para a Incorporação.

III. CAPITAL SOCIAL E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA

3.1. O capital social da INCORPORADA, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 3.104.000,00 (três milhões e cento e quatro mil reais), dividido em 3.104.000 (três milhões e cento e quatro mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

3.2. Todas as quotas representativas do capital social da INCORPORADA, conforme indicado na Cláusula 3.1 acima, encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e são de plena propriedade da única sócia, a INCORPORADORA.

3.3. De acordo com o Laudo de Avaliação, o valor do patrimônio líquido da INCORPORADA é de R$ 5.600.377,94 (cinco milhões, seiscentos mil, trezentos e setenta e sete reais e noventa e quatro centavos).

IV. CONSEQUÊNCIAS DA INCORPORAÇÃO

4.1. A Incorporação dar-se-á com a respectiva extinção da INCORPORADA e com a consequente transferência do patrimônio desta para a INCORPORADORA, que se tornará sucessora da INCORPORADA para todos os fins e efeitos legais.

4.2. A Incorporação não resultará em aumento de capital da INCORPORADORA e, consequentemente, não haverá qualquer relação de substituição de ações/quotas, tendo em vista que a INCORPORADORA é diretamente detentora da totalidade do capital social da INCORPORADA. Como consequência da Incorporação, a

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INCORPORADORA substituirá o investimento na INCORPORADA pelo valor dos ativos e passivos absorvidos.

4.3. Não haverá direito de recesso aos acionistas da INCORPORADORA no contexto da Incorporação, uma vez que a legislação aplicável limita tal direito aos acionistas da INCORPORADA. Considerando que a INCORPORADORA é atualmente, e deverá ser, na data de eficácia da Incorporação, titular direta de 100% (cem por cento) do capital social da INCORPORADA, não haverá sócios dissidentes, e, por consequência, possibilidade de exercício de recesso pelos sócios da INCORPORADA.

V. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

5.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos (“Atos de Aprovação”):

(i) Assembleia Geral Extraordinária da INCORPORADORA para deliberar sobre a: (a) aprovação do presente Protocolo e Justificação; (b) ratificação da contratação da Empresa Avaliadora; (c) aprovação do Laudo de Avaliação; e (d) aprovação da Incorporação, nos termos deste Protocolo e Justificação (“AGE Fleury”); e

(ii) Resolução de Única Sócia da INCORPORADA para deliberar sobre a: (a) aprovação do presente Protocolo e Justificação, (b) contratação da Empresa Avaliadora; (c) aprovação do Laudo de Avaliação; e (d) aprovação da Incorporação, nos termos do Protocolo e Justificação (“Atos da Incorporada”).

5.2. Tendo em vista que a Incorporação não acarretará aumento do capital social do Fleury ou emissão de novas ações, o Estatuto Social do Fleury não deverá ser alterado por decorrência da Incorporação.

VI. OUTRAS AVENÇAS

6.1. As obrigações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022, não se aplicam à Incorporação, tendo em vista que esta: (a) não representa uma diluição superior a 5% (cinco por cento), uma vez que não resultará em aumento de capital do Fleury e, consequentemente, não haverá qualquer relação de substituição; e (b) não configura negócio relevante, para fins da Orientação Técnica CPC nº 06.

6.2. Considerando que a INCORPORADORA é, atualmente, titular direta de 100% (cem por cento) do capital social da INCORPORADA e tendo em vista a decisão proferida em 15 de fevereiro de 2018 pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no Processo SEI nº 19957.011351/2017-21, não será necessária a preparação dos laudos a que se refere o artigo 264 da LSA.

VII. CONDIÇÕES GERAIS

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7.1. Competirá à INCORPORADORA o cumprimento de todos os atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos atos societários relacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações e aperfeiçoamento da operação de Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A administração da INCORPORADORA também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários e contábeis da INCORPORADA, bem como toda a documentação contábil elaborada durante a Incorporação, pelo prazo exigido na legislação aplicável.

7.2. As administrações da INCORPORADA e da INCORPORADORA entendem que a operação de Incorporação ora pretendida atende aos interesses da INCORPORADA, da INCORPORADORA e de suas respectivas acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.

7.3. A documentação pertinente estará à disposição dos acionistas do FLEURY: (i) nas respectivas sedes sociais a partir da data de convocação dos Atos de Aprovação, e/ou, conforme o caso, (ii) no website de Relações com Investidores do FLEURY (https://ri.fleury.com.br/), e (iii) nos websites da CVM e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

7.4. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas administrações das Partes.

7.5. O presente Protocolo e Justificação é irrevogável e irretratável, sendo que as obrigações ora assumidas pelas Partes obrigam também seus sucessores a qualquer título.

7.6. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores das Partes este Protocolo e Justificação em quantas vias seja necessário, sendo considerada cada via de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.

São Paulo, 12 de fevereiro de 2026

Docusign Envelope ID: 094AFFC1-15D2-45AA-B412-676ABF4CE7C1

(Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Saha Centro de Infusões Ltda. pelo Fleury S.A.)

Incorporadora:

FLEURY S.A.

Nome: Jeane Mike Tsutsui
Cargo: Diretora Presidente

Assinado por:
José Antônio de Almeida Filippo
E2A856623F5D45B

Nome: José Antônio de Almeida Filippo
Cargo: Diretor Executivo de Finanças e de Relações com Investidores

Incorporada:

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Nome: Edgar Gil Rizzatti
Cargo: Administrador

Assinado por:
Aline Amorim Martinez
E8C41CEB742B41F

Nome: Aline Amorim Martinez
Cargo: Administradora

Testemunha:

Nome: Nívea Carolina dos Anjos
CPF: 323.666.248-40

Nome: Carlos Augusto Nogueira da Silva
CPF: 099.095.856-69

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos Livros Contábeis

Em 31 de dezembro de 2025

FPRJ/IMG/IRGR/ERAG/JCO
0304/26

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos Livros Contábeis

Em 31 de dezembro de 2025

Conteúdo

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos Livros Contábeis

BDO

Tel.: +55 11 3848 5880
Fax: +55 11 3045 7363
www.bdo.com.br

Rua Major Quedinho, 90
Consolação - São Paulo, SP
Brasil 01050-030

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS

Aos Sócios e Administradores da
Saha Centro de Infusões Ltda.
São Paulo - SP

Dados da firma de auditoria

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Major Quedinho, nº 90 - Consolação, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 54.276.936/0001-79, registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP013846/O-1, representada pelo seu Sócio infra-assinado, Francisco de Paula dos Reis Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 9.448.100-3, inscrito no CPF sob o nº 007.190.878-13 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 139268/O-6, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela Administração de Saha Centro de Infusões Ltda., para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2025, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

A avaliação do patrimônio líquido contábil da Saha Centro de Infusões Ltda. ("Empresa") tem por objetivo registrar a avaliação, pelo valor patrimonial, do patrimônio líquido apurado por meio dos Livros Contábeis da Empresa, para fins de incorporação total da Saha Centro de Infusões Ltda. pela Fleury S.A. em 31 de dezembro de 2025, nos termos da legislação societária vigente por ocasião de reestruturação societária.

Responsabilidade da Administração sobre as informações contábeis

A Administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção significativa, independentemente, se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa está descrito nas notas explicativas ao balanço patrimonial, objeto do laudo de avaliação.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente

Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Empresa em 31 de dezembro de 2025, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTG 2002, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial para emissão do laudo de avaliação. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa, de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda., uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro Independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO.

BDO

A emissão de laudo de avaliação envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. O trabalho inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor do patrimônio líquido contábil de R$ 5.600.377,94 (cinco milhões, seiscentos mil, trezentos e setenta e sete Reais e noventa e quatro Centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2025, registrado nos Livros Contábeis, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Saha Centro de Infusões Ltda., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 30 de janeiro de 2026.

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Balanço patrimonial

Em 31 de dezembro de 2025

(Valores expressos em Reais)

Ativo	31/12/2025	Passivo e patrimônio líquido	31/12/2025
Circulante		Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa	9.902,75	Fornecedores nacionais	451.678,01
Títulos e Valores Mobiliários	3.588.303,12	Impostos e contribuições a recolher	119.366,70
Contas a receber	2.666.350,91	Outras contas a pagar	226.347,02
Impostos a recuperar	36.026,44		797.391,73
Outros ativos	11.139,73
	6.311.722,95
Não circulante		Patrimônio líquido
Imposto de Renda e Contribuição Social diferido	82.634,74	Capital social	3.104.000,00
Imobilizado	3.411,98	Reserva de lucros	2.496.377,94
	86.046,72		5.600.377,94
Total do ativo	6.397.769,67	Total do passivo e patrimônio líquido	6.397.769,67

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Notas explicativas ao balanço patrimonial
Exercício findo em 31 de dezembro de 2025
(Valores expressos em Reais)

Base de apresentação

As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem os pronunciamentos, as interpretações e as orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

As informações contábeis da Saha Centro de Infusões Ltda. foram preparadas e estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional. Todas as demonstrações contábeis apresentadas foram arredondadas para milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma.

Políticas contábeis materiais

a) Caixa e equivalente de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins, equivalentes de caixa, como aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.

b) Títulos e Valores Mobiliários

Os Títulos e Valores Mobiliários se referem a cotas de fundos de investimentos e são reconhecidos pelo valor justo por meio do resultado.

c) Contas a receber de clientes

São avaliadas pelo montante original do faturamento, deduzida a provisão para créditos de realização duvidosa dessas contas a receber.

d) Fornecedores

As compras do grupo são registradas pela sua competência, ou seja, pela entrada da mercadoria ou realização do serviço. Para os casos em que a nota fiscal de serviço não tenha sido recepcionada, são realizadas as devidas provisões.

e) Resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Notas explicativas ao balanço patrimonial
Exercício findo em 31 de dezembro de 2025
(Valores expressos em Reais)

Caixa e equivalentes de caixa

Contas correntes e aplicações financeiras automáticas	31/12/2025
	9.902,75
	9.902,75

Títulos e valores mobiliários

Aplicações financeiras em cotas de fundos de investimentos	31/12/2025
	3.588.303,12
	3.588.303,12

Contas a receber

Clientes nacionais	31/12/2025
	2.909.394,25
Provisão para créditos de realização duvidosa	(243.043,34)
	2.666.350,91

Fornecedores

Fornecedores nacionais	31/12/2025
	451.678,01
	451.678,01

Capital social

Está representado por 3.104.000 (três milhões, cento e quatro mil) de quotas, no valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, assim distribuídas entre os Sócios:

Fleury S.A.	Quotas	Valor (R$)	%
	3.104.000	3.104.000,00	100,00
	3.104.000	3.104.000,00	100,00

AI assistant

FLEURY SA — AGM Information 2026

52986_rns_2026-04-13_3fb80372-19d3-4d5f-8753-bf2343195dc1.pdf

Em Assembleia Geral Ordinária:

Em Assembleia Geral Extraordinária:

ESTATUTO SOCIAL DE FLEURY S.A.

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I

DA ASSEMBLEIA GERAL

SEÇÃO II 6

SEÇÃO III

DA DIRETORIA EXECUTIVA

SEÇÃO IV

DO CONSELHO FISCAL

SEÇÃO V

DOS COMITÊS

CAPÍTULO IV

DA CELEBRAÇÃO DE CONTRATOS DE INDENIDADE

CAPÍTULO V

CAPÍTULO VI

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO E SAÍDA DO NOVO MERCADO

CAPÍTULO VIII

DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO

CAPÍTULO IX

DO JUÍZO ARBITRAL

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA. PELO FLEURY S.A.

I. JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

II. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA

III. CAPITAL SOCIAL E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INCORPORADA

IV. CONSEQUÊNCIAS DA INCORPORAÇÃO

V. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

VI. OUTRAS AVENÇAS

VII. CONDIÇÕES GERAIS

Incorporadora:

FLEURY S.A.

Incorporada:

SAHA CENTRO DE INFUSÕES LTDA.

Testemunha:

LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS

Dados da firma de auditoria

Objetivo da avaliação

Responsabilidade da Administração sobre as informações contábeis

Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente

Conclusão

Balanço patrimonial

Em 31 de dezembro de 2025

(Valores expressos em Reais)

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