FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 7, 2019

飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2019-050

飞亚达（集团）股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：飞亚达（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：飞亚达A 飞亚达B 股票代码：000026 200026

收购人名称：中国航空技术国际控股有限公司 收购人住所：北京市朝阳区北辰东路18 号 通讯地址：北京市朝阳区北辰东路18 号

签署日期：二〇一九年十月四日

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披 露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在飞亚达拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式持有、控制飞亚达拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继 而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的 全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本次交易完成后继承取 得中航国际控股所持飞亚达162,977,327 股A 股股份，从而成为飞亚达控股股东的行为。

五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的董事会 审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准；尚需获得中航国际股东会批准、中航国 际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议通过及香港证监会及香港联交所的批准。根据 《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国 证监会申请豁免相应的要约收购义务。

六、截至本报告书摘要签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航国际正 在履行要约收购中航国际控股的相关程序。根据本次交易的有关安排，本次收购将在取得中航 国际控股临时股东大会、H 股类别股东会议的审议批准、香港联交所对中航国际控股撤回上市 地位申请的同意以及中国证监会豁免收购人对飞亚达的要约收购义务后方可具体实施。

七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证 券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

目 录

目 录 .......................................................... 3 第一节 释义 .................................................... 4 第二节 收购人介绍 ............................................... 6 一、收购人基本情况 .............................................. 6 二、收购人控股股东、实际控制人 .................................. 6 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ........ 7 四、收购人业务发展及简要财务情况 ................................ 9 五、收购人主要负责人的基本情况 ................................. 10 六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ... 11 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ........ 11 第三节 收购决定及收购目的 .......................................17 一、本次收购目的 ............................................... 17 二、未来十二个月内的持股计划 ................................... 17 三、本次收购所履行的相关程序 ................................... 17 第四节 收购方式 ..................................................19 一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................... 19 二、本次收购所涉及交易协议的情况 ............................... 20 三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................. 24 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................... 25 第五节 其他重大事项 .............................................26

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

本公司、收购人、中 航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳、中航 深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
上市公司、飞亚达	指	飞亚达（集团）股份有限公司
本次交易、本次合并、 本次合并事项	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际 控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合 并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注 销其独立法人主体资格的交易
本次收购	指	中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际控股所持飞亚达 162,977,327 股A 股股份，从而成为飞亚达控股股东的行为
中航国际控股私有化	指	为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航国 际控股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市的行 为
中航国际控股退市	指	中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的行为
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019 年10 月2 日 就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中 国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之<吸收 合并协议>》
本报告书摘要	指	《飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
合并完成日	指	根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局递 交注销登记申请材料，并完成注销登记手续之日
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

一、收购人基本情况
收购人名称	中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人	刘洪德
注册资本	957,864.1714 万元人民币
注册地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
企业类型	其他有限责任公司
股东名称	中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天津） 有限公司
统一社会信用代码	911100001000009992
经营范围	进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理； 新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、 技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化 学品：乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸 钾,2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油 漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基 间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2- 二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6- 二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证 有效期至2021 年08 月16 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
营业期限	1983 年4 月12 日至无固定期限
通讯地址	北京市朝阳区北辰东路18 号
联系电话	010-84808623

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，航空工业持有收购人91.14%的股权，为收购人的控股股东和 实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股 股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

航空工业直接持有中航国际91.14%股权，为收购人控股股东和实际控制人，具体信息如 下：

下：
企业名称	中国航空工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
办公地址	北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19 号楼D 座
注册地址	北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19 号楼
注册资本	6,400,000 万元
法定代表人	谭瑞松
统一社会信用代码	91110000710935732K
营业期限	2017 年12 月26 日至长期

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，除中航国际外，收购人控股股东航空工业所控制的核心企业及 其主营业务的情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例 （%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中航飞机有限责任公司	100.00	555,124.11	飞机制造
2	中航飞机股份有限公司	55.27	276,864.51	飞机制造
3	中航直升机有限责任公司	80.88	800,000.00	飞机制造
4	中航沈飞股份有限公司	73.10	140,038.93	飞机制造
5	成都飞机工业（集团）有限责任公司	100.00	72,915.40	飞机制造
6	中航机载系统有限公司	100.00	760,777.00	飞机制造
7	中航通用飞机有限责任公司	70.00	1,185,714.29	飞机制造
8	中航资本控股股份有限公司	49.47	897,632.58	投资与资产管理
9	中国飞行试验研究院	100.00	439,746.70	工程和技术研究

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

				和试验发展
10	中国航空科技工业股份有限公司	56.04	624,512.18	飞机制造
11	中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所	100.00	317,290.55	飞机制造
12	中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所	100.00	243,025.86	飞机制造
13	中国直升机设计研究所	100.00	236,604.19	飞机制造
14	中国空空导弹研究所	100.00	246,684.22	航空、航天相关 设备制造
15	中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所	100.00	217,888.22	飞机制造
16	中国飞机强度研究所	100.00	197,634.42	飞机制造
17	中航资产管理有限公司	100.00	69,351.00	投资与资产管理
18	中国航空工业空气动力研究院	100.00	139,878.24	飞机制造
19	中航贵州飞机有限责任公司	100.00	99,981.51	飞机制造
20	江西洪都航空工业集团有限责任公司	100.00	90,471.98	飞机制造
21	江西洪都商用飞机股份有限公司	51.00	120,000.00	飞机制造
22	中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所	100.00	39,793.50	工程和技术研究 和试验发展
23	中国航空综合技术研究所	100.00	50,009.90	飞机制造
24	中国特种飞行器研究所	100.00	28,018.84	飞机制造
25	中国航空工业发展研究中心	100.00	11,158.27	自然科学研究和 试验发展
26	中航航空服务保障（天津）有限公司	93.33	15,000.00	航空、航天相关 设备制造
27	金航数码科技有限责任公司	100.00	7,711.84	应用软件开发
28	中国航空研究院	100.00	555.46	飞机制造

注：持股比例包括直接持股及间接持股

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书摘要签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
1	中国航空技术上海有限公司	100.00	40,100.00	其他贸易经济与代理
2	中航国际仿真科技服务有限公司	60.00	10,000.00	其他航空航天器制造
3	中航国际贸易（福建）有限公司	100.00	5,000.00	贸易代理
4	中国航空技术进出口福建公司	100.00	1,500.00	贸易代理
5	中航技房地产开发有限公司	100.00	2,000.00	其他房屋建筑业
6	维城投资（香港）有限公司	80.00	17,693.10	房地产开发经营
7	中航金网（北京）电子商务有限公司	100.00	2,932.27	应用软件开发

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	公司名称	持股比例（%） 注	注册资本 （万元）	主营业务
8	中航鼎衡造船有限公司	94.85	61,100.00	金属船舶制造
9	九江云岭房地产开发有限公司	80.00	5,000.00	房地产开发经营
10	北京凯迪克投资管理有限公司	100.00	1,000.00	其他未列明批发业
11	中航国际地产肯尼亚有限公司	100.00	6.77	房地产开发经营
12	中航国际英国公司	100.00	141.93	太阳能发电
13	中航国际新英国公司	100.00	487.97	太阳能发电
14	中航国际法国公司	100.00	499.06	贸易代理
15	中航国际德国贸易开发公司	100.00	814.13	贸易代理
16	中航国际美国公司	100.00	12,303.39	物业管理
17	中航国际供应链科技有限公司	100.00	62,967.74	其他未列明批发业
18	中航国际成套设备有限公司	100.00	21,000.00	其他未列明批发业
19	中航国际矿产资源有限公司	80.00	20,000.00	金属及金属矿批发
20	中航国际钢铁贸易有限公司	85.00	9,800.00	贸易代理
21	中航技投资有限责任公司	100.00	10,000.00	投资与资产管理
22	中航技进出口有限责任公司	50.00	140,000.00	飞机制造
23	中航瑞赛中小城市建设发展有限公司	70.00	30,000.00	房地产开发经营
24	中航里城（香港）有限公司	80.00	7,917.70	房地产开发经营
25	珠海振业供应链有限公司	100.00	13,000.00	其他贸易经济与代理
26	中航国际控股（珠海）有限公司	100.00	79,000.00	其他贸易经济与代理
27	中航国际煤炭物流有限公司	100.00	19,500.00	煤炭及制品批发
28	中航国际（香港）集团有限公司	100.00	26,288.00	贸易代理
29	东莞中航旅游投资有限公司	100.00	3,000.00	房地产开发经营
30	中航国际投资有限公司	100.00	50,000.00	投资与资产管理
31	中航国际航空发展有限公司	100.00	94,000.00	其他贸易经济与代理
32	中航国际航空发展（香港）有限公司	100.00	1,226.90	其他贸易经济与代理
33	中国航空技术深圳有限公司	100.00	100,000.00	其他未列明专业技术服 务业

注：持股比例包括直接持股及间接持股

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

收购人业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以航空业务为 核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成服务、国际航空技术

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采购与集成服务、 通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、仿真、航空维修、信息 化与招投标服务等领域。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	23,388,189.17	24,948,166.16	28,260,121.60
总负债	16,863,340.47	18,269,962.35	21,470,120.12
所有者权益	6,524,848.70	6,678,203.81	6,790,001.49
归属于母公司所有者权益	3,168,213.31	3,442,985.21	3,593,863.33
资产负债率	72.10%	73.23%	75.97%
损益表	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	16,073,023.84	15,647,598.50	14,045,069.95
净利润	222,330.70	397,619.11	387,737.38
归属母公司所有者净利润	24,437.01	216,611.34	252,667.47
净资产收益率	0.74%	6.16%	7.14%

注1：上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

注2：用于计算2016 年净资产收益率的2015 年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务 所出具的2016 年审计报告的期初（上期）数

注3：资产负债率=总负债/总资产

注4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属 于母公司所有者权益）/2]

五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
刘洪德	无	男	董事长、法定代表人	中国	北京	否
李宗顺	无	男	董事	中国	北京	否
李上福	无	男	董事	中国	北京	否
颜冬	无	男	董事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	董事	中国	北京	否
傅方兴	无	男	董事	中国	北京	否

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 它国家或地 区的居留权
由镭	无	男	董事	中国	深圳	否
孔令芬	无	女	董事	中国	北京	否
张焱群	无	女	监事会主席	中国	北京	否
王昕海	无	男	监事	中国	北京	否
宋京平	无	女	监事	中国	北京	否
原瑞政	无	男	监事	中国	北京	否
赵玉成	无	男	职工监事	中国	北京	否
陈兹勇	无	男	职工监事	中国	北京	否
李斌	无	男	职工监事	中国	北京	否
赖伟宣	无	男	董事、总经理	中国	北京	否
刘军	无	男	副总经理	中国	北京	否
李其峰	无	男	副总经理	中国	北京	否
傅方兴	无	男	总会计师	中国	北京	否

六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

最近五年之内，中航国际未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）， 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除飞亚达外，收购人直接及通过子公司间接持有境内、境外其 他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
1	中航善达股份 有限公司	000043.SZ	666,961,416	地产开发、物业经营与管理、 酒店经营与管理	20.62
2	天马微电子股	000050.SZ	2,048,123,051	提供显示解决方案和快速服	33.19

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
	份有限公司			务支持的创新型科技企业，主 要经营显示器（LCD）及显示 模块（LCM）
3	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货店、 大型购物中心、超市、便利店 等实体零售业态	43.40
4	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技术 与解决方案集成，拥有印制电 路板、封装基板及电子装联三 项业务	69.05
5	中航国际控股 股份有限公司	0161.HK	1,166,161,996	液晶显示器、印刷电路板、手 表的制造与销售、地产开发、 国际工程、贸易及物流服务及 矿产资源开发业务	71.43
6	AVIC International Maritime Holdings Co.,Ltd 中航国际船舶 控股有限公司	O2I.SI	285,576,000	中小型高端化学品船、液化气 船、滚装船、客滚船及通用船 型、海工装备等各类船舶的设 计与制造	73.87
7	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业设 备和服务	89.02
8	中国航空工业 国际控股（香 港）有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40

• 注：持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外拥有其他

上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

2、收购人持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或通过子公司间接持股5%以上金融机构的 情况。

（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除飞亚达外，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
1	中航善达股份 有限公司	000043.SZ	666,961,416	地产开发、物业经营与管理、 酒店经营与管理	20.62
2	天马微电子股 份有限公司	000050.SZ	2,048,123,051	提供显示解决方案和快速服 务支持的创新型科技企业， 主要经营显示器（LCD）及显 示模块（LCM）	33.19
3	中航飞机股份 有限公司	000768.SZ	2,768,645,071	航空产品业务，主要生产航 空产品，属航空制造业行业	55.27
4	中航工业机电 系统股份有限 公司	002013.SZ	3,608,644,581	担航空机电产品的市场开 拓、设计研发、生产制造、 售后服务、维修保障的全价 值链管理	54.93
5	中航三鑫股份 有限公司	002163.SZ	803,550,000	展幕墙与内装工程、光伏玻 璃、特种玻璃技术及深加工	29.52
6	中航光电科技 股份有限公司	002179.SZ	790,940,909	军工防务及高端制造领域， 提供互连技术解决方案	44.07
7	四川成飞集成 科技股份有限 公司	002190.SZ	358,729,343	工模具设计与制造、汽车零 部件生产、航空零部件生产、 锂离子动力电池研发及生产	54.21
8	天虹商场股份 有限公司	002419.SZ	1,200,300,000	连锁零售企业，经营百货店、 大型购物中心、超市、便利 店等实体零售业态	43.40
9	深南电路股份 有限公司	002916.SZ	339,360,000	电子互联领域，电子电路技 术与解决方案集成，拥有印 制电路板、封装基板及电子 装联三项业务	69.05
10	中航电测仪器 股份有限公司	300114.SZ	590,760,499	研制电阻应变计、精密电阻、 应变式传感器、称重仪表和 软件、航空机载和地面测试 系统、机动车性能及环保检 测系统、机动车驾驶员智能 化培训系统、远程联网监管 网络平台、车载称重控制系 统、工业自动化系统、精密 机电控制产品和物联网应用 等军民用测量和控制产品及 系统解决方案	58.10
11	中航直升机股 份有限公司	600038.SH	589,476,716	直升机和通用、支线飞机科 研生产基地	56.80
12	江西洪都航空 工业股份有限 公司	600316.SH	717,114,512	专业生产教练飞机和通用飞 机，整架飞机出口	48.15
13	中航航空电子 系统股份有限 公司	600372.SH	1,759,519,457	航空电子系统整体解决方 案，产品谱系覆盖飞行控制 系统、惯性导航系统、飞行 航姿系统、飞机参数采集系	72.68

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
				统、大气数据系统、航空照 明系统、控制板组件与调光 系统、飞行告警系统、电驱 动与控制系统、飞行指示仪 表、电气控制、传感器、敏 感元器件等航空电子相关领 域
14	贵州贵航汽车 零部件股份有 限公司	600523.SH	404,311,320	汽车、摩托车零部件制造及 销售	46.29
15	中航资本控股 股份有限公司	600705.SH	8,976,325,766	租赁业务、信托业务、证券 业务、财务公司业务、期货 业务、产业投资业务与国际 业务	49.47
16	中航沈飞股份 有限公司	600760.SH	1,400,389,285	航空产品制造，主要产品包 括航空防务装备和民用航空 产品，核心产品为航空防务 装备	73.10
17	中航重机股份 有限公司	600765.SH	778,003,200	锻铸、液压、新能源投资， 积极发展高端宇航锻铸造业 务、高端液压系统业务、高 端散热系统业务、中小型燃 机成套业务，燃机成套向总 承包、安装、运行维护等服 务领域拓展，新能源投资业 务以大力发展风力发电、燃 气轮机综合应用发电和垃圾 焚烧发电等为主业，辅以新 能源相关领域关键技术和产 业的投资	39.52
18	中航航空高科 技股份有限公 司	600862.SH	1,393,049,107	新材料研发生产、高端智能 装备研发制造	46.27
19	宝胜科技创新 股份有限公司	600973.SH	1,222,112,517	专业生产涵盖行业电力电 缆、控制和仪表线缆、高频 数据和网络线缆、信号电缆、 电磁线、架空线、建筑电线 全部七大类、高中低压所有 电缆及系统、精密导体、高 分子材料，并可提供电气工 程设计安装、智能装备、光 伏电站建设EPC 项目总承包 服务	34.86
20	中航国际控股 股份有限公司	0161.HK	1,166,161,996	液晶显示器、印刷电路板、 手表的制造与销售、地产开 发、国际工程、贸易及物流 服务及矿产资源开发业务	71.43

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本（元）	主营业务	持股比例（%） 注
21	中国航空工业 国际控股（香 港）有限公司	0232.HK	9,303,374,783	航空技术相关业务	46.40
22	耐世特汽车系 统集团有限公 司	1316.HK	2,507,544,833	转向及动力传动供货商	67.00
23	中国航空科技 工业股份有限 公司	2357.HK	6,245,121,836	直升机的制造商和主要的飞 机制造商	56.04
24	AVIC International Maritime Holdings Co.,Ltd 中航国际船舶 控股有限公司	O2I.SI	285,576,000	中小型高端化学品船、液化 气船、滚装船、客滚船及通 用船型、海工装备等各类船 舶的设计与制造	73.87
25	KHD Humboldt Wedag International AG	KWG:GR	49,703,573	为水泥行业提供整套工业设 备和服务	89.02
26	FACC AG	FACC	45,790,000	从事航空航天和国防工业， 专业生产飞机零部件	55.45
27	幸福控股（香 港）有限公司	0260.HK	5,943,745,741	压缩天然气及液化石油气加 气站，管理及经营二级发光 体能源管理合约，以及提供 租赁融资及贷款服务	26.86

注：持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业不存在在境

• 内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

• 2、收购人控股股东持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接持股5%以上 的金融机构简要情况如下：

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%） 注
1	中航安盟财 产保险有限 公司	110,000.00	在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、自 治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保 险业务：（一）财产损失保险、责任保险、信用 保险等财产保险业务；（二）短期健康保险、意 外伤害保险；（三）上述业务的再保险业务。	50.00
2	中航证券有 限公司	363,357.26	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公	100.00

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

序号	金融机构名 称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例（%） 注
			司提供中间介绍业务
3	中航工业集 团财务有限 责任公司	250,000.00	保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证 有效期至2020 年12 月07 日）；对成员单位办 理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事 同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成 员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资； 除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成 员单位产品的消费信贷、买方信贷	100.00
4	中航信托股 份有限公司	465,726.71	经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司 经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托； （二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有 价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六） 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事 投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承 销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业 务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运 用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担 保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规 规定或中国银监会批准的其他业务	82.73
5	中航期货有 限公司	28,000.00	资产管理，商品期货经纪，金融期货经纪，期 货投资咨询	100.00
6	中航国际租 赁有限公司	997,846.79	融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处 理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的 进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投 资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务	99.51

注：持股比例包括直接持股及间接持股

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟与中航 国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国际拟吸收合并 中航国际深圳和中航国际控股。

本次收购系收购人因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得中航国际控股直 接持有的上市公司共计36.79%的股份，成为上市公司的控股股东。

二、未来十二个月内的持股计划

2019 年4 月8 日，飞亚达公告拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分B 股股 份，用以依法予以注销并减少注册资本，回购的总金额不低于人民币4000 万元且不超过人民 币8000 万元，回购的股份数量约为687 万股至1,373 万股，占飞亚达目前已发行总股本比例 约为1.55%至3.10%。本次收购实施完成后，中航国际将成为飞亚达控股股东，如飞亚达回购 部分B 股股份实施完成，中航国际持股比例约为37.37%至37.97%。

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份以及上述 情形外，并无在未来12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

• 三、本次收购所履行的相关程序

• （一）本次收购已履行的相关程序

2019 年9 月23 日，中航国际董事会审议并批准本次交易；

• 2019 年9 月25 日，航空工业批准本次交易；

• 2019 年9 月30 日，中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易； 2019 年10 月2 日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；

• 2019 年10 月2 日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》； 2019 年2 月26 日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

• 1、中航国际股东会批准本次交易；

• 2、中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H 股类别股东会

• 议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；

• 3、本次交易涉及的中航国际控股H 股要约收购及H 股股份转让交易实施完成；

• 4、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

生效；

• 5、中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A 股上市公

• 司的义务。

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，飞亚达的控股股东为中航国际控股。中航国际未直接持有飞亚达的股份，通

过中航国际控股间接持有飞亚达162,977,327 股A 股股份，占飞亚达总股份的36.79%。

• 本次收购前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，飞亚达的控股股东将变更为中航国际，中航国际将直接持有飞亚达 162,977,327 股A 股股份，占飞亚达总股份的36.79%。

本次收购后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

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二、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2019 年10 月2 日，收购人与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协议三方”）签 署了中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公 司之《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航深圳及中航国际控股而继续存在，中 航深圳及中航国际控股注销法人资格；中航深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资 质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；

2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币957,864.1714 万元；

3、协议三方同意，本次交易完成后，中航深圳及中航国际控股员工的劳动合同将根据中 航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司之分/子公司继续履行，中航 深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并完成后由 前述劳动合同的履约主体享有和承担；

4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

（1）中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；

（2）中航国际控股H 股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行的本次 交易；

（3）中航国际就本次交易导致的中航深圳及中航国际控股的下属A 股上市公司控股股东 变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核 无异议或取得中国证监会的批准；

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

• （4）中航国际接获的H 股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获撤销）

• 达至H 股独立股东所持有H 股的至少90%；

• （5）中航国际控股H 股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购要约； （6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；

• （7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必要的批

• 准或备案，包括国家发改委的备案。

5、主要承诺

• （1）过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明确规定的以外， 中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和经营方式持续 经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障碍的活动； （2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使其各自现有的董事及管理层（或负责人） 和主要员工继续为其提供服务，并保持其同重要客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其 有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发行、出售、 转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务（或获 得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的 股息或其它分红；（3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；或（4）赎回、收购或以其 它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保；

1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）承担或变更 任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；或（2）变更、修改或 终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发生或承担 任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除在正常业务经营或遵循以往 实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；（3）承担、担保、背书或以其它 方式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实 践的除外；（4）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循 以往实践的例外；或（5）作出任何重大承诺或进行任何重大交易（包括但不限于任何资本支

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；

1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、出租、许可、 出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵循以往实践的情形除外；

1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署与重大资产购 买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其管理人员、员 工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、采纳任何 股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；

1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、购回、解除 或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正常业务经营中或遵循以往 实践的除外；

1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过计划，对其或 其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重组（本次合并除外）；

1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动或和解对其 主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变采用的会计 方法，中国或国际会计准则要求的除外；

1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署从事上述各 项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的 意图。

（2）信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际控股应（且应 促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间内向中航国际的负责人、员 工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺、记录以及中航国 际合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期间，中航国际控股（且应促 使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法律及上市规则的要求提交或收到的 每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。

（3）合理最大努力

• 3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深圳、中航国际

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或合理（根据任何适用法律） 行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：

i.采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正式召集、通知、 召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》的通过进行讨论并采取行动； （2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函，尽最大努力获得或提 供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件及通函中的信息；（3）就中航国际控股而言，尽 最大努力在综合要约文件及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及通过《吸收合 并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外，其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意 见）；（4）就中航国际控股而言，在符合适用的法律法规和上市规则的前提下，采取所有其它 必要的，或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得按公司法和/或上市规则、收购守则要 求的完成本次合并所必需的股东投票或同意；

ii.准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任何第三方或政 府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或放弃所需的行动； iii.促成本次合并生效条件的实现；

iv.中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合并涉及的各项 具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记的所有必要申请材料；

v.于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任何合理预期会延 误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准或同意的行动。

3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其提交给任何第 三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并的文件或其它材料应当提 前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构或证券监管机构关于 《吸收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任何一方或其关联企业收到任 何第三方、政府机构或证券监管机构对《吸收合并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的 要求，该方应诚信地作出合理努力，在与其他方协商后，根据该要求作出适当答复。如果因签 署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或变更，其应尽最大努力完成 该转让、修改或变更。

（4）进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申请、契 约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因本次合并或执

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深圳、中航国际控股或中航国际本身、其财 产或资产的任何权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》，则存续公司的董事或董事会 授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义或代表中航深圳、中航 国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司 的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或 资产的权利、所有权或利益，以执行《吸收合并协议》。

（5）债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股H 股收购要约成为无条件或被宣布 成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履行债权人通知及公吿等法律程 序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担保。

（6）保密与信息披露

6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行《吸收合并协 议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括《吸收合并 协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于：（1）在保密信息获 得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方 违反《吸收合并协议》；（2）保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有 附随使用和透露限制的信息；（3）任何一方依照中国或香港法律要求，或根据中国或香港的有 权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。

6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、高级管理人 员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务，必要时须签订书面的《保 密协议》并严格遵守。

6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何形式发布与 《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或 通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的 要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在 发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修 改意见。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的中航国际控股持有的上市公司162,977,327 股A 股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

刘洪德

2019 年10 月4 日

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飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《飞亚达（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航空技术国际控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

刘洪德

2019 年10 月4 日

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