FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 12, 2021

董事会秘书工作规则

飞亚达精密科技股份有限公司

董事会秘书工作规则

（2021 年11 月修订）

第一章 总则

第一条 为促进飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作，规 范董事会秘书履行职责，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事 规则》等法律法规及制度规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会 会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书 可以列席。

第三条 董事会秘书依据《公司章程》、公司《董事会议事规则》及本规则赋予的工作职权 开展工作，履行职责，对董事会负责。

第四条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董 事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。

第二章 董事会秘书的任职条件与任免

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 的职业道德和个人品质。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （四）公司现任董事长、总经理、监事；

• （五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

• （六）法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第八条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。除本规则第六条第四项规定的人员外，公

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司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第九条 若公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将 其解聘：

• （一）本规则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；

• （二）因退休、职务变动或因健康原因不适合担任或不能履行职责；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；

• （五）严重违反公司的规章制度，不能正确履行其职责；

• （六）违反法律、法规和公司的规章制度，给公司或股东造成损失。

第十二条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当以书面形式提交董事会， 由董事会决定。

第十三条 辞职或被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在 监事会的监督下完成交接事宜。

第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责、权利与义务

第十五条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管

• 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

• （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

• 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

董事会秘书工作规则

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所股票上市规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书享有以下权利：

（一）依据国家法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》以及深交所股票上市规 则的相关规定，处理职责范围内的具体工作；

（二）董事会秘书为履行职责，有权列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会 议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席；

（三）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息 披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，公司有关部门有义 务积极配合董秘办的工作；

• （四）公司应当为董事会运作及董事、董事会秘书的履职提供必要的经费和办公条件。 第十七条 董事会秘书履行以下义务：

（一）应当遵守法律法规和《公司章程》等公司内部有关规定，对公司负有忠实和勤勉 义务，维护公司利益，不得利用职权或影响力为自己或他人谋取不正当利益；

（二）应积极协助公司合法经营，当知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行 政法规、公司章程和规章时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当对其违 法、违规作出明确提示；

（三）应按照《公司法》等要求，积极协助公司加强公司法人治理体系和治理能力建设； （四）董事会秘书应保守公司秘密，按照公司有关规定参与司务公开和公司重大信息对 外公布的相关工作；

（五）董事会秘书应积极参加业务相关培训学习，持续提高自身履职能力； （六）其他依法履行的义务。

第四章 股东会、董事会召开及信息披露工作流程

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第十八条 股东大会召开工作流程如下：

（一）董事会秘书应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；

（二）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，会议登记、会议记录、表决结果统计 等工作；

• （三）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等会议文件，组织文件签署、

• 决议公告和存档事项；

  • （四）监督检查股东大会决议的执行情况。

第十九条 董事会召开工作流程如下：

（一）在定期董事会（临时董事会）召开前至少十日（五日），董事会秘书建议董事长 召开董事会。在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当逐一征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。

根据《董事会议事规则》相关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及 到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之 后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案；

• （二）根据董事长审定的议题，董事会秘书做好会议材料的准备工作；

• （三）确定董事会的召开时间、地点，议题、议程、会期等信息后，按照《公司章程》

• 及《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出会议通知；

• （四）董事会秘书按照关联性和程序性原则来决定有关提案是否提交董事会会议授权决

• 定；

• （五）董事会秘书应在定期会议（临时会议）召开前十日（五日）前， 将需提交的提案、

• 资料，送达全体董事、监事及其他列席人员；

• （六）会议期间董事会秘书做好会议组织与接待，会议登记、会议记录、表决结果统计

• 等工作；

• （七）会后组织整理会议记录、撰写会议纪要、会议决议等会议文件，组织文件签署、

• 决议公告和存档事项；

  • （八）监督检查董事会决议的执行情况。

第二十条 信息及重大事项的披露：

董事会秘书工作规则

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

• （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十一条 证券监管机构、深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相 关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章 附则

第二十二条 公司执行本指引时，若本指引与上市公司董秘相关规则有冲突的，以上市公 司规则为准；若上市规则未规定而本指引有规定的，适用本指引；若上市规则与本指引均有 规定的，则规定得更具体、明确的，优先适用。

第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

飞亚达精密科技股份有限公司

董 事 会

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