FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Feb 27, 2012

飞亚达（集团）股份有限公司

独立董事2011 年度报告专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：

一. 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了 认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发 〔2003〕56 号文和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，2011 年 没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。2011 年度发 生担保情况如下：

（1）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零 售网络以及补充流动资金周转，特向中国银行深圳分行申请流动资金借款，金额 为人民币陆仟捌佰万元整（RMB68,000,000.00元），公司于2011年2月21日召开第 六届董事会第二十一次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关 于为控股子公司提供担保的公告2011-003）

（2）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司和中国银行（香港） 有限公司申请流动资金贷款，金额分别为港币壹千万元整（HKD10,000,000.00 元），共计港币贰千万元整（HKD20,000,000.00元），公司于2011年4月27日召开 第六届董事会第二十三次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见 关于为全资子公司提供担保的公告2011-021）

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（3）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款， 贷款金额为港币陆仟万元整（HKD60,000,000.00元）公司于2011年6月13日召开 第六届董事会第二十五次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见 关于为全资子公司提供担保的公告2011-025）

（4）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司 因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款， 贷款金额为港币壹仟伍佰万元整（HKD15,000,000.00元），公司于2011年12月14 日召开第六届董事会第二十九次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。 （详见关于为飞亚达（香港）有限公司提供担保的公告2011-034）

（5）报告期内，公司子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司因业务发展需 要，拟向国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币叁仟万 元整（RMB30,000,000.00元），用于流动资金周转，公司于2011年8月15日召开第 六届董事会第二十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关 于为子公司贷款提供担保的公告2011-039）

（6）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零 售网络以及补充流动资金周转，特向中国工商银行深圳华强支行申请开立保函， 金额为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），公司于2011年12月28日召开第 六届董事会第三十次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于 为控股子公司提供担保的公告2011-045）

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用 上市公司资金的情况。

二．关于日常关联交易的独立意见

1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系 统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情 况。公司2011 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而 发生的，且符合年初的预计要求。

2．同意公司制定的2012 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚 达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。

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3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提 交公司2011 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

4．综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。

三．对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上 市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，公 司对内部控制情况进行了自我评价，并出具《公司2011年度内部控制自我评价报 告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况。

四．关于聘任审计机构的独立意见

鉴于公司2011 年度聘任的境内外审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）表现出的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交审计 报告。根据有关法规的要求，我们同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2012 年度境内外审计机构。

五．关于《公司2011 年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见

公司于2010年11月29日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703号），非公开发行新增 股份31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托 管及股份限售手续。

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募 集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截止 2011 年 12

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月 31 日，公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投 资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关 规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司对 2011 年度募集资金存放 与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司 2011 年度募集资金存放与使 用专项报告》，公司 2011 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于公司 2011 年 度募集资金存放与使用专项报告》。

独立董事：

郭万达： 吉勤之：

章顺文：

二○一二年二月二十八日

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