FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 信息披露管理制度

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第一章 总 则

第一条 为了加强深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范 （以下统称“相关证券监管规定”）的要求，依据《公司章程》的 有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露 管理制度（以下简称“本制度”）。

第二章 信息披露的基本原则

第二条 本制度所称信息披露,是指将可能对公司股票价格产生 重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定 的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备 案。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持 续信息披露义务。

第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信 息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整

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而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信 息。

第五条 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，在信 息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交 易所。

第六条 公司指定《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公开 披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。

公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报 纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。

第七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上 转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东 的原则。

第三章 信息披露的内容

第九条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报 告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临 时报告。

临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会、监事会和股东大会决议；

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• （二）独立董事的声明、意见及报告；

• （三）收购或出售资产达到应披露的标准时；

• （四）关联交易达到应披露的标准时；

• （五）其他重大事件：

第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (六) 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

(七) 公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或 1/3 以上监 事提出辞职或发生变动；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

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(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪 被有权机关调查或者采取强制措施；

• (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

• 重大影响；

• (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 5% 公司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

• (十七) 对外提供重大担保；

• (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

• 经营成果产生重大影响的额外收益；

• (十九) 变更会计政策、会计估计；

• (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

• 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

• (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一) 该重大事件难以保密；

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十三条 公司控股子公司发生本办法第十条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情 况。

第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事 件，并配合公司做好信息披露工作。

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第十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种 交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十七条 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所股票上 市规则》之规定执行。

第四章 信息披露的管理与责任

第十八条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘 书是公司信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责 任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董 事会秘书处是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证 券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要 负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的 负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员 5% 和各部门、各控股子分公司的主要负责人；持有公司 以上股份的 股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十一条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责 送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

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监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期 报告的披露工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生 时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工 作。同时公司应对董事、监事、高级管理人员履行职责情况做相应 的记录。

第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机 构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取决策所需要的资料。

第二十五条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核 的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情 况及其他相关信息。

第二十七条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司 的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大

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会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解 公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监 事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司一)持有公司)持有公司持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 5% 司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

(一)持有公司一)持有公司)持有公司持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公 告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。

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第二十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露 义务。

5% 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

5% 第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合 公司履行信息披露义务。

第三十二条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守 国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守 信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。

第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权 利。

第五章 公司各部门及控股子公司的职责

第三十四条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披 露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司 各有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提 供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。

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第三十五条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制 度，并有专门的机构或人员负责与公司董事会秘书处在信息披露方 面的联络与沟通。若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项， 应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第三十六条 公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告 （年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向董事 会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案，该等议案 包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生产经营回顾和生产 经营展望的议案、公司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状 况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如 有）、定期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在 报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。

第三十七条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十条关 于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何需公告或需经 董事会审议的事项，与该事项有关的部门及子分公司应在第一时间 积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提供相关材料，配合 董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。

第三十八条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、 半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产 经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和 信息。各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性 和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承 担相应责任。

第三十九条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事 项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的

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资料。

第四十条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有 疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第四十一条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事 务代表做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种 形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须 经主管负责人签字认可。

第四十二条 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时，公司 董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。 第四十三条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门 及子分公司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件 报董事会秘书处备案留存。

第六章 信息披露的程序

第四十四条 公司信息披露应严格履行下列程序：

（一）各部门或子公司的信息专员应负责在第一时间提供相关 信息资料，经提供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签 字确认后，报送公司董事会秘书处；

（二）公司董事会秘书处根据提供的相关信息资料编制信息披露 公告；

（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机 构的审查意见）；

（四）董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字； （五）董事长或董事会秘书签发；

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（六）公司董事会秘书处应在第一时间报深圳证券交易所，并 按规定进行披露。

第四十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当 按照公司规定立即履行报告义务；确保重大信息第一时间通报给董 事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促 董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长；

• （二）总经理经董事长授权时；

• （三）经董事长或董事会授权的董事；

• （四）董事会秘书或授权证券事务代表。

第四十七条 公司对信息披露文件进行归档保存。

第四十八条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场 所，供公众查阅。

第七章 未公开信息的保密措施， 内幕信息知情人的范围和保密责 任

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负 有保密义务。

第五十条 在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕 交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。

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第五十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向深圳 证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行 财务管理和会计核算的内部控制。

第五十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会深圳证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会深圳 证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，应当在每个会 计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中国证券监督管理委 员会深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。

第五十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十六条 公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事会 秘书负责，分类存档保管。

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第五十七条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记 录由董事会秘书负责保管。

第五十八条 公司向中国证监会、中国证券监督管理委员会深圳 证监局、深圳证券交易所或者其他有关政府部门报送的报告、请示 等文件由董事会秘书负责保管。

第十章 责任追究与处理措施

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条 由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，或 者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应当对相关责任人给 予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责 任。

第六十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，应当按照《证券 法》的相关规定给予处罚。

依据信息披露管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事 5 会应当将处理结果在 个工作日内报深圳证券交易所备案。

第十一章 与中介机构的沟通

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第六十二条 董事会秘书处、财务部等涉及信息披露的公司重 要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期 及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及 时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应 与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。

第六十三条 如涉及需保荐机构参与事项，董事会秘书处应在 汇总各部门及子公司信息专员提供的信息基础上，每月向保荐机构 报送有关信息汇总表，与保荐机构保持定期沟通。

第六十四条 董事会秘书处应针对包括保荐机构在内的各中介 机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保 荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。

第六十五条 公司各部门及子公司应配合董事会秘书处的调查 工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子 分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、 完整性承担相应责任。

第十三章 附则

第六十六条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定办理。

第六十七条 本制度的解释权归董事会。

第六十八条 本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法 规的变动情况，修改本制度。

第六十九条 本办法下列用语的含义：

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(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日

内。

(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项。

(三)关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1. 直接或者间接地控制公司的法人；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人；

1. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

1. 5% 持有公司 以上股份的法人或者一致行动人；

2. 12 12 在过去 个月内或者根据相关协议安排在未来 月内，存

在上述情形之一的；

1. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1. 5% 直接或者间接持有公司 以上股份的自然人；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人

员；

1. 1 2 上述第 、 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 18

父母、年满 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

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1. 12 12 在过去 个月内或者根据相关协议安排在未来 个月内，

存在上述情形之一的；

1. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的自然人。

第七十条 本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告 之日起开始实施。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会 二〇〇七年十月二十九日

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