FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 27, 2005

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

章 程

2005 （ 年修订）

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司章程

目 录

1 第一章 总则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 第二章 经营宗旨和范围 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 第三章 股份 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 第一节 股份发行⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 第二节 股份增减和回购⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第三节 股份转让⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第四章 股东和股东大会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 第一节 股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 第二节 股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 第三节 股东大会提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 第四节 股东大会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 第五章 董事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 第一节 董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 第二节 独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 25 第三节 董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 第四节 董事会专门委员会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 30 第五节 董事会秘书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 32 第六章 总经理 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 第七章 监事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 第一节 监事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 第二节 监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 第三节 监事会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 第八章 信息披露 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 第一节 公司的持续信息披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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36 第二节 公司治理信息的披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 第三节 股东权益的披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 第四节 投资者关系管理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 第一节 财务会计制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 第二节 内部审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 第三节 会计师事务所的聘任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 第十章 通知和公告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 第一节 通知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第二节 公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第十一章 合并、分立、解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第一节 合并或分立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 第二节 解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 第十二章 修改章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 44 第十三章 附则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关 规定，制订本章程。

第二条 公司系依照经国务院授权国家体改委、财政部、中国人民银 1992 2 19 行、国家国有资产管理局批准并于 年 月 日由深圳市人民政府颁 发的《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府 [1992]1259 号文件批准，以募集方式设立；在 深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重 新登记手续。

1993 2 26 第三条 公司于 年 月 日经中国人民银行经济特区分行深人 1993 070 2750 银复字（ ）第 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1250 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 万股， 1993 6 3 于 年 月 日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外 1500 1993 6 3 币认购并且在境内上市外资股为 万股，于 年 月 日在深圳证 券交易所上市。

第四条 公司注册名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.

第五条 公司住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦。邮政 518057 编码：

第六条 公司注册资本为人民币 249,317,999 元。公司因增加或减少注 册资本而导致注册资本总额变更，由股东大会授权董事会根据总股本增减 情况更改本条，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 50 第七条 公司营业期限为 年。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

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第九条 公司全部资产分 为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财 务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以飞亚达名牌产品为龙头，以高、精、 尖技术设备为支柱，以优秀人才和先进管理为基础，全方位开辟国内外市 场，在突出主业的基础上，加速工商一体化进度，重点发展高科技项目， 使本公司的股东获得满意的经济利益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营各种指 K 针式石英表及其机芯、零部件，各种计时仪器，加工批发 金首饰表；国 内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理；自营进出口 业务。

第三章 股份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同 权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股和境内上市外资股均在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司集中托管。

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第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 249,317,999 股。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 249,317,999 股，其中发起人持 有 130,248,000 股，其他内资股股东持有 60,749,999 股，境内上市外资股股 东持有 58,320,000 股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报 国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

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10 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起 日内注销 该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 年内不得 转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 6 期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后 个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。

5% 第三十条 持有公司 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 6 司股票在买入之日起 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此获得的利润归公司所有。

5% 前款规定适用于持有公司 以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

⑴本人持股资料；

⑵股东大会会议记录；

⑶中期报告和年度报告；

⑷公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或 其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行 为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规 或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

5% 第三十九条 持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 3 进行质押的，应当自该事实发生之日起 个工作日内，向公司作出书面报 告。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。

第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循 法律、行政法规、公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举 决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任 免公司高级管理人员。

第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股 股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公 司和其他股东的利益。

第四十三条 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事之外其他职务。

第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

30% （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 以上的表 30% 决权或者可以控制公司 以上表决权的行使；

30% （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控 制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以

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达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议变更募集资金投向；

• （九）审议需提交股东大会审议的关联交易；

• （十）审议需提交股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作

• 出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

• 股东的提案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易 所，说明原因并公告。

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2 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 个月以内 召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程

• 所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 10%

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席 会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。

30 第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 日以前以公 告方式通知各股东。当审议事项涉及本章程第五十三条所列事项时，公司 发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 15 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 日内公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

30 公司在计算 日的起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十一条 股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；

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• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委

• 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十二条 公司召开股东大会可以采用现场开会方式、通讯方式、现 场开会与网络投票相结合等方式。年度股东大会和应股东或监事会的要求 提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的 社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 20% 面净值溢价达到或超过 的；

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（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的 投票平台。

第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭 证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或持股凭证。

第五十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

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票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

24 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

10% 第六十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数 以上的股东（以 “ ” 下简称 提议股东 ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到监事会的前述书面提议后,应当在 15 日内发出召开临时 股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法 规和本章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议 15 后 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易

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所。

董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间 进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做 出不召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 15 到通知之日起 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务 时，由副董事长或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十四 条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业

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资格的律师，按照本章程第八十四条的规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本 章程相关条款的规定。

第六十二条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会 股东的股权登记日。

第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章程第六十一条的规定,自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提 出的具体议案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符 合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股 东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 “ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。

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第六十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有 5% 表决权股份总数 以上的股东、监事会或者二分之一以上的独立董事，有 权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 10 是属于本章程第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前 天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

10 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 天 10 提交董事会并由董事会公告，不足 天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下 原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权 范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会 讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大 会上进行解释和说明；

（二）程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 5 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 个工 作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

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董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

第六十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资 本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及 对公司今后发展的影响。

第四节 股东大会决议

第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累积投票 制度。

董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时， 股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 依次决定董事人选。

第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对本章程第五十三条规定的事项作出决议，除符合上述规定 外，还应经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。

5% 公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的 以上的 股东均可以向公司董事会、监事会以书面方式提出董事、监事候选人；公 司董事会、监事会应当根据《公司法》和本章程的规定审查，按照本章程 本章第三节等有关规定作出安排或处理。

第七十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

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第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出 席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内 资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为 公司档案由董事会秘书保存。

第八十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告：

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• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合

《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 董事会 第一节 董事

第八十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

57 58 第八十六条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 3 第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。

第八十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除按本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

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• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第八十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理情况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其 处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当

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事先声明其立场和身份。

第九十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。

公司董事会就公司与董事个人或其他法人单位的关联交易进行表决 时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事 会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数或董事会会议无法形 成决议，则提请公司召开股东大会审议批准。

第九十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本章前条款所规定的披露。

2 第九十三条 董事连续 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。

第九十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合

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理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第九十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和 其他高级管理人员。

第一百条 经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事应对公司承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第二节 独立董事

第一百零一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第一百零二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百零三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 5 人的影响。独立董事最多只能在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行职责。 第一百零四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

21

• （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章

• 及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。

第一百零五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股 份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百零七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。

公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内 容。

第一百零八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构

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和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得 作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百零九条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过六年。

第一百一十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以做出公开的声明。

第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十二条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

300 （一）公司与关联交易人达成的总额高于 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第一百一十三条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 300 5 总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披 露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职 责的情况进行说明。

第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。

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第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

9 3 第一百一十八条 董事会由 名董事组成（其中独立董事 名），设董 1 1 事长 人，根据需要可以设副董事长 人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

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• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

• 方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方 案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其

• 他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作 效率和科学决策。

第一百二十二条 公司董事会有权在法律、法规规定的范围内确定其投 30% 资额不超过公司净资产 的对外投资，包括证券、投资基金、期货和委托 理财等短期投资，以及对其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组 织的长期投资；否则，超过该等限额的单项投资则提交公司股东大会决议。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

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有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

50% （一）公司不为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 50% 资产的 ，公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个 20% 会计年度合并会计报表净资产的 。

30% （三）公司对外担保金额在公司净资产 以下的，应当取得公司董事 2/3 30% 会全体成员 以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产 的，须经 70% 公司股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对 象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力。

第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第一百二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事 代行其职权。

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2 第一百二十七条 董事会每年至少召开 次会议，由董事长召集，于 10 会议召开 日以前书面通知全体董事。

5 第一百二十八条 有下列情况之一的，董事长应在 个工作日内召集 临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 知，包括信函、传真等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。通知时 限为：会议前一天。

如有本章程第一百二十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。

第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可能书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名 董事有一票表决权。

第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 10 保存期限为 年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。

第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十八条 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

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第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第一百四十一条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理 人员，对公司和董事会负责。

第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第五十七条规定情形；

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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；

深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 负责会议记录，保证会议记录的准确性，并在会议记录上签字。保管会议 文件、记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。

第一百四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员 的有关法律责任，享有高级管理人员的有关权利，对公司负有诚信和勤勉 的义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百四十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书 时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理和其他待办理事项， 在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直 至有关信息公开披露为止。

第一百五十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任 一名具有董事会秘书的任职资格董事会证券事务代表，在董事会秘书不能 履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

除本章程规定外，董事会秘书还应当遵守公司股票上市的证券交易所 上市规则中关于董事会秘书的规定。

第六章 总经理

第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

57 58 第一百五十三条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总经理。

3 第一百五十四条 总经理每届任期 年，总经理连聘可以连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上 没有表决权。

第一百五十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事

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会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题 时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。

第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百六十四条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

3 第一百六十五条 监事每届任期 年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可 以连任。

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2 第一百六十六条 监事连续 次不能亲自出席监事会会议的，视为不 能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章 有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

3 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，设监事会 主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行 其职权。

第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十一条 公司保障监事的知情权。监事有了解公司经营情况 的权利，并承担相应的保密义务，公司的董事、高级管理人员及其他人员 应给监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履 行职责所需的合理费用由公司承担，如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十二条 公司应制定监事会议事规则，监事会会议应严格按 规定程序进行。

第一百七十三条 监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召

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开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。正式会议 10 通知应当在会议召开 日以前送达全体监事，临时会议通知应在会议召开 3 个工作日以前送达全体监事。

第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会通知方式为：书 面通知，包括信函、传真等；如果情况特殊，可以采用口头方式通知。

第三节 监事会决议

第一百七十五条 监事会的议事方式为：由监事会主席主持召开会议， 由三分之二以上监事同意或反对作出决议。

第一百七十六条 监事会的表决程序为：举手或书面投票作出决议。 第一百七十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存 10 期限为 年。

第八章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露

第一百七十八条 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。

第一百七十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并 保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百八十条 公司披露的信息应当便于理解。公司保证使用者能够 通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第一百八十一条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息 披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构

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及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二节 公司治理信息的披露

第一百八十二条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司 治理的有关信息，包括但不限于：

• （一）董事会、监事会的人员及构成；

• （二）董事会、监事会的工作及评价；

• （三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、

• 发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的 意见；

• （四）各专门委员会的组成及工作情况；

• （五）公司治理的实际状况，及与法律法规及有关规范性文件存在的

• 差异及其原因；

• （六）改进公司治理的具体计划和措施。

第三节 股东权益的披露

第一百八十三条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例 较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细 资料。

第一百八十四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其 它可能引起股份变动的重要事项。

第一百八十五条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公 司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露 有关信息。

第四节 投资者关系管理

第一百八十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董

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事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

60 第一百八十八条 公司在每一会计年度第六个月结束后 日以内编制 30 公司的中期财务报告；在每一会计年度第三个月、九个月结束后的 日以 120 内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度结束后 日以内编制公司 年度财务报告。

第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以 外的会计报表及附注。

第一百九十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。

第一百九十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司 的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度亏损；

10% （二）提取法定公积金 ；

5% 10% （三）提取法定公益金 至 ；

（四）提取任意公积金；

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（五）支付股东股利。

50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少 25% 于注册资本的百分之 。

第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 2 事会须在股东大会召开后 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应 实施积极的利润分配办法，结合公司的经营发展状况尽可能地采取现金利 润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司境内上市外资股的分红还应当符合《境内上市外资股规定实施细 则》中的有关规定。

第一百九十六条 存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施，公司内部审计机构接受审计委员会领导，审计负责人向董 事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

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年，可以续聘。

第二百条 公司聘用会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会表 决通过。

第二百零一条 经公司聘用的会计事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会 召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。

第二百零五条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所 的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说 明有无不当。

第十章 通知和公告 第一节 通知

第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：

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（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。

第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以书面（信函或传真） 形式进行。

第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以书面（信函或传真） 形式进行。

第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 10 自交付邮局之日起的第 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十三条 公司刊登公告和其他信息披露的报刊为中国证监会 指定披露上市公司信息的报刊。

第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

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• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资 10 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 日 30 3 内通知债权人，并于 日内在《中国证券报》上公告 次。

30 第二百一十七条 债权人自接到通知之日起 日内，未接到通知书的 90 自第一次公告之日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新 公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十一条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

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（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十二条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 15 应当在 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

10 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于 60 3 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告 次。

第二百二十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。

第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

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（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳提欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

30 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。

第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。

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第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。

第十三章 附则

第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

二○○五年五月二十五日

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