FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2020-078

飞亚达精密科技股份有限公司

关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期） 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

特别提示：

• 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计122 人，可解除限售的限制性股票数量为

• 135.7641 万股，占目前公司股本总额的0.3171%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提 示性公告。

飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12 月29 日召开的第九届董 事会第二十四次会议审议通过了《关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解 除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公 司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公 司董事会决定根据2019 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 122 名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：

一、2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）概述及已履行的程序

1、2018 年11 月12 日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开， 审议通过了《公司2018 年A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划 管理办法》、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2018 年A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公司 2018 年A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励 计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立意见。

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2、2018 年12 月25 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开， 审议通过了《公司2018 年A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要和《公司2018 年A 股限制性 股票激励计划管理办法（修订稿）》。独立董事就《公司2018 年A 股限制性股票长期激励计划 （草案修订稿）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》 及其摘要发表了独立意见。

3、2018 年11 月13 日至2018 年11 月22 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年1 月5 日，公司监事会发表了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及 公示情况说明》。

4、2019 年1 月4 日，公司收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于飞亚达（集团） 股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]936 号），公司于2019 年1 月5 日披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

5、2019 年1 月11 日，公司2019 年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司2018 年A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激 励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划管理办法 （修订稿）》、《公司2018 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2018 年A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年1 月12 日， 公司披露了《关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

6、2019 年1 月11 日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议召开， 审议通过了《关于调整公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及 授予数量的议案》和《关于向公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018 年A 股限制性股票激 励计划（第一期）授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

7、2019 年1 月11 日，公司向128 名激励对象授予422.4 万股A 股限制性股票，占公司 股本总额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象人员名单 再次进行核查并发表了核实意见。2019 年1 月30 日，上述A 股限制性股票已登记上市，公司 总股本由43,874.4881 万股增加至44,296.8881 万股（注：公司于2020 年4 月29 日完成B

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股回购注销事宜，注销完成后总股本由44,296.8881 万股减少至42,823.8881 万股）。

8、2020 年1 月10 日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召 开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票 的议案》，公司拟对2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000 股A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监 事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此 发表了相关法律意见。

9、2020 年3 月18 日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议召 开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票 的议案》，公司拟对1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000 股A 股限 制性股票进行回购注销，回购价格为4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会 对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表 了相关法律意见。

10、2020 年4 月13 日，公司2020 年第一次临时股东大会召开，审议通过了两项《关于 回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的67,000 股A 股限制性股票，并 于2020 年4 月14 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

11、2020 年6 月5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 已获授但尚未解除限售的67,000 股A 股限制性股票的回购注销手续，并于2020 年6 月9 日披 露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销完成的公 告》，公司总股本从42,823.8881 万股减少为42,817.1881 万股。至此，2018 年A 股限制性股 票激励计划（第一期）的激励对象总人数调整为125 名，已获授但尚未解除限售的A 股限制性 股票数量调整为415.7 万股。

12、2020 年5 月11 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议召 开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票 的议案》，公司拟对1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的27,000 股A 股限 制性股票进行回购注销，回购价格为4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会 对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表 了相关法律意见。

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13、2020 年6 月4 日，公司2019 年度股东大会召开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销1 名离职的原 激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的27,000 股A 股限制性股票，并于2020 年6 月5 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

14、2020 年7 月29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 已获授但尚未解除限售的27,000 股A 股限制性股票的回购注销手续，并于2020 年7 月31 日 披露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销完成的 公告》，公司总股本从42,817.1881 万股减少至42,814.4881 万股。至此，2018 年A 股限制性 股票激励计划（第一期）的激励对象总人数调整为124 名，已获授但尚未解除限售的A 股限制 性股票数量调整为413 万股。

15、2020 年7 月6 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十六次会议召 开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票 的议案》，公司拟对1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000 股A 股限 制性股票进行回购注销，回购价格为4.00 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会 对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表 了相关法律意见。

16、2020 年7 月23 日，公司2020 年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于回购 注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000 股A 股限制性股票，并于2020 年7 月24 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

17、2020 年9 月14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 已获授但尚未解除限售的20,000 股A 股限制性股票的回购注销手续，并于2020 年9 月16 日 披露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销完成的 公告》，公司总股本从42,814.4881 万股减少为42,812.4881 万股。至此，2018 年A 股限制性 股票激励计划（第一期）的激励对象总人数调整为123 名，已获授但尚未解除限售的A 股限制 性股票数量调整为411 万股。

18、2020 年8 月28 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议 召开，审议通过了《关于回购注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股 票的议案》，公司拟对1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,000 股A

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股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监 事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此 发表了相关法律意见。

19、2020 年9 月15 日，公司2020 年第三次临时股东大会召开，审议通过了《关于回购 注销2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,000 股A 股限制性股票，并于2020 年9 月16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

20、2020 年11 月9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 已获授但尚未解除限售的33,000 股A 股限制性股票的回购注销手续，并于2020 年11 月11 日披露了《关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销完成 的公告》，公司总股本从42,812.4881 万股减少为42,809.1881 万股。至此，2018 年A 股限制 性股票激励计划（第一期）的激励对象总人数调整为122 名，已获授但尚未解除限售的A 股限 制性股票数量调整为407.7 万股。

21、2020 年12 月29 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十一次 会议召开，审议通过了《关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为剩余符合解除限售条件的122 名 激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售A 股限制性股票合计135.7641 万股。公司独立董 事发表了独立意见，监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。律师对此发表了相关法律意 见。

二、关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成 就的说明

1、2018年A股限制性股票激励计划（第一期）设定的第一个禁售期已届满

根据激励计划规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予日为2019年1月11 日，授予日起24个月为禁售期，授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后 一个交易日为第一个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。公司拟 于2021年2月1日（授予完成日2019年1月30日起24个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第 一个解除限售期的限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。

2、2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件已经成就 根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对

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照，情况如下表：

	解除限售条件	成就情况
	法定条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）最近36 个月内出现过未按法律法 规、《公司章程》、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励 的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内年内被证券交易所 认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	公司及激励对象均未发生违反法定解 除限售条件的情况

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第一个解除 限售期	业绩条件： （1）可解除限售日前一财务年度扣除 非经常性损益后的归属于母公司股东 的加权平均净资产收益率不低于6.5%； （2）以2017 年度为基础，可解除限售 日前一个财务年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润年复 合增长率不低于12.0%； （3）EVA（经济增加值）指标完成情况 达到股东单位的考核指标，且△EVA 大 于0； 且上述（1）、（2）指标均不低于对标企 业75 分位值水平。	（1）公司2019 年度扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的加权平均 净资产收益率为7.6%； （2）以2017 年度为基础，公司2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东的净利润年复合增长率为 26.94%； （3）EVA（经济增加值）指标为1.19 亿元，达到股东单位的考核指标，且 △EVA 大于0； 上述（1）、（2）指标均高于对标企业 75 分位值水平。
	激励对象绩效要求： 解除限售时的绩效要求在每期激励方 案的解除限售期内，激励对象在三个解 除限售日依次可申请解除限售限制性 股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和33.4%，实际可解除限 售数量与激励对象上一年度绩效评价 结果挂钩，具体如下：（1）上一年度绩 效考核为A/B，解除限售数量为100%； （2）上一年度绩效考核为C，解除限售 数量为50%；（3）上一年度绩效考核为 D，解除限售数量为0%。	截至目前，公司2018 年A 股限制性股 票激励计划（第一期）授予的128 名 激励对象中共有6 名激励对象因个人 原因离职，其余122 名激励对象2019 年度的考核结果均为B 及以上，均符 合第一期解除限售条件，解除限售数 量为100%。

综上所述，根据激励计划规定，公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个 解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异， 不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情形。根据公司2019 年第一次临时股东大 会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的规定为本次激励对象办理本次解除限售事宜。

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三、2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期可解除限售的激励对 象及数量

根据激励计划草案规定，本次可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。截至目 前，本次符合解除限售条件的激励对象共计122 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 135.7641 万股，占目前公司股本总额的 0.3171%。具体名单如下：

			本次可解除	剩余未解除	本次解除限售
		获授限制性
			限售的限制	限售的限制	占目前总股本
姓名	职务	股票数量
			性股票数量	性股票数量	的比例（%）
		(万股)
			(万股)	（万股）
黄勇峰	董事长	10	3.33	6.67	0.0078
陈立彬	董事、总经理	10	3.33	6.67	0.0078
陆万军	副总经理	8	2.664	5.336	0.0062
刘晓明	副总经理	8	2.664	5.336	0.0062
潘波	副总经理、 董事会秘书	8	2.664	5.336	0.0062
李明	副总经理	8	2.664	5.336	0.0062
陈卓	总会计师	8	2.664	5.336	0.0062
唐海元	副总经理	6	1.998	4.002	0.0047
徐创越	副总经理	5	1.665	3.335	0.0039
其他核心管理、业务、专业 技术骨干 （113 人）		、 336.7	112.1211	224.5789	0.2619
合计（122 人）		407.7	135.7641	271.9359	0.3171

根据《公司法》等有关法律法规的规定，上述激励对象中的董事及高级管理人员所持限制 性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的 规定。

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上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不 存在差异。

四、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期） 第一个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认 为：

公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件已成就。 公司业绩指标符合第一个解除限售期解除限售条件，且122 名激励对象在第一个解除限售期的 绩效考核等级均为B 及以上，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩 效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，满足本次解除限售条件。

综上，公司董事会提名、薪酬与考核委员会一致同意将该事项提交公司董事会审议，并按 照激励计划规定为122 名激励对象办理解除本次限售事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除 限售条件是否成就等事项进行了审查和监督，发布独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等 事项）未违反有关法律法规及激励计划的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

3、公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件已经 成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人 绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不 存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司根据激励计划为剩余符合解除限售条件的122 名激励对象办理解除限 售事宜，涉及解除限售A 股限制性股票合计135.7641 万股。

六、监事会的核查意见

公司监事会对2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条 件成就事项进行了核查，发表核查意见如下：

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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等 事项）未违反有关法律法规及激励计划的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形；

3、根据激励计划相关规定，公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除 限售期解除限售条件已成就；

4、监事会对2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期可解除限售激 励对象名单及绩效考核结果等进行了核查，认为公司122 名激励对象解除限售的主体资格合法、 有效，满足公司2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件。

监事会同意公司根据激励计划为剩余符合解除限售条件的122 名激励对象办理解除限售 事宜，涉及解除限售A 股限制性股票合计135.7641 万股。

七、法律意见书的结论性意见

北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和 授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于印 发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知>》（国资考分[2020]178 号）等相关 法律法规及激励计划的规定；本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事 宜；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

八、备查文件

• 1、第九届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第九届监事会第二十一次会议决议；

3、监事会关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条 件成就的核查意见；

4、独立董事关于2018 年A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售 条件成就事项的独立意见；

5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018 年A 股限制性 股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告

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飞亚达精密科技股份有限公司

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二〇二〇年十二月三十一日

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