FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 18, 2015

飞亚达（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015 年9 月7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（152013 号）的要求，飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚 达”、“公司”或者“申请人”）组织本次非公开发行股票项目有关各方对贵会的 反馈意见进行了逐项落实，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发 行A 股股票预案》及《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行A 股股票之尽职调查报告》一致。

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一、重点问题

问题 1 、申请人本次拟募集资金中有 1.5 亿元用于补充公司流动资金。请申 请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平（包 括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及结论，说明本次补流 金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发 行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、申请人的回复

（一）本次补充流动资金的测算过程

公司以最近三年（2012 年-2014 年）营业收入增长趋势以及相关经营性资产 和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合管理层对未来三年（2015 年 -2017 年）市场情况的预判及公司的自身业务规划且不考虑本次募集资金投资项 目因素，测算未来三年（2015 年-2017 年）公司的流动资金缺口。具体如下：

1 、前提假设及参数确定的依据

（1）未来三年营业收入的增长率

公司最近三年营业收入的复合增长率为 8.58%，假设未来三年营业收入每年 的增长率均保持为 8%。

（2）未来三年经营性资产、经营性负债的运营效率

假设公司未来三年经营性资产、经营性负债的运营效率与最近三年持平，即 未来三年各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例与最近三年的平均值一 致，具体如下：

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占营业收入的比例	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	近三年平均值	本次假设指标
应收票据	0.19%	0.23%	0.07%	0.16%	0.16%
应收账款	10.72%	10.45%	10.22%	10.46%	10.46%
预付账款	1.31%	1.40%	2.49%	1.74%	1.74%
存货	65.09%	68.42%	62.28%	65.26%	65.26%
经营性资产合计	77.31%	80.50%	75.06%	77.62%	77.62%
应付账款	4.49%	7.16%	6.99%	6.21%	6.21%
预收账款	0.37%	0.31%	0.40%	0.36%	0.36%
经营性负债合计	4.86%	7.48%	7.39%	6.57%	6.57%

2 、补充流动资金金额的测算

根据上述假设，公司因营业收入的增长导致的经营性资产及经营性负债的变 动需增加的流动资金测算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年实际数	2015 年预测数	2016 年预测数	2017 年预测数
营业收入	327,814.28	354,039.42	382,362.58	412,951.58
应收票据	616.28	566.46	611.78	660.72
应收账款	35,127.69	37,032.52	39,995.13	43,194.74
预付账款	4,305.46	6,160.29	6,653.11	7,185.36
存货	213,379.10	231,046.13	249,529.82	269,492.20
经营性资产合计	253,428.53	274,805.40	296,789.83	320,533.02
应付账款	14,711.91	21,985.85	23,744.72	25,644.29
预收账款	1,208.74	1,274.54	1,376.51	1,486.63
经营性负债合计	15,920.65	23,260.39	25,121.22	27,130.92
流动资金占用额	237,507.88	251,545.01	271,668.61	293,402.10

根据上表测算，于 2017 年 12 月 31 日，公司流动资金占用额为 293,402.10 万元，于 2014 年 12 月 31 日，公司流动资金占用额为 237,507.88 万元，公司未 来三年新增流动资金需求量为 55,894.22 万元，高于公司本次非公开发行募集资 金中用于补充流动资金的规模。

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综上所述，本次拟将 15,000 万募集资金用于补充流动资金，以满足公司日 常生产经营的资金需求，可缓解公司的流动资金压力，具备合理性，未超过资金 的实际需求量，符合公司的实际经营情况。

（二）本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

基于行业特点，手表零售行业主要是通过大量的实体门店销售给最终客户。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司有 2650 家飞亚达表门店和 228 家亨吉利名表门店。 由于公司的门店数量巨大，且手表款式众多、单价高，公司为满足正常销售需要 配置大量的存货，对流动资金的需求较大。若公司通过自身积累、银行贷款等方 式发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过多的银行贷款将增加 公司的财务成本，削弱公司的偿债能力，增加财务风险。

1 、公司与同行业可比上市公司资产负债率、有息负债率对比情况

目前 A 股尚无专门从事手表制造、销售业务的公司。同行业上市公司东方 表行（00398.HK）、亨得利（03389.HK）、时计宝（02033.HK）、冠城钟表珠宝 （00256.HK）均为 H 股上市公司，主要业务均在中国内地及港澳台地区。

于 2014 年 12 月 31 日，公司与上述同行业可比上市公司的资产负债率和有 息负债率（均为合并口径）对比如下：

证券的代码	公司名称	资产负债率	有息负债率
00398.HK	东方表行	22.42%	68.29%
03389.HK	亨得利	48.39%	60.14%
02033.HK	时计宝	18.79%	10.34%
00256.HK	冠城钟表珠宝	39.48%	59.81%
平均值		32.27%	49.64%
飞亚达		55.26%	75.66%

注：以上指标均由各公司年报的数据计算得出。因东方表行的年报截止日为 3 月 31 日， 其指标为截至 2015 年 3 月 31 日的数据；时计宝的年报截止日为 6 月 30 日，其指标为截至 2014 年 6 月 30 日的数据。

由上表可知，于 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 55.26%，高于可 比上市公司平均值 32.27%；公司的有息负债率为 75.66%，也高于可比上市公司 平均值 49.64%。因公司的融资渠道单一，最近 5 年均主要是通过债权融资解决 资金需求，未进行过股权融资，造成了公司的资产负债率和有息负债率高于行业

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平均水平。

2 、公司银行授信使用情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信总额为 215,439 万元，已使用 的银行授信额度为 129,815 万元，未使用的银行授信额度为 85,624 万元。经过测 算，于 2017 年 12 月 31 日，公司经营活动占用的流动资金规模达 293,402.10 万 元，较 2014 年 12 月 31 日新增流动资金 55,894.22 万元。尽管公司尚未使用的银 行授信额度能够满足未来新增流动资金的需求，但是空间有限，主要原因为：由 于融资渠道单一，公司的流动资金缺口主要通过银行借款获得，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司的利息支出分别达 9,974.88 万元、8,845.58 万元、9,757.12 万元、4,649.01 万元，占当期利润总额比例分别为 73.08%、58.40%、 57.26%、48.66%，高额的利息支出已在较大程度上侵蚀了公司的利润。若公司 继续通过银行借款解决新增流动资金需求，公司的财务费用将会继续增加，资产 负债率进一步上升，增加财务风险。

综上，虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，但是公司的资产负债率（包 括有息负债率）已明显高于同行业可比上市公司的平均值，考虑到降低资金成本、 控制财务风险等因素，公司进行债务融资的空间已经不大。若采用债务方式融资， 将进一步提高公司的资产负债率，增加财务费用和财务风险，并制约公司后续融 资的能力，减弱公司对突发状况的应对能力。若采用股权融资方式，虽然短期内 会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权融资对 公司盈利水平的冲击。从长期看，股权融资有利于控制财务风险，提升公司的抗 风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留一定的融资空间。因 此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有充分的经济性和合理性。

二、保荐机构的核查情况

1 、保荐机构对申请人补充流动资金测算的核查

保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行预案、申请人的战略发展规划； 查阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开信息了解同 行业可比上市公司的财务情况，并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募

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集资金补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所 了解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对申请人财务负责人、相关业务人 员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：申请人采用销售百分比法预测未来三年的流动资金 需求缺口，考虑了申请人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据 充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于补充流动 资金的金额不超过流动资金需求额，合理性和必要性论证充分，具备经济性。以 股权而非债权方式融资补充流动资金符合申请人和全体股东利益最大化原则。

2 、保荐机构对本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配的核查 （1）资产规模

报告期内，申请人总资产规模由 2012 年末的 332,676.38 万元增长至 2015 年 6 月末的 382,085.01 万元，增长了 14.85%;净资产规模由 2012 年末的 144,908.52 万元增长至 2015 年 6 月末的 167,764.69 万元，增长了 15.77%。申请人本次募集 资金补充流动资金 15,000 万元，占 2015 年 6 末总资产、净资产的比例仅为 3.93% 和 8.94%。

（2）业务规模

报告期内，申请人业务规模不断扩张，对营运资金的需求不断增加，2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别为 302,396.25 万元、310,349.70 万元、327,814.28 万元，业务规模的扩大需进一步追加营运资金投入。

根据测算，为保持申请人未来三年平稳发展，需要补充的流动资金规模为 55,894.22 万元，高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。申 请人本次补充流动资金有利于缓解日常生产经营面临的资金压力，保证申请人未 来稳定可持续发展，补充流动资金金额与申请人的生产经营规模相匹配。

经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金是从申请人业务的实际情况出发, 结合未来发展规划而做出的选择，有合理的现实基础，申请人本次补充流动资金 与现有资产、业务规模相匹配。

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3 、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露是否充分合规的核查

保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，查阅了申请人本次非公开 发行预案、募集资金使用的可行性报告、申请人募集资金使用管理办法、申请人 关于信息披露的内部规章制度、本次非公开发行的董事会和股东大会决议等文件， 并登录巨潮资讯网对申请人信息披露情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金用途已根据相关规 定进行了充分的信息披露。

4 、保荐机构对本次发行是否能增加公司持续盈利能力的核查

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后 将用于飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项目、 技术服务网络建设项目和补充流动资金。飞亚达表新品上市项目将加快新产品上 市速度，丰富产品系列，满足消费者的需求，从而能够更好地满足快速增长的市 场需求；飞亚达电子商务项目将提升公司互联网销售渠道的竞争力，提高产品市 场占有率；飞亚达品牌营销推广项目投入虽然不会直接产生经济收入，但随着广 告营销力度加大，将促进飞亚达品牌影响力的提升和公司整体市场竞争力的增强， 有利于公司进一步巩固和抢占市场份额；公司通过技术服务网络建设项目的实施， 打造国内优秀的中高端手表技术服务品牌，不仅能促进手表销售收入的增长，技 术服务相关收入的快速增长也成为公司新的利润增长点；部分募集资金用于补充 流动资金，公司可使用的营运资金将增加，有利于缓解资金压力，公司的偿债能 力得到增强，也减少了公司的利息支出。

经核查，保荐机构认为：本次发行能增加公司持续盈利能力。

5 、保荐机构对本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有 关规定的核查

保荐机构取得了申请人本次非公开发行预案、本次募集资金使用的可行性报 告，并核查了募集资金投资项目的具体情况。经核查，本次募集资金数额未超过

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项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的情况；募投项目实施后，不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募集资金专项存 储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

综上，经核查，保荐机构认为：申请人本次发行满足《上市公司证券发行管 理办法》第十条有关规定。

6 、保荐机构对本次发行未损害上市公司及中小股东的利益的核查

经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金使用安排具有合理性，是公司 日常经营的客观需要，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展 能力创造了有利条件，为公司正常生产经营平稳运行提供了保障，为公司实施内 生性增长的经营战略提供了资金支持；申请人通过股权融资方式补充流动资金具 有合理性和经济性；本次发行未损害上市公司及中小股东的利益，有助于促进公 司的长远健康发展，具有必要性及可行性。

问题 2 、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或者资产购买计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、申请人的回复

• （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集

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资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

申请人已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及 《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，及时履行了信息披露义务。本次非 公开发行事宜于 2015 年 4 月 16 日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过， 自 2014 年 10 月 16 日起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实 施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计 划完成时间具体说明如下：

（1）2014 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关 于向飞亚达（香港）有限公司增资的议案》，决定以自有资金对全资子公司飞亚 达香港公司增资 1 亿港币。截至本反馈意见回复之日，公司已对飞亚达香港公司 完成增资 5,000 万港币。公司计划在 2016 年内完成对飞亚达香港公司剩余 5,000 万港币的增资。

（2）2015 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关 于签署对外投资框架协议的议案》，董事会授权经营层与北京手表厂有限公司签 署框架协议，合作投资成立北表表业（北京）有限公司（暂定名），公司拟以自 有资金投资 8,000 万元，具体数额以评估公司出具的评估报告为准。截至本反馈 意见回复之日，公司与北京手表厂有限公司就合作事宜的细节正在协商中，尚未 签订正式的投资协议。

（二）未来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复之日，除上述情况外，公司未来三个月没有其他重大投 资或资产购买的计划；公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定及时履行信息披露义务，及 时披露相关重大投资或资产购买的进展情况。

（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形

公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金 到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集

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资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。同时，公司已专门出具承诺函， 确认―通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设 立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺，本次非公开 发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施上述 2 项重大投资计划。‖

综上，截至本反馈意见回复之日，公司未来三个月内并无除上述情况以外的 重大投资及资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形。

二、保荐机构的核查情况

保荐机构查阅了申请人的定期公告与临时性公告等信息披露文件，访谈了公 司相关负责人，查阅了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：公司不存在 变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

问题 3 、请申请人根据各募投项目内容的具体构成，补充说明在新品投入、 营销推广、电商建设等方面是否存在重合的情形，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第（一）项的规定。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人的回复

（一）募集资金投资项目的具体构成

飞亚达表新品上市项目的主要内容为：2 年内投入 18,000 万元，向市场推出 166 款飞亚达表新品。

飞亚达电子商务项目的主要内容为：在 2 年内投入 3,000 万元，向市场推出 52 款飞亚达电商专供新品；在 2 年内投入 2,800 万元，向市场推出飞亚达旗下新 品牌唯路时 120 款产品；在 2 年内投入 5,200 万元，通过线上销售渠道进行飞亚 达表的品牌推广；在 2 年内投入 1,000 万元进行新品牌唯路时的品牌推广。

飞亚达品牌营销推广项目的主要内容为：在 2 年内投入 4,000 万元，通过搜 索引擎、网络视频、网路硬广、智能化终端等数字媒体平台投放广告；在 2 年内 投入 2,400 万元，用于明星名人代言、合作；在 2 年内投入 3,600 万元，通过不

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同区域内的户外广告及区域活动宣传飞亚达品牌。

技术服务网络建设项目的主要内容为：在 2 年内投入 975 万元，建设 15 家 技术服务中心；在 2 年内投入 3,348 万元，建设 108 家技术服务站；在 2 年内投 入 320 万元，用于技术服务的营销推广；在 2 年内投入 357 万元，用于技术服务 电商建设。

补充流动资金：计划以 15,000 万元的募集资金补充流动资金。

（二）募集资金投资项目在新品投入、营销推广、电商建设等方面不存在 重合

1、 飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目在新品投入方面不存在重 合

根据飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目的具体构成，上述募集资 金投资项目均包括飞亚达表（含其子品牌）的新品上市投入，但上述募集资金投 资项目的新品投入不存在重合。

由于社会经济环境的变化、时尚的转变、消费观念的变化，一款手表有一定 的生命周期。特别在信息化的社会，消费者偏好的迅速变化更是缩短了一款手表 的生命周期。手表企业需要根据消费趋势和时尚趋势，不断的推出新品，以满足 消费者不断变化的需求。本次募集资金投资项目中飞亚达表新品上市项目的新品 为线下实体零售店销售的产品，飞亚达电子商务项目的电商专供新品为线上网络 店铺销售的产品。考虑到线上、线下消费者不同的年龄阶段、消费习惯、消费能 力、消费偏好及线上、线下定价策略的不同，线下销售的飞亚达表和电商专供的 飞亚达表在设计、款式方面都完全不同。―唯路时‖为公司 2014 年推出的飞亚达 表的子品牌，定位于年轻时尚群体，因该群体的显著特征之一即偏好互联网购物， 唯路时以线上渠道销售为主，仅辅以少量的线下渠道作为品牌形象宣传。唯路时 的定位、价格、款式与飞亚达表（包括线上、线下销售的产品）都有显著区别。

因此，飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目在新品投入方面不存在 重合。 2 、飞亚达品牌营销推广项目、飞亚达电子商务项目、技术服务网络建设项

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目在营销推广方面不重合

根据飞亚达品牌营销推广项目、飞亚达电子商务项目、技术服务网络建设项 目的具体构成，上述募集资金投资项目均包括了营销推广投入，但上述募集资金 投资项目的营销推广投入并不重合。

飞亚达品牌营销推广项目包括搜索引擎、网络视频等数字媒体平台的广告投 放、明星名人合作、不同区域内的户外广告和区域活动投入，其目的在于提升飞 亚达品牌的知名度和内涵；飞亚达电子商务项目的营销推广包括飞亚达表线上销 售渠道的品牌推广和新品牌唯路时的推广，其中飞亚达表线上销售渠道的品牌推 广为在天猫、京东、唯品会等主流电商平台的广告投放、线上的主题活动及专场 促销、移动端的平台开发建设及推广活动，其目的在于提升飞亚达表电商渠道的 销售额；技术服务网络建设项目的营销推广是针对公司手表技术服务而进行的相 关广告投放、主题策划活动的投入。

综上，飞亚达品牌营销推广项目、飞亚达电子商务项目、技术服务网络建设 项目的营销推广在投入内容、投放渠道、投入目的方面均不同，上述募集资金投 资项目在营销推广方面不存在重合。

3 、飞亚达电子商务项目和技术服务网络建设项目在电商建设方面不存在重

合

根据飞亚达电子商务项目、技术服务网络建设项目的具体构成，上述募集资 金投资项目均包括了电商建设投入，但上述募集资金投资项目的电商建设投入并 不重合。

飞亚达电子商务项目主要是用于飞亚达表（包括其子品牌）电子商务渠道的 相关新品投入、电商平台推广，而技术服务网络建设项目的电商建设是与手表技 术服务相关的电商平台的搭建和推广。

综上，飞亚达电子商务项目、技术服务网络建设项目的电商建设投入内容不 同，不存在重合。

（三）本次募集资金未超过实际需要量

公司基于历史的实际经营情况及对未来市场需求的判断，对本次募集资金投 资项目进行了严谨的规划，本次募集资金数量根据公司的募投项目实际需要量测 算得出，未超过项目的实际需要量。

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二、保荐机构的核查情况

保荐机构查阅了本次非公开发行的预案及募集资金使用的可行性报告，并与 公司的相关负责人进行沟通，对本次募集资金投资项目的具体构成进行了分析。 经核查，保荐机构认为：公司的募集资金投资项目在新品投入、营销推广、电商 建设等方面不存在重合；公司的募集资金数量是根据募投项目实际需要测算得出， 未超过项目实际需要量，公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第一款的规定。

问题 4 、请保荐机构对本次募投项目在立项及环境保护等方面是否取得有权 机关的批复进行核查，并就本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条第（二）项规定发表明确意见。

回复：

公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用 后将用于飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项 目、技术服务网络建设项目和补充流动资金。

保荐机构通过对募投项目的特点进行分析，访谈公司的负责人，实地察看公 司的经营场所，并咨询了深圳市发展和改革委员会及深圳市人居环境委员会，意 见如下：

1 、本次募集资金投资项目无需有权机关的立项批复

本次募集资金投资项目不属于《政府核准的投资项目目录》（2014 年本）规 定的须经相关政府部门审批的企业投资项目，根据《国务院关于投资体制改革的 决定》（国发【2004】20 号）的相关规定，仅需按照属地原则向地方政府投资主 管部门办理备案手续。

本次募集资金投资项目不属于《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项 目准入指引目录（2014 年本）的通知》中规定的需要政府核准的项目；本次募 集资金投资项目也不属于《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办 法的通知》（2014 年颁布）规定的固定资产投资活动，无需办理备案手续。

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就本次募集资金投资项目是否需要审批、备案，经公司、保荐机构、申请人 律师于 2015 年 9 月 11 日至深圳市市民中心行政服务大厅深圳市发展和改革委员 会的审批窗口咨询，被咨询工作人员表示该等项目不属于固定资产投资项目，无 需办理审批、备案手续。

2 、本次募集资金投资项目无需有权机关的环保批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2002 年 10 月 28 日审议通过）的 有关规定，建设可能造成重大环境影响的项目，应当编制环境影响报告书，对产 生的环境影响进行全面评价。

就本次募集资金投资项目是否需要环保审批，经公司、保荐机构、申请人律 师于 2015 年 9 月 11 日至深圳市市民中心行政服务大厅深圳市人居环境委员会的 审批窗口咨询，被咨询工作人员表示该等项目的业务运营模式不会产生重大或轻 度环境影响，无需环境影响评价。

3、 本次募集资金投资项目符合产业政策

钟表行业具有高科技含量、高附加值、低耗能、低污染、自主创新性强等特 点，属于中央和各级地方政府鼓励和扶持的产业。2012 年，工信部公布了《轻 工业―十二五‖发展规划》，对―十二五‖期间 31 个主要行业的发展方向进行了归纳， 对于钟表工业，明确提出要实现核心技术、关键零部件和品牌方面的三大突破。 ―十二五‖发展规划将钟表行业列入重点行业技术改造工程及技术创新与产业化 工程。2015 年，工业和信息化部、财政部、国家质量监督检验检疫总局、国家 知识产权局四部门联合发布了《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意 见》，明确了对我国钟表自主品牌的政策支持。公司的本次募集资金投资项目符 合国家的产业政策。

综上，经核查，保荐机构认为：因本次募集资金投资项目不属于固定资产投 资项目，根据相关规定，不需要办理项目审批、备案手续；同时，因该等项目不 会产生重大或轻度环境影响，也不需要进行环境影响评价；本次募集资金投资项 目亦符合国家的产业政策。因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司证券发

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行管理办法》第十条第（二）项规定。

二、一般问题

问题 1 、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的相关要求逐条核查情况

申请人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六 条、第八条、第九条所述情形。就申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。

保荐机构核查了公司有关三会文件资料、公司章程、未来分红回报规划及公 司年报资料。经核查，报告期内，申请人利润分配方案均严格按照《公司法》和 公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系 自主决策。

申请人召开的第七届董事会第九次会议、2013 年度股东大会分别审议并通 － 过了《未来三年股东回报规划（2014 2016 年）》，明确了未来三年的分红计划， 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独 立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整， 以确定该时段的股东回报计划，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求制定年度或中期分红方案，并 经公司股东大会表决通过后实施。

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）要求，公司召开了第六届董事会第三十三次会议、2012 年 第一次临时股东大会，分别审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步明 确了现金分红等有关利润分配政策。

综上，经核查，保荐机构认为：申请人已依照《公司法》和公司章程的规定， 自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 和机制。

第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股 东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

1 、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式， 利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股 利的 条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

经核查，报告期内，申请人制定利润分配政策均经过了董事会审议，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后， 再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

申请人第七届董事会第九次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制 － 定了《未来三年股东回报规划（2014 2016 年）》，对利润分配方式、利润分配 政策、现金分红实施条件、利润分配政策决策程序和机制等进行了详细规定。

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，申 请人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制修改如下：

• 1、《公司章程》第 154 条规定

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公司的利润分配决策程序为：

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配 方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利 但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。

2、《公司章程》第 155 条规定

公司的利润分配政策为：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。

（2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进 行利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件和比例：

公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近 三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。

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（4）在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政 策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（6）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。

（7）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。

（8）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会 的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规 定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供

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网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

（10）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。

（11）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

综上所述，经核查，保荐机构认为：报告期内申请人制定利润分配政策尤其 是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行专项研 究论证，详细说明规划安排的理由等。申请人公司章程中已经按照《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序 和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见， 以及利润分配政策的具体内容。申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 均履行了必要的决策程序。

第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

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股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

最近三年，公司的现金分红情况如下表所示：

年度	每10 股派 息金额（元） （含税）	现金分红的 金额（万元） （含税）	合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润（万元）	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比例
2014年	1	3,927.68	14,559.11	26.98%
2013年	1	3,927.68	13,012.51	30.18%
2012年	1	3,927.68	11,600.37	33.86%
合计	3	11,783.04	39,171.99	30.08%
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东累计实现的净利 润的比例为30.08%。

最近三年，申请人累计现金分红 11,783.04 万元，占公司最近三年年均可分 配利润 90.24%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。公司最近三年利润分 配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过 30%。

经核查，报告期内，申请人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立 董事发表明确意见；申请人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关 于利润分配的意见，申请人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网 络投票方式，有利于充分听取中小股东的意见和诉求。

第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情 况。

报告期内，申请人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，并分 别经 2012 年度股东大会、2014 年度股东大会审议通过，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

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情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

报告期内申请人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况， 说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，并对现金分红的调整和变更进行 了说明。

经核查，保荐机构认为：申请人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策 的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已经尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 充分维护等；已经对现金分红政策进行调整或变更作出了合规和透明的条件和程 序要求。

第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利 润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤 其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 利润使用安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机 构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本 通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上 市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、 公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的 原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报 以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 申请人已在本次非公开发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现

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金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并在发行预案中作―特别提示‖。详细内容请参见公司非公开发行预案 中的 ―特别提示‖和―第四章 公司的利润分配政策及执行情况‖。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

―最近三年，申请人累计现金分红 11,783.04 万元，占公司最近三年年均可分 配利润的 90.24%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。申请人最近三年现 金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性，符合《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》以及《公司章程》的规定。‖

经核查，保荐机构认为：申请人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决 策机制符合相关法律法规的规定。最近三年，申请人的利润分配方案履行了相关 的程序，一直保持较高的现金分红比例，符合公司对于现金分红的承诺；公司建 立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了未来三年股东回报规划，注 重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；申请人已经落实了《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。

二、保荐机构督促公司按照《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分 红》的相关要求的落实情况

申请人不涉及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求中 第一条、第九条、第十条、第十二条、第十三条，就申请人落实《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如 下：

第二条：上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证 券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 合 理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（【2013】

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43 号）的有关要求，公司召开第七届董事会第十八次会议、2014 年度股东大会 分别审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步明确了现金分红等有关利 润分配政策。

经核查，申请人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分 红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临 时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。

第三条：上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报 规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以 下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股 利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

申请人在 2014 年度股东大会上对公司章程中的利润分配政策进行了审议， 修改后的公司章程载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所 采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分 配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股 票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。具体详见本问题回复 “一、第二条”。

第四条：上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

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合理因素。

经保荐机构核查，申请人已经在公司章程中载明了要求内容，符合本条要求。

第五条：上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 ”

经核查，申请人在《未来三年股东回报规划（2014 -2016 年）》中对于差异 化现金分红政策进行了规定，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现 金分红政策。经核查，申请人已经在公司章程中载明了要求内容，符合本条要求。

第六条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

经保荐机构核查，申请人已经在公司章程中载明了要求内容，符合本条要求。

第七条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

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行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，在报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的 情况。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要 求，报告期内，申请人共对公司章程确定的现金分红政策进行了 2 次调整，并分 别经 2012 年度股东大会、2014 度股东大会审议通过，并经席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。

第八条：上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序 和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。

具体情况参见本问题回复“一、第五条”。

第十一条：上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资 者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

经核查，申请人已经在公司章程中载明了要求内容，保证公司股东大会对现 金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，公司 股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。

问题 2 、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指 标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出 现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

回复：

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一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第七届董事会第十八次会议 以及 2014 年度股东大会审议通过。公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过 60,000 万元的资金，在实施完成 2014 年度利润分配方案对发行底价进行调整后， 发行的股票数量不超过 46,911,649 股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母 公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、2014 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 14,559.11 万元，假设 2015 年度归属于母公司股东的净利润在 2014 年的基础上按照 0%、10%、20%的增幅 分别测算；

• 2、假设公司本次非公开发行股票数量为 46,911,649 股；

• 3、假设公司于 2015 年 11 月完成本次非公开发行；

• 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

• 外的其他因素对净资产的影响；

• 5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

• （如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增 加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，具体分析如下：

项 目	2014年/2014年 12月31日	2015年/2015年12月31日	2015年/2015年12月31日
		本次发行前	本次发行后

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总股本(万股）	39,276.79	39,276.79	43,967.95
假设情形（1）：2015年归属于母公司的净利润与2014年保持一致，即2015年归属于母公司净 利润为14,559.11万元
归属于母公司所有者权益（万元）	163,340.19	173,971.62	233,971.62
基本每股收益（元/股）	0.371	0.371	0.367
每股净资产（元/股）	4.16	4.43	5.32
加权平均净资产收益率（%）	8.62%	8.60%	8.35%
假设情形（2）：2015年度归属于母公司的净利润同比增长10%，即2015年归属于母公司净利 润为16,015.02万元
归属于母公司所有者权益（万元）	163,340.19	175,427.53	235,427.53
基本每股收益（元/股）	0.371	0.408	0.404
每股净资产（元/股）	4.16	4.47	5.35
加权平均净资产收益率（%）	8.62%	9.42%	9.15%
假设情形（3）：2015年度归属于母公司的净利润同比增长20%，即2015 年归属于母公司净 利润为17,470.93 万元
归属于母公司所有者权益（万元）	163,340.19	176,883.44	236,883.44
基本每股收益（元/股）	0.371	0.445	0.440
每股净资产（元/股）	4.16	4.50	5.39

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加权平均净资产收益率（%） 8.62% 10.23% 9.94%

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分 红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

• 2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。

• 3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

• 4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购 或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净 资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权 平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资 产将增加。

公司对 2015 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2015 年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准， 能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上 述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

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二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集 资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现， 短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者 关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

问题 3 、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，如进行承诺，请披露 具体内容。

回复：

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过 加强募集资金管理，提高资金使用效率；坚定品牌战略和国际化发展方向；深化 ―产品+渠道‖的全价值链、多组合的发展模式；坚持关键价值链的整合提升，实 现关键环节的布局；持续探索创新的商业模式；严格执行利润分配政策，强化投 资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

一、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法 律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位 后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续 监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使 用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投 资效益。

二、坚定品牌战略和国际化发展方向

坚持公司的品牌战略，坚定学习和追赶国际优秀品牌的决心，建设产品创 新、优质服务、营销沟通、知识管理、战略人力资源等核心专长，打造优质的自 有手表品牌和商业渠道品牌网络，逐步扩大在港澳台、东南亚以及欧美市场的销 售份额并提升影响力。加快塑造飞亚达等自有手表品牌，持续提升品牌形象，继

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续拓展海外市场的合作与发展；通过合资合作、授权等形式发展国际品牌，学习 利用国外知名品牌运作经验，对接国际渠道服务网络。

三、深化 “ 产品 + 渠道 ” 的全价值链、多组合的发展模式

优化以亨吉利、亨联达、博观表行、电商渠道为主的全覆盖渠道体系，完 善内部渠道管理协同机制，整合内部资源优势，认真研究分析、跟进挖掘社会商 业渠道的拓展机会，根据卖场的特性配置对应的渠道品牌、自有品牌以及外部合 作品牌资源，提升渠道品牌形象、终端话语权和盈利能力。抓住未来 3-5 年行业 快速发展机遇期，坚持以多层次自有品牌组合快速发展，借助内部渠道平台资源， 加紧培育唯路时（VERUS）等新兴品牌，并努力扩大自有品牌族群。同时，持 续建设技术、设计、制造等平台，为核心专长建设和多品牌发展提供支持。

四、坚持关键价值链的整合提升，实现关键环节的布局

首先，整合工程设计、配套采购、品质控制及装配生产的能力，提升产品 的研发配套速度，形成多品牌、全档次产品的竞争优势。其次，关注内部流程改 善，建立稳定、有序、完善的工作流程，提升产品反应速度，敏锐捕捉市场需求、 抢得先机。再次，逐步完成产品零件的系列化和标准化，提高结构设计速度和装 配效率。最后，关注行业内的并购整合机会，寻求以较低溢价实现价值链关键环 节布局。总体而言，利用技术、设计、制造三个表业价值链平台，为自有品牌生 产配套发展提供强力支持。

五、持续探索创新的商业模式

强化名表技术服务增值业务，增强顾客消费体验，提升技术服务队伍经营 服务能力和盈利能力，探索创新业务模式，扩大―维修服务创利‖。继续探索名表 零售渠道以及自有品牌的 O2O 发展，借用互联网打开营销新局面。抓住―互联网 +‖的政策机遇，扩大电商渠道规模，发展移动端业务。

六、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等文件的要求，在《公

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司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年股东回报规划》。 本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政 策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利 分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报， 尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

问题 4 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或者 监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范 经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，公司最近五年不存在 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

保荐机构查询了公司最近五年的公告、深圳证券交易所网站、中国证监会 网站及深圳证监局网站，并对公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施的情况。

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（本页无正文，为《飞亚达（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复》之签字盖章页）

飞亚达（集团）股份有限公司

2015 年 9 月 18 日

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