FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152 债券简称：12 亚达债 公告编号：2015-009

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

飞亚达（集团）股份有限公司第七届监事会第十三次会议在 2015 年 4 月 9 日以电子邮件发出会议通知后，于 2015 年 4 月 16 日（星期四）上午 9 时 30 分 以通讯表决结合现场的形式召开，其中现场会议召开地点为飞亚达（集团）股份 有限公司会议室。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。监事会主 席隋涌先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议决议如下：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2015 年第一季度报 告》及摘要；

根据《证券法》等有关规定,对董事会编制的《2015年第一季度报告》及其摘要进行了 认真审核,并提出如下书面审核意见：

1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部 管理的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从 各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前,未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为；

4、因此,我们确认公司2015年第一季度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司符合向特定对 象非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司 董事会经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公 开发行股票的条件。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项通过了《关于公司本次向特 定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名（含10 名）的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89 元/股，即不低于本次非公开发行股票定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行 价格将进行相应调整。

5、发行股票的数量

本次非公开发行股票发行数量不超过46,547,711 股。具体发行数量由公司董事会根据 股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发 行数量将进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转

让。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号	募投资金投资项目	金额 (万元)
1	飞亚达表新品上市项目	18,000
2	飞亚达电子商务项目	12,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	10,000
4	技术服务网络建设项目	5,000
5	补充流动资金	15,000
-	募集资金合计	60,000

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金

解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金 到位后，公司将以募集资金臵换前期已投入的自筹资金。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行前公司滚存利润的分配方式

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 10、发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股股票相关议 案之日起十二个月。

以上1-10 项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券

监督管理委员会核准后方可实施。

四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司非公开发行 A

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股股票预案的议案》；

详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司本次非公开发 行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可 行性报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》；

详见同日披露的《飞亚达（集团）股份有限公司截至2014 年12 月31 止前次募集资金 使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对前次募集资金使用情况报 告的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》；

为顺利实施本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行的相关事宜如下：

• 1.按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次

• 发行的发行方式、发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等有关事项；

2.按照本次发行的具体方案董事会制定和实施本次发行的具体方案。根据证监会及其他 相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次发行的实施时机等相关事宜，按照证监 会及其他相关政府部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整；

3.公司董事会、公司董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，制作、 修改、补充、签署、报送、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购 协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

4.如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发 生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

5.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时 的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期

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申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

• 6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不

• 利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

• 7.根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用

• 进行具体安排或调整；

• 8.本次发行完成后，对公司章程有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

• 9.本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜

• 10.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本

• 次发行有关的其他事项；

• 11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一五年四月十八日

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