FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152 债券简称：12 亚达债

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飞亚达（集团）股份有限公司 非公开发行A 股股票预案

二〇一五年四月

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飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

• 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

一、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚 待有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名（含10 名）的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象认购的股份自 股份上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公 告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89 元/股，即不低于本次非公 开发行股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次非公开发行的股票数量不超过46,547,711 股，募集资金不超过 60,000.00 万元。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本 等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次发行不会导致公司实际控 制人发生变更。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于飞亚达表新品上市项 目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项目、技术服务网络建设项目及 补充流动资金。

五、根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》，公司第七届董

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事会第十八次会议已审议通过了修改公司章程中利润分配政策的议案，尚需提交股 东大会审议。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四 章 公司的利润分配政策及执行情况”。

六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

公司声明 ................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................................... 6 第一章 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7 三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 9 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 11 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 11 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 12 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 12 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 12 三、结论 ......................................................................................................................... 25 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变化情况 ................................................................................................................. 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 27 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 28 六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 28 第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 31 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 31 二、最近三年公司的利润分配情况 ............................................................................. 33

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三、公司2014-2016 年的股东回报规划 ..................................................................... 34

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/飞亚达/发行 人/上市公司	指	飞亚达（集团）股份有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
本公司控股股东/控股股东 /中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.HK
本次发行/本次非公开发行	指	飞亚达本次非公开发行A 股股票
本预案	指	飞亚达本次非公开发行A 股股票预案
定价基准日	指	飞亚达第七届董事会第十八次会议决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日飞亚达股票 交易均价的90%，即12.89 元/股
O2O	指	Online to Offline，指消费者从互联网上（Online)获 取商品、服务信息后，在线下实体商店（Offline)完成 消费。广义的O2O 是指线上和线下的融合及互动消费
互联网+	指	“互联网+各个传统行业”，互联网和各个传统行业的相 互融合，促进了传统行业的发展与创新
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：飞亚达（集团）股份有限公司 英文名称：FIYTA HOLDINGS Ltd. 注册资本：392,767,870 元 实收资本：392,767,870 元 注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼 法定代表人：徐东升 设立日期：1990 年3 月30 日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000026、200026 股票简称：飞亚达A、飞亚达 B 企业法人营业执照注册号：440301103196089 税务登记号码：440301192189783 组织机构代码证：19218978-3 邮政编码：518057 电话：86-755-86013669 传真：86-755-83348369 电子信箱：investor@fiyta.com.cn 互联网网址：www.fiytagroup.com 经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器， 加工批发K 金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品)；物 业管理及物业租赁；自营进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力支持钟表行业转型升级

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2015 年1 月27 日，国家工业和信息化部、财政部、国家质量监督检验检疫 总局和国家知识产权局联合发布了《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导 意见》，鼓励钟表行业增强自主创新和品牌培育能力，构建以质量品牌为核心的 竞争优势，提高我国钟表行业的国际竞争力。公司作为中国钟表行业的唯一一家 境内上市公司,有义务响应国家政策,借助于资本市场融资功能的优势,抓住钟表 行业的发展契机，为提高我国钟表行业的国际竞争力做出应有的贡献。

2、中国手表消费市场前景广阔

长期来看，随着中国城镇化进程的加快和居民收入水平的提升，国内手表消 费市场有很大的发展空间。三四线城市的消费需求逐步被挖掘、80-90 后消费潜 力的释放和中产阶级队伍的迅速壮大将成为未来国内手表消费的主要驱动力。

此外，中国中高端手表保有量的持续增长及消费者理念的转变也带来了手表 技术服务市场的快速增长，为手表行业的企业延伸手表产业链、培育新的业务增 长点带来了机遇。

3、公司自主品牌保持了强劲的发展势头

公司作为中国钟表行业的龙头企业，致力于塑造国际化的品牌、成为全球化 的企业。飞亚达品牌自创立以来，在技术、产品制造、品牌塑造、渠道等方面建 立了自己的核心竞争优势，目前已经是具有一定知名度的国际化品牌。飞亚达手 表销售收入从2010 年的26,719.34 万元增长到2014 年的85,647.91 万元，年均 增长率达44%，盈利能力也逐年提高，成为公司的主要利润增长点。

4、电子商务已成行业重要发展趋势之一

电子商务与线下交易相比，在降低交易成本、提高交易效率、提升服务体验 方面有着天然的优势。2015 年4 月1 日，国务院总理李克强主持召开国务院常 务会议，鼓励加快发展电子商务，培育经济增长新动力；会议指出发展电子商务 等新兴服务业是“互联网+”行动的重要内容。

在互联网经济下，电子商务业务突飞猛进，2014 年中国电子商务交易总额 达12.30 万亿元，网络购物市场交易规模已达2.81 万亿元。据统计，仅2014 年11 月11 日（“双十一”）一天，天猫销售金额达到571 亿元，其中钟表消费 金额占比达到4.12%，位列第八位。

在此背景下，手表行业的企业纷纷重新思考和构建新的业务系统，以提升顾 客体验为出发点和归宿的商业模式创新层出不穷，如开辟和提升电商渠道的销

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售，加快品牌的O2O 探索和实践。公司亦于2010 年创自主品牌之先，介入手表 电商领域，创新了营销推广模式，并取得良好的经济效益。未来，公司将不断加 大该类业务的投入，培育新的增长点。

（二）本次非公开发行的目的

1、加快公司主业发展,提升整体竞争力

通过本次募投项目的实施，飞亚达新品项目着力开发差异化核心产品，丰富 产品系列和布局；飞亚达电子商务项目顺应互联网时代浪潮，把握电子商务发展 时机进行商业模式创新；飞亚达品牌营销推广项目将有利于公司加速推进品牌发 展战略落地，尤其是对飞亚达手表品牌自主创新、国际化建设意义重大；技术服 务网络建设项目将提升公司售后保障和技术支持，多层次满足不同消费者的需 求，建立全产业链的模式。本次募投项目完成以后，将有效提升公司的整体竞争 能力、长期盈利能力与可持续发展能力。

2、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 56.44%、56.76%、55.26%，处于较高的水平，也给公司带来较高的财务费用。本 次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，财务费用也随之降低，可 提高公司的抗风险能力和盈利能力，更好的应对未来市场竞争。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名（含10 名）的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信

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托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。 本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89 元/股，即不低于本次非公开 发行股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过46,547,711 股，募集资金不超过 60,000.00 万元。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满以后 股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金投向

本次非公开发行A 股股票拟募集资金总额不超过人民币60,000.00 万元，扣 除发行费用后将用于投资飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达 品牌营销推广项目、技术服务网络建设项目及补充流动资金。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，

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则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（九）本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股股票相关议案之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而 无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体本次非公开发行是否构成关联 交易将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为392,767,870 股，其中中航国际通 过中航国际控股间接持有公司162,977,327 股股份，占上市公司总股本的 41.49%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过46,547,711 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际通过中航国际控股控制公司股权的比例将不低于37.09%，本次非公开发 行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚待有权国有 资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集的资金总额不超过 60,000 万元，扣除 发行费用后将用于飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营 销推广项目、技术服务网络建设项目和补充流动资金，具体情况如下表所示：

序号	募投资金投资项目	金额 (万元)
1	飞亚达表新品上市项目	18,000
2	飞亚达电子商务项目	12,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	10,000
4	技术服务网络建设项目	5,000
5	补充流动资金	15,000
-	募集资金合计	60,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，

则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的

资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）飞亚达表新品上市项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目投资情况

（1）项目投	资情况
项目名称	飞亚达表新品上市项目
项目实施主体	飞亚达销售有限公司
项目实施内容	增加对飞亚达品牌的新品投入，重点布局中高端产品，逐步形成全消费 区间的品牌布局
主要产品	飞亚达新品手表
目标市场	中高端消费市场为主
项目投资总额	18,000万元

（ 2 ）项目实施主体

飞亚达表新品上市项目的实施主体为飞亚达销售有限公司，其基本情况如下

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表所示：

表所示：
公司名称	飞亚达销售有限公司
公司住所	深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦12楼1205号
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	徐东升
经营范围	设计、研发、销售各类钟表、计时仪器及零配件，销售珠宝、饰品；经 营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批和禁止的项目）
股权结构	飞亚达（集团）股份有限公司持有飞亚达销售有限公司100%的股权

2 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）中国居民收入的增长和中产阶级的崛起为手表市场的发展带来机遇 受益于中国经济的高速增长，中国的城镇化率呈逐年提升的趋势，同时城镇 居民人均可支配收入也随之增长（见图1）。城镇化率和城镇居民人均可支配收 入的提高驱动了人们消费水平的提高和消费观念的转变，为中国手表市场的发展 带来机遇。

图 1 2008 年 -2014 年城镇化率和城镇居民人均可支配收入统计

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数据来源：国家统计局及公司整理

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中国城镇居民收入的增长也同时带来了中产阶级的崛起。据预计，到2020 年，中国年收入在10,000美元以上的家庭数量占比有望达到50%以上，中产阶级 家庭规模占比将达到40%以上，而中产阶级消费占国内消费总量比重也将从2012 年的31%提升至2020年的81%。中产阶级消费群体的快速增加将成为中高端手表 市场长期发展的重要驱动力。

（ 2 ）飞亚达手表的发展战略契合国家对钟表行业的扶持政策

2015年1月27日，工业和信息化部、财政部、国家质量监督检验检疫总局及 国家知识产权局联合发布《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》， 文件指出，到2020年，自主品牌高、中、低档钟表产品销售额比例从目前的1： 14：85转变为3：22：75，形成5个左右国际知名品牌、20个左右国内知名品牌和 2-3家技术先进、特色明显、品牌知名度高、经济效益稳步增长的大型钟表企业 集团；区域上塑造市场竞争力强的钟表产业集群和区域品牌，包括充分发挥广东 （深圳）国内知名品牌集聚、产业集中度高、产业链齐全、营销网络完善、商业 模式成熟等优势，进一步提升自主品牌的影响力和开拓国际市场的能力。

公司作为国内钟表行业的龙头企业，致力于将自有品牌飞亚达表塑造为国际 化的品牌，公司的发展战略契合了国家对钟表行业发展的指导方向，也将受惠于 国家的扶持政策。

（ 3 ）新品的不断成功是飞亚达手表持续发展的驱动力

手表行业有着悠久的历史，发展到今天，手表已经不是仅限于计时的功能， 如果将手表的价值层次由基础到前沿排序，大致可以分为功能、技术、标准、品 牌、文化、艺术和创意七大层面。基于消费者对不同价值层次的不同追求，一款 手表能否畅销及其生命周期的长短将受到多重因素的影响。特别是在信息大爆炸 的现代社会，时尚风向标的快速转变、消费者偏好的多样化更是缩短了一款手表 的生命周期。要想实现可持续发展，企业必须及时根据市场的变化推出新品，引 导消费潮流，推动企业盈利的提升。

飞亚达手表新品开发具有一套完整的体系，首先对目标市场客户的潜在需求 进行调研，再结合行业趋势和时尚趋势，由研发、设计、生产制造、销售等部门 共同确定年度产品计划，最后按照产品计划不断的推出新品。

公司最近3年推出的新款数量平均每年达到了近百款，新款畅销率呈不断上

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升的趋势。新品的成功也保障了飞亚达手表业绩的不断提升，最近3年飞亚达手 表的收入和毛利都呈稳步增长的趋势。

图 2 最近 3 年飞亚达手表的销售收入和销售毛利

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（ 4 ）飞亚达手表的核心竞争力为新款上市成功提供了有力保障

飞亚达手表能不断的推出成功的新品，与飞亚达手表的核心竞争力密不可

分。

在技术和研发方面，公司是中国手表行业内的技术先行者，目前是行业标准 的主要起草单位。公司拥有一个国家级技术中心、一个市级设计中心，在高端计 时产品核心技术领域拥有多项自主知识产权。2014年，公司被工业和信息化部认 定为国家技术创新示范企业。

在制造方面，公司优秀的精密制造技术和工艺也为技术和产品的创新提供了 保障。

在品牌塑造力方面，飞亚达重视产品系列的建设和丰富，创新了“三源研 发”理论，打造了具有品牌特色的、差异化的产品系列组群，包括印象城市、摄 影师、航天表、祈福表、心弦、艺系列等多个经典畅销系列。飞亚达表目前已经 销往20多个国家和地区，连续5年入驻巴塞尔国际钟表展一号馆，在海内外逐步 建立起一定的品牌声誉度。

在渠道方面，飞亚达手表目前销售网点数量已经超过了2300家，遍布34个省

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级行政区、460个县级及县级以上城市，覆盖了中国绝大部分一二线城市和大部 分三四线城市，形成了强大的销售网络。

3 、项目经济评价

飞亚达表在未来两年将着重开发差异化核心产品，重点布局中高端产品，作 为发展战略的重要组成部分。本项目将加快新产品上市速度，丰富产品系列，满 足消费者的需求，同时优化销售渠道的终端形象，从而能够更好地满足快速增长 的市场需求，进一步提高公司盈利能力。本项目经济效益预测如下：

项目	单位	指标
总投资	万元	18,000
年均销售收入	万元	27,399
年均成本	万元	8,867
年均净利润	万元	4,562
年均销售净利率	%	16.65%
年均投资收益率	%	25.34%

（二）飞亚达电子商务项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目投资情况

（1）项目投	资情况
项目名称	飞亚达电子商务项目
项目实施主体	飞亚达销售有限公司
项目实施内容	电商专供新品的开发和采购、新品牌（VENUS）开发和采购、线上渠道 的品牌推广、O2O线上线下引流等
主要产品	电商新品
目标市场	互联网消费人群
项目投资总额	12,000万元

（ 2 ）项目实施主体

飞亚达电子商务项目的实施主体为飞亚达销售有限公司，其基本情况见本预 案“第二章、二、（一）、1、（2）项目实施主体”。

2 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）电子商务和网络购物是行业发展的重要趋势

2014年中国电子商务交易总额达12.30万亿元，同比增长21.78%，仍保持快 速的增长态势。同时，中国网购市场日渐成熟，网络购物交易额占社会消费品零 售总额的比重不断上升。2014年，中国网络购物市场交易规模为2.81万亿元，预

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计到2018年，市场规模将达到7.30万亿元，复合年均增长率达到26.90%。

2014年11月11日（“双十一”），天猫销售金额达到571亿元，其中钟表消 费金额占比达到4.12%，位列第八位。

图 3 2014 年“双十一”各类消费交易额占比

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数据来源：公司整理

面对电子商务和网络购物的发展态势，手表电子商务已成为手表行业发展的 重要趋势。手表电子商务作为行业一种新型的交易模式，是利用互联网方便、快 捷、低成本、24小时在线的优势来吸引钟表消费者，具有良好的发展前景。 （ 2 ）消费者结构和行为的转变要求企业提供全方位立体服务

消费者结构方面，根据国家统计局公布的2013年中国人口数据，20岁-40岁 的人口数达3.58亿，占总人口的31.97%，以80后、90后为代表的新兴一代人群正 成为主要消费人群，而互联网在这一年龄段的消费者中较为普及。根据中国互联 网信息中心的统计，截至2014年12月，我国网民以10-39岁年龄段为主要群体， 比例达到78.1%，其中20-29岁年龄段的网民占比最高，达31.5%。

消费者行为方面，截至2014年12月底，我国网络购物用户规模达到3.61亿， 较2013年底增加5,953万人，增长率为19.70%；我国网民使用网络购物的比例从 48.90%提升至55.70%。

图 4 2013-2014 年网络购物 / 手机网络购物用户规模及使用率

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数据来源：CNNIC

为应对消费者年龄结构和消费行为的转变，公司有必要加大电商渠道和O2O 平台的投入，提升销售额；同时，公司始终把消费者至上作为重要经营理念之一， 电商和O2O平台建设有利于公司建立大数据体系，通过大数据更加准确地把握消 费者偏好，不断推出满足消费者需求的新产品。

（ 3 ）互联网战略是公司未来几年快速发展的保障之一

一方面，面对国内手表电商的发展趋势和手表行业的竞争格局，公司提出互 联网战略，以进一步加快发展进程。第一，电商和O2O具备快捷、低成本等优势, 能够覆盖更广泛的消费人群和更广阔的消费地域，提高存货周转率和产品适销 性；第二，公司的全产业链优势为互联网战略开展提供了良好的基础，能够满足 消费者多层次个性化消费体验；第三，电子商务平台的建设将形成线上线下互动， 有利于公司品牌营销，进一步提升公司市场知名度。

另一方面，为实施互联网战略，公司已明确布局方向。首先，公司2014年推 出电商品牌VERUS（唯路时），定位于千元以下产品市场，主要目标为三四线 城市的消费者，利用时尚和高性价比吸引消费者，以弥补飞亚达手表的中低端市 场空缺，并为飞亚达中高端手表培育潜在消费者；其次，公司打通电商和O2O平 台，建立了自主O2O销售平台CROSS TIME（store.fiyta.com.cn），并入驻天猫、

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微信、京东、苏宁易购、1号商城等电商渠道；最后，公司将整合线上线下资源， 形成以飞亚达为中高端、VERUS和JEEP为中低端的品牌体系，在新产品开发、 营销推广、存货优化等方面综合提升，实现线上线下业务全面快速增长。

（ 4 ）公司电商平台推广顺利，未来提升空间巨大

近几年公司在电子商务平台领域不论是销售数量，还是销售收入，都取得了 大幅度的增长，电子商务平台已然成为公司业绩增长的新渠道。2014 年，公司 通过电子商务平台销售飞亚达表的数量、销售收入分别较上年增长 91.97%、 69.53%；但公司通过电子商务渠道实现销售收入的比例仍较低，2014 年公司通 过电子商务渠道销售金额占飞亚达手表销售收入的 8.79%，未来仍有提升空间。

3 、项目经济评价

随着互联网的高速发展及宏观环境的变化，公司遇到了阶段性的机遇与挑 战。为了顺应互联网时代浪潮、把握电子商务发展时机，公司将商业模式的创新 作为未来的重点工作予以推进。本项目力求通过电商专供新品上市、线上品牌推 广、 O2O 线上线下互相引流等项目，提高产品市场占有率，扩大品牌知名度， 探索新的利润增长点。本项目经济效益预测如下：

科目	单位	指标
总投资	万元	12,000
年均销售收入	万元	10,027
年均成本	万元	3,827
年均净利润	万元	1,628
年均销售净利率	%	16.24
年均投资收益率	%	28.07

（三）飞亚达品牌营销推广项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目投资情况

（1）项目投	资情况
项目名称	飞亚达品牌营销推广项目
项目实施主体	飞亚达销售有限公司
项目实施内容	数字营销、明星名人合作、区域营销投入
项目投资总额	10,000万元

（ 2 ）项目实施主体

飞亚达电子商务项目的实施主体为飞亚达销售有限公司，其基本情况见本预

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案“第二章、二、（一）、1、（2）项目实施主体”。

2 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）飞亚达品牌正处于建设国际品牌的关键时期

飞亚达品牌自成立以来经过二十余年的发展，已成为国内手表行业的龙头企 业。1996 年-2014 年，公司连续 19 年荣获国家统计局授予的“同类产品销量第 一”称号；2011 年-2015 年，公司作为唯一一个中国品牌进入巴塞尔钟表展 1 号 —— 馆 国际品牌馆。目前公司是中国唯一一家钟表行业境内上市公司。

公司一直致力于将飞亚达塑造为国际化的品牌。未来几年，公司将处于建设 国际品牌的关键时期，为了提升飞亚达品牌的知名度和内涵，实现国际品牌战略， 有必要加大品牌营销投入。

（ 2 ）移动互联网时代的来临，精准化营销成为品牌营销重点

随着移动互联网的到来，娱乐营销、数字化营销、明星合作等新兴营销方式 受消费者的认可度在提升，营销更加强调消费者的主动参与，增进消费者与企业 的沟通与互动，增强客户粘性。

公司本次募集资金投入“飞亚达品牌营销推广项目”，意图建立起以大数据 为支撑，以搜索引擎、SNS营销、品牌粉丝经营、视频广告投放、移动APP和Html5 开发等数字营销方式为主，以重点区域营销为辅，并加强明星名人合作，提升品 牌的内涵价值。一方面，公司通过数字营销获取大数据，另一方面通过大数据提 升公司营销的精准性，提高客户导入率。

（ 3 ）公司品牌营销经验丰富，引领国内手表行业营销趋势

公司成立以来，积极通过多种营销渠道建立品牌声誉。1991 年，飞亚达表 通过中央电视台一套《新闻联播》前的“飞亚达为您报时”响彻全国，开创手表 自主品牌营销先河；2003 年开始，公司与中国航天进行合作，飞亚达表作为中 国航天员佩戴腕表进入太空；2009 年、2011 年公司分别聘请了古天乐、高圆圆 为飞亚达表代言；2012 年，飞亚达成为唯一一个亮相四大国际时装周的中国腕 表品牌；2013 年，公司举办“时光勋章”摄影师大赛，推广的飞亚达摄影师系 列手表大获成功；2014 年，公司赞助由飞亚达品牌代言人主演的电影《单身男 女 2》，反响强烈。

近年来，公司通过线上线下互动、广告投放等方式加大品牌推广力度，提升

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了飞亚达手表的销售收入，助力公司的业绩快速成长。

3 、项目经济评价

本项目由数字营销、明星名人合作、区域营销三个子项目组成，计划在未来 2 年内，对飞亚达表增加 10,000 万元营销推广投入。通过上述多种营销推广方式 的组合，提高品牌的知名度、内涵和影响力，提升品牌价值，并直接使飞亚达手 表新品上市项目受益。

飞亚达品牌营销推广项目投入虽然不会直接产生经济收入，但随着广告营销 力度加大，将促进飞亚达品牌影响力提升和公司整体市场竞争力增强，有利于公 司进一步巩固和和抢占市场份额，增加销售收入，弥补销售费用增加导致的对公 司业绩的影响。

（四）技术服务网络建设项目

1 、项目基本情况

（ 1 ）项目投资情况

（1）项目投	资情况
项目名称	技术服务网络建设项目
项目实施主体	深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
项目实施内容	普通技术服务站及技术服务中心建设、技术服务电商建设、营销推广等
主要产品	中高端手表技术服务
目标市场	中高端手表技术服务市场
项目投资总额	5,000万元

（ 2 ）项目实施主体

技术服务网络建设项目的实施主体为深圳市亨吉利世界名表中心有限公司，

其基本情况如下表所示：

公司名称	深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
公司住所	深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦19层
注册资本	60,000万元人民币
法定代表人	徐东升
经营范围	钟表及零配件的批发、零售及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第 [2001]2204号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹、 电子产品、通讯设备的销售；国内贸易；物业管理；从事广告业务
股权结构	飞亚达（集团）股份有限公司持有深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 100%的股权

2 、项目实施的必要性和可行性

• （ 1 ）国内中高端手表保有量持续增长带来了手表技术服务需求的快速增长

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随着中国手表消费市场的发展，国内中高端手表的销量持续增长。根据中国 钟表协会的统计数据，中国进口机械表的数量从 2009 年的 109.27 万只增长至 2014 年的 242.17 万只，年均增长率达 21.63%，具体情况如下图所示：

图 5 2009 年 -2014 年中国进口机械表的数量

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数据来源：中国钟表协会

国内消费者于境内外购买中高端手表数量的持续增长，使得国内手表保有量 也随之增加，促进了中高端手表售后技术服务需求的增长；随着消费能力的提高 和消费理念的转变，消费者开始更加关注服务体验，也催生了手表技术服务新的 需求。

（ 2 ）国内手表技术服务不能满足快速增长的市场需求

目前，国内手表行业的技术服务网点匮乏、市场不规范，技术水平和服务质 量也有待提高。随着手表行业的快速发展，特别是国内中高端手表保有量的快速 增加，手表市场的技术服务网络和技术服务水平越发不能满足消费者日益增长的 售后服务需求。

此外，目前手表技术服务市场专业人才短缺，行业内至今没有手表相关的技 术服务培训教材，培训系统的搭建不科学、不系统。当前行业内手表技术服务专 业人才基本为上世纪钟表研究所及钟表厂的工程师或技师，主要通过拜师学艺和 实践锻炼自身业务能力。

国内手表技术服务市场存在较大的发展空间，为公司发力手表技术服务业 务，发展新的业务增长点提供了契机。

（ 3 ）技术服务是手表产业链的重要环节

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技术服务作为整个手表产业链的重要环节，通过为客户提供更好的用户体 验，与客户形成良性互动，增强客户黏性，保持客户忠诚度，提高客户满意度， 促进产品销售增长。

鉴于手表技术服务在手表产业链的重要性，目前已有同行业的公司将客户服 务提升到战略层面，开始着手客户服务运作的整合工作，并在特定地区进行相应 尝试。

（ 4 ）公司的渠道优势和人才优势为技术服务业务的发展提供了保障

亨吉利销售网络历经十余年的发展，至今已建成覆盖全国 26 个省市、56 个 城市，拥有 250 余家名表连锁店。公司的技术服务网络可依托于亨吉利销售网络， 对老店进行更新改造升级后即可开展技术服务业务。此外，公司也在逐步建立技 术服务线上渠道，客户在线上提出需求，公司在线下提供服务，为客户提供更好 的用户体验。

公司拥有从业50 多年的资深钟表维修高级技师、知名高校钟表专业毕业的 高级工程师、全国手表维修技师大赛冠军等高级专业技术人才，他们不但经验丰 富，而且受过严格的专业培训。公司自 2011 年开始实施了“名匠蓄水池”计划， 搭建了技术服务人员的招聘、培训、绩效考核的一套完整体系，为技术服务业务 的开展储备了人才。

（ 5 ）目前公司手表技术服务业务发展迅速

公司布局手表技术服务业务较早，最近几年技术服务业务发展迅速，毛利率 也保持在较高水平。手表技术服务业务已经成为公司新的利润增长点之一。 3 、项目经济评价

本项目计划在未来两年内，对技术服务网络建设进行投入，具体包括普通技 术服务站及技术服务中心建设、技术服务电商建设、营销推广等。通过此项目， 公司致力于打造国内优秀的中高端手表技术服务品牌，为公司的中高端手表销售 提供坚实的售后保障和技术服务支持。本项目经济效益预测如下：

科目	单位	指标
总投资	万元	5,000
年均销售收入	万元	6,004
年均成本	万元	1,921
年均净利润	万元	1,662

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年均销售净利率	%	27.68
年均投资收益率	%	38.45

（五）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟以不超过 15,000 万元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业 务的可持续发展。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）公司业务特点对流动资金规模有较高要求

公司所处的手表行业主要通过零售渠道实现收入，随着门店规模和数量的持 续扩张，需大量采购原材料和储备存货以保障正常运营。相应的，公司也存在存 货占资产的比例高的行业特点。虽然公司在 2014 年度调整了市场策略，放缓开 店速度、优化库存结构，但效果需要一定的时间才能显现。此外，公司未来发力 于电子商务、互联网子品牌等新领域，必然会加大对营运资金的需求。运用本次 发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于 缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

（ 2 ）优化资本结构，增加公司抗风险能力

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司的流动比率分别为 1.36、1.85、1.83， 速动比率分别为 0.33、0.38 和 0.39，资产负债率分别为 56.44%、56.76%和 55.26%。 将本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金，有利于增强公司偿债能力，改 善公司资产负债结构，降低财务风险。

（ 3 ）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司短期借款余额分别为 14.10 亿元、 10.23 亿元和 9.89 亿元，长期借款余额分别为 0.48 亿元、1.73 亿元和 1.40 亿元。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司的公司债券余额为 3.99 亿元，大额的长、短期借 款和公司债券使得公司需负担较高的利息支出并在未来面临较大的还款压力。 2012 年、2013 年和 2014 年，公司利息支出分别达到 9,974.88 万元、8,845.58 万 元和 9,757.12 万元，占当期利润总额比例分别为 73.08%、58.40%、57.26%，高 额的利息支出在一定程度上削弱了公司的盈利能力，影响了公司的经营业绩。本 次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够拓宽融资渠道缓解偿债压力，又 能够降低公司的财务费用，释放盈利空间。

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3 、对公司财务状况的影响

使用部分募集资金补充流动资金，公司可使用的营运资金将增加，有利于缓 解资金压力，公司的偿债能力得到增强，财务结构更为安全稳健。

三、结论

公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战 略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促 进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。募集资金项目建设是必要的、 可行的。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次募集资金投资项目的 实施，将有助于丰富公司产品布局、完善公司销售渠道、提升公司服务能力，本 次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案签署之日，公司尚无在本次 发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资 本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成前，公司的总股本为392,767,870 股，其中中航国际控 股直接持有公司162,977,327 股股份，占上市公司总股本的41.49%，为公司的 控股股东。中航国际通过中航国际控股间接持有公司162,977,327 股股份，占上 市公司总股本的41.49%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过46,547,711 股有限售条件流通 股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），中 航国际通过中航国际控股控制公司股权的比例将不低于37.09%，仍为公司的实 际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完 成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品种类将进一步丰富，营销渠道及 网络覆盖将更全面，品牌价值和影响力将提升，售后服务体系将更健全，有利于

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完善公司业务收入结构，提升自有品牌收入占比、培育电商和技术服务收入增长， 但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司资本结 构更趋稳键，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财 务风险，为公司长期发展提供有利的保障。

（二）对盈利能力的影响

由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次非公开发行完成后，短期 内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目效益释放，公司的整体 盈利能力将得到提升，公司的核心竞争力亦将进一步提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；募集资金 投资项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净 额将得到显著提升。综上，本次发行有助于改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况 公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行 产生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大不利变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争。

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四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人 非经营性占用的情形。

本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的 情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

2012 年末、2013 年末和2014 年末，公司资产负债率分别为56.44%、56.76% 和55.26%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率 将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的 抗风险能力和后续投融资能力。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通 过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过 的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）宏观经济波动的风险

公司的收入和利润主要来源为手表销售，而手表的市场需求受消费者实际 可支配收入水平、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接 受到宏观经济周期波动的影响，因此手表销售的市场需求也容易受经济周期波动 的影响。受国内外各种因素影响以及国家经济结构调整的影响，我国经济发展增 速存在放缓的可能性，从而可能对手表的消费需求带来一定的不利影响。

（三）市场竞争风险

目前，公司经营面临着诸多挑战，一是不同消费群体的消费需求差异愈发 明显，互联网及智能手机的快速发展引发的社交化、移动化趋势显著，品牌营销

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工作需要更加快速的变化和创新；二是国内外电子类公司以“智能手表”切入手 表行业，给传统手表企业带来了新的挑战；三是面对市场环境的变化，主要竞争 对手纷纷作出不同策略应对，在确保业绩持续增长的同时确保市场份额与渗透率 的提升将面临更大挑战。

如果公司不能快速有效推进电商等经营模式创新，实现实体零售与电商、 移动互联技术的融合，将无法在传统商业同质化竞争日益剧烈以及网络电商加速 发展的情形下脱颖而出，进而影响公司市场竞争能力。

（四）管理风险

本次发行募集资金将运用于公司发展各项业务，本公司的经营规模将进一步 扩大，如果公司管理体系不能迅速适应经营规模的扩张和经营模式的创新，不能 迅速适应互联网和大数据给零售业带来的挑战，将可能对公司的未来经营和盈利 产生不利影响。

（五）募投项目风险

公司本次发行募集资金将主要运用于与主营业务相关的项目建设，虽然公司 对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前 市场环境，若市场前景、执行进度、技术、人力资源等因素发生变化，均可能对 募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、 产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展， 进而影响项目预期收益。

（六）短期内每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。公司本次募 集资金投资项目建设短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能 小于净资产增长幅度，因此，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。

（七）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本 面的变化将影响公司股票的价格。而引起股票价格波动的原因十分复杂，不仅取 决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、

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利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者 在投资公司股票时，可能因股市波动而承担一定的风险或遭受损失。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公 司股票的市场价格可能出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者 对此应有充分的认识和心理准备。

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第四章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会公告【2013】43 号《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》的相关要求，公司于2015 年4 月16 日召开第七届董事会第十八次 会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，进一步明确了现金分红等有关 利润分配政策，该修订的利润分配政策尚需提交股东大会审核通过。修订后《公 司章程》的关于利润分配主要内容如下：

“第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配 方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利 但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。

（二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进 行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

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公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近 三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。

（四）在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出 现金股利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政 策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会 审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（六）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在 公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。 由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分 红。

（七）若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此发表明确独立意见。

（八）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会 的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证

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券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规 定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供 网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过， 独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划 的情况以及决策程序应进行有效监督。

（十一）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

公司境内上市外资股的分红还应当符合《境内上市外资股规定实施细则》中 的有关规定。”

二、最近三年公司的利润分配情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

年度	每10 股派 息金额（元） （含税）	现金分红的 金额（万元） （含税）	合并报表中归属于 上市公司股东的净 利润（万元）	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比例
2014 年	1	3,927.68	14,559.11	26.98%
2013 年	1	3,927.68	13,012.51	30.18%
2012 年	1	3,927.68	11,600.37	33.86%
合计	3	11,783.04	39,171.99	30.08%
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东累计实现的净利 润的比例为30.08%。

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（二）未分配利润使用情况

公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：

序号	截止时点	未分配利润（万元）
1	2014 年12 月31 日	56,681.96
2	2013 年12 月31 日	46,970.66
3	2012 年12 月31 日	38,698.47

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要 用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求， 提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际 情况和公司全体股东利益。

三、公司2014-2016 年的股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公 司2012 年度制定的《未来三年股东回报规划（2012－2014 年）》，公司2014 年4 月23 日召开的第七届董事会第九次会议、2014 年6 月10 日召开的2013 年 度股东大会审议并通过了《未来三年股东回报规划（2014－2016 年）。

（一）公司制定本规划考虑的因素

着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资 金成本以及外部融资环境等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上建立对投 资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以 保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司股东回报规划充 分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主的基本原则，在未 来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。

（三）未来三年（2014-2016 年）的股东回报规划

• 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股

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利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增等方式进行利润分配。

2、公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、 任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。

在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素,提出现金股 利与股票股利相结合的利润分配方式,并遵守以下差异化的现金分红政策:(1)公 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东 大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事和监 事对公司分红的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过 后实施。

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（五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生

效。

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董 事 会 二○一五年四月十八日

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