FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 26, 2013

股票代码：000026 200026 股票简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2013-012

飞亚达（集团）股份有限公司

2012 年度公司债券上市公告书

证券简称： 12亚达债 证券代码： 112152 发行总额： 人民币4亿元 上市时间： 2013年3月29日 上市地点： 深圳证券交易所 上市推荐人： 招商证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）

==> picture [218 x 40] intentionally omitted <==

• （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第一节 绪言

重要提示

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”） 保证本上市公告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对飞亚达（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不 构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券主体评级为AA，债券信用等级为AA+。

本期债券上市前，本公司2012 年12 月31 日的合并报表净资产为14.47 亿 元，合并口径的资产负债率为56.44%，母公司口径的资产负债率为41.81%。

本期债券上市前，本公司2009 年-2011 年三个会计年度实现的年均可分配 利润为10,245.87 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债 券票面利率5.04%测算，2009 年-2011 年平均可分配利润为本期公司债券一年利 息的5.1 倍。本公司2010 年-2012 年三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,777.09 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债券票面 利率5.04%测算，2010 年-2012 年平均可分配利润为本期公司债券一年利息的5.8 倍。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大 变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债 券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债 券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《飞亚达（集团）股份 有限公司2012 年度公开发行公司债券募集说明书》相同。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

第二节 公司简介

一、公司法定名称

飞亚达（集团）股份有限公司

二、注册地址

广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

三、办公地址

深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼

四、注册资本

本公司注册资本为：人民币39,276.7870 万元

五、法定代表人

本公司法定代表人为：赖伟宣

六、公司基本情况

（一）经营范围

生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ 金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072 号文执行）。

（二）公司主要业务

本公司主要经营飞亚达表的研发、设计、生产、销售和世界品牌名表的连 锁销售。

（三）公司主要产品

公司主要产品为飞亚达表，并进行世界品牌名表的连锁销售。

（四）本公司历史沿革、上市和股本变更情况

1、本公司历史沿革简要情况

1990 年3 月30 日中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(中国航空技术深 圳有限公司前身)设立了深圳飞亚达计时工业公司；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

1992 年12 月25 日改组深圳飞亚达计时工业公司，募集方式设立“深圳飞 亚达(集团)股份有限公司”；

2011 年3 月3 日更名为“飞亚达（集团）股份有限公司”，公司总股本3,350 万股；

1993 年3 月10 日公司公开发行股份，总股本变更为6,100 万股；

1993 年6 月3 日，公司A 股B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分 别为“飞亚达A”和“飞亚达B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别 变更为“000026”和“200026”）；

1994 年7 月公司送股，总股本增至9,150 万股；

1995 年12 月22 日、12 月29 日公司送股、配股，总股本增至11,542.5 万 股；

1996 年6 月公司送股，总股本增至13,851 万股；

1997 年7 月公司股东变更，中航技深圳公司将所持有的本公司7,236 万股 发起人法人股(占总股本的52.24%)转让予深圳中航实业股份有限公司，由此中 航技深圳公司所持本公司52.24%的股权转由深圳中航实业股份有限公司持有；

1997 年10 月15 日、12 月31 日公司配股、资本公积转增股本，总股本增至 24,931.8 万股；

2007 年股权分置改革；

2010 年12 月9 日公司非公开发行股票，总股本增至280,548,479 股； 2011 年4 月8 日公司资本公积转增股本，总股本增至392,767,870 股

2、本期债券上市前的股本结构

截至2012 年12 月31 日，本公司股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股份类型	持股数量	持股比例（%）
一、有限售条件股份	163,027,060	41.5%
1、国家持股
2、国有法人股	162,977,327	41.49%
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
	4

境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	49,733	0.01%
二、无限售条件股份	229,740,810	58.5%
1、人民币普通股	148,092,810	37.71%
2、境内上市的外资股	81,648,000	20.79%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	392,767,870.00	100%

3、本期债券上市前前10 名股东持股情况

截至2012 年12 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

				单位：股
序 号	股东名称	持股比例 （%）	持股总数	股东性质及限售情况
1	深圳中航集团股份有限公司（注1）	41.49%	162,977,327	人民币普通股，国有 限售股
2	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金	2.78%	10,920,073	人民币普通股
3	招商证券香港有限公司（注2）	1.87%	7,358,870	境内上市外资股
4	交通银行－海富通精选证券投资基金	1.25%	4,906,154	人民币普通股
5	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基 金	1.25%	4,900,000	人民币普通股
6	全国社保基金一一四组合	1.24%	4,878,565	人民币普通股
7	GSI S/A GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND	1.12%	4,416,654	境内上市外资股
8	中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 资基金	1.09%	4,299,994	人民币普通股
9	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 券投资基金	1.08%	4,237,656	人民币普通股
10	KGI ASIA LIMITED	1.05%	4,116,765	境内上市外资股

• 注1：深圳中航集团股份有限公司已于2013 年1 月更名为中航国际控股股份有限公司。

• 注2：截至2012 年9 月30 日，招商香港作为境外代理商代客户持有飞亚达B 股，总计7,358,870 股，

• 招商香港本身未持有飞亚达B 股。

六、公司面临的风险

（一）本期债券的投资风险

• 1、利率风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利 率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别 关注市场利率波动的风险。

2、流动性风险

本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现 公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险， 无法及时将本期债券变现。

3、偿付风险

本期公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销连带责任， 经联合信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、居民可支配收入 水平、消费习惯和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本次债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例 如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

5、资信风险

本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 银行贷款延期偿付的状况；近四年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未 曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生不利变 化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公司资信 状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

6、信用评级变化的风险

经联合信评评级，本公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。 虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评 级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用级 别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

（二）本公司的相关风险

1、财务风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至2012 年12 月31 日，本公司的资产负债 率为56.44%，流动比率为1.36，速动比率为0.33，利息保障倍数1为2.39 倍。

本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的 短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财 务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理 的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关 债务的本金或利息。

2、经营风险

（1）宏观经济波动的风险

公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、 销售业务，名表和飞亚达表作为奢侈品、中高端消费品，其业务开展受到社会经 济发展水平、经济发展趋势和对经济发展的心理预期的一定影响。

2008 年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010 年开始出现了经济 回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发，国内通货膨胀压力的增大，我国经济的 未来走势也存在一定的不确定因素。若我国宏观经济环境发生较大变化，经济发 展呈现放缓趋势，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，则 公司所处钟表行业的市场增长也将可能随之放缓，进而对于公司的销售情况造成 一定影响。

1 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

（2）市场竞争的风险

近年来，公司的进口名表连锁零售业务立足自主快速开店的策略，实现了稳 健成长，截至2012 年12 月31 日，公司已经通过控股子公司亨吉利拥有256 家 名表连锁店（包括亨联达48 家店），2010 年度和2011 年度，公司主营业务收入 实现了43.87%和43.66%的增长，取得了不俗的经营业绩，但是公司仍面临较大 的竞争。

随着中国国民经济持续稳定发展、居民可支配收入的快速增长、富裕人群和 高收入人群的逐渐壮大以及居民奢侈品消费理念的不断提升，名表的市场需求日 益增长。基于对中国经济发展的良好预期和名表市场需求快速增长的预期，国内 及香港的名表连锁零售商正在加速网络扩张，公司竞争对手通过兼并收购不断扩 充自身门店规模、增强品牌影响力以及扩大市场份额，尽管国内名表连锁销售处 于快速发展的阶段，但如果不能抓住市场增长的良好机遇积极进行网点布局，公 司的名表连锁销售业务将面临日趋激烈的品牌资源竞争、零售网络竞争、客户竞 争等，对公司的行业地位、未来盈利能力构成影响。

进口名表品牌和香港零售商快速进入国内市场，也加剧了公司自有品牌飞亚 达的市场竞争态势。公司飞亚达表经过近二十年的努力，已经成为中国国产表的 行业领先者，其市场定位、品牌形象、销售网络质量、平均售价、技术基础、研 发能力和客户认知度均高于国内同业，2011 年度和2010 年度销售收入分别较上 年增长39.84%、72.86%，增速迅猛。但与进口名表相比，飞亚达表仍存在存续 时间及品牌文化积淀不够等不利因素，随着进口名表大规模进入国内市场，如果 飞亚达表不能尽快提升品牌形象，并加速市场适销产品的大规模铺货，将可能影 响飞亚达表品牌的经营稳定性和盈利能力。

（3）名表连锁零售业务对品牌商的依赖风险

①名表品牌商政策变动的风险

公司名表销售业务需要取得拟经销品牌商的许可。名表品牌商在经营方面的 业务政策包括定价政策、选择批发商和零售商的原则、宣传及市场推广策略、拓 展计划及发展和改变批发及零售分销网络（包括自行开设零售门店）等。品牌商 的政策变动可能改变公司与品牌商的关系，继而导致公司的营业额及盈利能力波

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

动。

②对核心品牌商依赖的风险

公司名表连锁零售业务的营业收入相当部分来源于若干核心品牌。该等品牌 手表的销量在若干程度上受到市场需求及时尚趋势所带动。倘若该等主要品牌未 来无法维持其市场需求，而公司又未能分销市场上其他畅销品牌，公司的营业额 及盈利能力将会受到不利影响。

③品牌商自营门店的风险

名表行业的渠道模式是品牌厂商向零售商授权经销，品牌商一般不直接经营 门店。但近年来，个别强势品牌在上海等中心城市开设自营门店，主要用于展示 品牌形象，扩大品牌影响力。尽管数量极少，但不排除品牌商看好中国名表市场 的广阔前景增加自营门店数量和增加零售商授权数量，若如此，本公司可能面对 更加激烈的市场竞争环境。

（4）存货相关的风险

基于高端消费品零售行业及钟表行业的共性、特点，2012 年12 月31 日、 2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司的存货净 额分别为18.83 亿元、16.41 亿元、10.48 亿元和7.61 亿元，占公司总资产的比 例分别为56.61%、53.60%、42.15%和49.95%，形成了较大的资金占用；公司2012 年度、2011 年度、2010 年度和2009 年度的存货周转率分别为1.11、1.20、1.29 和1.11，存货周转率不高。2010 年以来，随着公司经营规模的快速扩张，存货 期末余额不断上升，存货周转率持续下降。

随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量 仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存 在存货周转率下降引致的经营风险。

（5）经营现金流量为负的风险

2010 年以来，公司扩张速度加快，新开门店迅速增加和老店扩大或提升改 造，铺货量增加导致大量经营活动现金流出，2012 年、2011 年、2010 年和2009 年，本公司合并报表口径的经营活动现金流量分别为4,584.67 万元、-41,120.18

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

万元、-9,848.57 万元和8,302.05 万元，2010 年及2011 年均为负值。

随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量 仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升， 存在经营现金流量为负引致的经营风险。 3、管理风险

本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经营决策风险和公司治理风险。

4、税收优惠政策变化的风险

公司及控股子公司亨吉利公司注册地和主要经营地均在深圳经济特区，原享 受15％的优惠企业所得税税率，现行的《中华人民共和国企业所得税法》规定 企业所得税率统一为25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知，本公司企业所得税税率将在5 年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008 年度按18%、2009 年度按20%、2010 年度按22%、2011 年度按24%、2012 年度按 25%税率执行。即2012 年及以后，公司所得税税率将变为25%，新企业所得税法 的实施将可能对公司的利润产生一定的不利影响。

本公司子公司制造公司作为国家高新技术企业，取得了深圳市科技和信息 局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四个部门批准颁发的 《高新技术企业证书》，按照相关规定自2009 年6 月27 日至2012 年6 月26 日 减按15%税率征收企业所得税。制造公司已经就上述资格申请复核，若公司无法 继续取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策，将无法获得企业所得 税税收优惠。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为4 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

2012 年9 月9 日，经中国证监会证监许可[2012]1209 号文核准，本公司获 准发行不超过4 亿元人民币公司债券。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A 股证券账户的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照“时间优先”的原则， 先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统 将实时确认成交。网下认购由本公司与保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结 果进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中证登深圳分公司A 股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

• 2、网下发行：持有中证登深圳分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法

• 律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采 取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限 公司。分销商为平安证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。

五、债券面值

本期债券面值100元，按面值平价发行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

六、债券期限

本期债券期限为5 年，附第3 年末投资者回售选择权、本公司赎回选择权及 上调票面利率选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为5.04%，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债 券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如本公司行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债 券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若本 公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利 率仍维持原有票面利率不变。

本期债券的起息日为2013年2月27日。

本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的2月27日。（如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

本期债券的计息期限自2013年2月27日起至2018年2月26日止，逾期部分不另 计利息。

本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。若本公司在第3 年末行使赎回选择权，所赎回债券的票面面 值加第3 年利息在第三个计息年度期满后5 个工作日内一起支付。若债券持有人 在第3 年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回 售支付日一起支付。

八、债券信用等级

根据联合信评出具的联合[2012]070 号《飞亚达（集团）股份有限公司2012 年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后 每年进行定期或不定期跟踪评级。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币4 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

年3 月5 日汇入本公司指定的银行账户。本公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、实际 募集资金情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0053 号、中瑞岳华验字 [2013]第0054 号、中瑞岳华验字[2013]第0055 号的验资报告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2013]99 号文同意，本次债券将于2013 年3 月29 日起在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“12 亚达 债”，证券代码为“112152”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩 和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若 本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或 部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、本期公司债券的托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

第五节 公司主要财务状况

一、最近四年的审计情况

本公司2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告经由中瑞岳 华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字 [2010]第02600 号、中瑞岳华审字[2011]第00661 号、中瑞岳华审字[2012]第 0558 号、中瑞岳华审字[2013]第0566 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近四年的财务报表

投资者在阅读本公司的相关财务信息时，应当同时查阅本公司最近四年经审 计的财务报告（包括财务报告附注）。

（一）最近四年合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	140,420,994.71	179,972,430.02	664,455,817.52	95,701,580.19
交易性金融资产	—	—	—	—
应收票据	2,000,000.00	—	—	—
应收账款	309,117,274.31	268,900,768.37	175,896,199.78	121,982,162.66
预付款项	75,418,566.40	77,139,710.01	36,644,253.43	9,635,501.76
应收利息	—	—	—	—
应收股利	—	—	—	—
其他应收款	33,353,606.26	34,058,993.74	27,390,628.12	17,788,978.11
存货	1,883,265,248.76	1,640,904,483.64	1,048,392,625.70	761,181,955.71
一年内到期的非流动资产	—	—	—	—
其他流动资产	51,043,401.97	44,245,896.17	3,946,533.14	3,214,514.17
流动资产合计	2,494,619,092.41	2,245,222,281.95	1,956,726,057.69	1,009,504,692.60
非流动资产:
可供出售金融资产	—	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—	—
长期应收款	—	—	—	—
长期股权投资	41,733,741.79	1,948,572.76	1,981,913.65	1,921,317.92
		15

投资性房地产	244,379,430.63	272,490,648.63	165,381,973.79	171,577,646.00
固定资产	317,801,267.87	295,407,284.31	251,742,068.63	259,762,029.76
在建工程	3,866,365.79	249,000.00	—	—
工程物资	—	—	—	—
固定资产清理	—	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—	—
油气资产	—	—	—	—
无形资产	36,749,627.18	37,065,827.49	19,237,532.22	13,476,895.15
开发支出	—	—	—	—
商誉	—	—	—	—
长期待摊费用	126,274,611.58	122,665,313.17	72,152,718.07	54,969,153.37
递延所得税资产	61,339,687.61	46,250,916.43	20,316,790.34	12,725,248.99
其他非流动资产	—	40,300,250.00	—	—
非流动资产合计	832,144,732.45	816,377,812.79	530,812,996.70	514,432,291.19
资产总计	3,326,763,824.86	3,061,600,094.74	2,487,539,054.39	1,523,936,983.79

2、资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,409,800,000.00	1,099,107,000.00	728,253,730.00	555,000,000.00
交易性金融负债	—	—	—	—
应付票据	—	—	—	—
应付账款	211,297,566.43	191,460,941.62	156,353,328.00	82,618,423.24
预收款项	12,131,032.89	3,740,327.89	8,464,969.63	2,012,363.70
应付职工薪酬	28,090,979.22	27,414,469.57	19,980,930.64	15,503,449.35
应交税费	55,705,075.23	50,298,472.82	18,492,700.45	7,825,840.81
应付利息	7,376,397.56	14,038,573.07	1,202,198.61	860,498.61
应付股利	—	—	190,263.50	584,110.90
其他应付款	37,453,414.11	33,000,834.53	29,418,337.74	23,025,452.89
一年内到期的非流动负债	55,846,683.00	149,600,000.00	—	—
其他流动负债	10,088,432.90	4,814,572.85	2,645,322.20	1,280,329.28
流动负债合计	1,827,789,581.34	1,573,475,192.35	965,001,780.77	688,710,468.78
非流动负债	—	—	—	—

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

长期借款	48,383,020.45	57,030,567.09	181,440,065.11	90,000,000.00
应付债券	—	—	—	—
长期应付款	—	—	—	3,500,000.00
专项应付款	—	—	—	—
预计负债	—	—	—	—
递延所得税负债	—	128,393.19	131,259.28	106,989.94
其他非流动负债	1,506,000.00	2,350,000.00	2,400,000.00	6,400,000.00
非流动负债合计	49,889,020.45	59,508,960.28	183,971,324.39	100,006,989.94
负债合计	1,877,678,601.79	1,632,984,152.63	1,148,973,105.16	788,717,458.72
股东权益：
股本	392,767,870.00	392,767,870.00	280,548,479.00	249,317,999.00
资本公积	525,506,952.78	581,606,952.78	694,381,884.88	191,847,232.65
减：库存股	—	—	—	—
盈余公积	148,587,680.61	131,323,437.78	121,066,992.16	115,946,088.88
未分配利润	386,984,676.78	327,521,960.58	222,514,569.59	158,577,089.84
外币报表折算差额	-7,169,555.04	-7,355,528.69	-1,515,341.96	-879,943.60
归属于母公司股东权益合
计	1,446,677,625.13	1,425,864,692.45	1,316,996,583.67	714,808,466.77
少数股东权益	2,407,597.94	2,751,249.66	21,569,365.56	20,411,058.30
股东权益合计	1,449,085,223.07	1,428,615,942.11	1,338,565,949.23	735,219,525.07
负债及股东权益总计	3,326,763,824.86	3,061,600,094.74	2,487,539,054.39	1,523,936,983.79
3、利润表

				单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	3,023,962,527.25	2,561,111,471.33	1,780,754,430.95	1,237,397,878.62
减：营业成本	1,982,326,103.21	1,658,959,419.29	1,208,774,705.22	828,812,756.86
营业税金及附加	18,574,813.44	14,549,006.93	6,727,249.54	6,471,807.67
销售费用	575,687,442.96	437,649,717.92	263,683,507.47	182,282,605.21
管理费用	193,404,713.40	196,743,744.50	145,677,445.67	109,560,089.61
财务费用	118,655,716.47	76,922,802.87	47,810,082.48	41,438,282.28
资产减值损失	6,888,095.90	5,706,745.81	8,023,368.48	-571,882.46
加：公允价值变动收益	—	—	—	—
投资收益	1,518,669.03	-33,340.89	60,595.73	10,526,626.56
其中：对联营企业和合营企	1,518,669.03	-33,340.89	60,595.73	170,444.40
		17

业的投资收益
二、营业利润	129,944,310.90	170,546,693.12	100,118,667.82	79,930,846.01
加：营业外收入	7,101,695.36	5,550,160.44	14,066,794.00	7,729,432.30
减：营业外支出	559,169.77	656,990.26	692,302.89	2,324,188.28
其中：非流动资产处置损失	26,173.80	487,159.95	55,831.26	15,890.60
三、利润总额	136,486,836.49	175,439,863.30	113,493,158.93	85,336,090.03
减：所得税费用	20,826,970.66	32,319,678.81	19,474,613.42	14,585,556.96
四、净利润	115,659,865.83	143,120,184.49	94,018,545.51	70,750,533.07
归属于母公司股东的净利
润	116,003,746.03	143,318,684.51	93,990,182.93	70,067,240.27
少数股东损益	-343,880.20	-198,500.02	28,362.58	683,292.80
五、每股收益
基本每股收益	0.295	0.365	0.269	0.281
稀释每股收益	0.295	0.365	0.269	0.281
六、其他综合收益	186,202.13	-5,908,143.71	-714,230.18	—
七、综合收益总额	115,846,067.96	137,212,040.78	93,304,315.33	70,750,533.07
归属于母公司所有者的综
合收益总额	116,189,719.68	137,478,497.78	93,354,784.57	70,067,240.27
归属于少数股东的综合收
益总额	-343,651.72	-266,457.00	-50,469.24	683,292.80

4、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,395,584,259.20	2,803,684,886.51	1,986,622,172.84	1,379,927,792.90
收到的税费返还	—	—	—	274,484.00
收到其他与经营活动有关的现金	37,270,821.76	25,041,482.21	20,656,065.81	7,721,429.70
经营活动现金流入小计	3,432,855,080.96	2,828,726,368.72	2,007,278,238.65	1,387,923,706.60
购买商品、接受劳务支付的现金	2,522,610,527.49	2,505,221,941.44	1,615,936,277.23	969,506,450.36
支付给职工以及为职工支付的现
金	374,296,863.42	292,089,727.97	199,854,522.75	134,079,454.56
支付的各项税费	185,361,542.88	153,223,776.49	90,349,938.72	63,306,195.47
支付其他与经营活动有关的现金	304,739,487.41	289,392,681.39	199,623,151.83	138,011,083.37
经营活动现金流出小计	3,387,008,421.20	3,239,928,127.29	2,105,763,890.53	1,304,903,183.76
经营活动产生的现金流量净额	45,846,659.76	-411,201,758.57	-98,485,651.88	83,020,522.84
		18

二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	—	1,350,000.00	—	10,862,159.16
取得投资收益所收到的现金	683,750.00	—	—	—
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额	84,721.62	163,391.40	15,106,520.00	301,711.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额	—	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	768,471.62	1,513,391.40	15,106,520.00	11,163,870.16
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金	116,308,133.52	307,440,861.92	62,405,516.04	55,061,967.47
投资支付的现金	—	82,567,450.00	7,871,391.55	—
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额	—	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	4,890,000.00	—
投资活动现金流出小计	116,308,133.52	390,008,311.92	75,166,907.59	55,061,967.47
投资活动产生的现金流量净额	-115,539,661.90	-388,494,920.52	-60,060,387.59	-43,898,097.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	534,640,993.32	11,347,576.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金	—	—	361,008.52	11,347,576.00
取得借款收到的现金	2,409,134,250.00	1,434,525,196.00	858,253,730.00	652,000,000.00
发行债券收到的现金	—	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	125,000,000.00	—	—	29,693,833.34
筹资活动现金流入小计	2,534,134,250.00	1,434,525,196.00	1,392,894,723.32	693,041,409.34
偿还债务支付的现金	2,200,889,810.68	1,036,637,455.74	602,014,973.89	685,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金	146,366,890.14	80,476,918.13	62,396,795.08	58,087,430.67
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润	—	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	156,982,772.60	2,071,600.00	1,147,483.50	1,590,000.00
筹资活动现金流出小计	2,504,239,473.42	1,119,185,973.87	665,559,252.47	744,677,430.67
筹资活动产生的现金流量净额	29,894,776.58	315,339,222.13	727,335,470.85	-51,636,021.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响	246,790.25	-125,930.54	-35,194.05	-18,619.74
五、现金及现金等价物净增加额	-39,551,435.31	-484,483,387.50	568,754,237.33	-12,532,215.54
加：年初现金及现金等价物余额	179,972,430.02	664,455,817.52	95,701,580.19	108,233,795.73

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

六、年末现金及现金等价物余额 140,420,994.71 179,972,430.02 664,455,817.52 95,701,580.19

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

5、所有者权益变动表

单位：元

项 目 本年数 上年数 归属于母公司股东的所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 归属于母公司股东的所有者权益 少数 股东权益 所有者 权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配 其他 股本 资本公积 盈余公积 未分配 其他 一、上年年末数 392,767,870.00 581,606,952.78 131,323,437.78 327,521,960.58 -7,355,528.69 2,751,249.66 1,428,615,942.11 280,548,479.00 643,381,884.88 121,066,992.16 222,514,569.59 -1,515,341.96 21,569,365.56 1,287,565,949.23 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - 51,000,000.00 - - - - 51,000,000.00 二、本年年初数 392,767,870.00 581,606,952.78 131,323,437.78 327,521,960.58 -7,355,528.69 2,751,249.66 1,428,615,942.11 280,548,479.00 694,381,884.88 121,066,992.16 222,514,569.59 -1,515,341.96 21,569,365.56 1,338,565,949.23 三、本年增减变动金 额 -56,100,000.00 17,264,242.83 59,462,716.20 185,973.65 -343,651.72 20,469,280.96 112,219,391.00 -112,774,932.10 10,256,445.62 105,007,390.99 -5,840,186.73 -18,818,115.90 90,049,992.88 （一）净利润 - - - 116,003,746.03 - -343,880.20 115,659,865.83 - - - 143,318,684.51 - -198,500.02 143,120,184.49 （二）其他综合收益 - - - - 185,973.65 228.48 186,202.13 - - - - -5,840,186.73 -67,956.98 -5,908,143.71 上述(一)和（二）小 计 - - - 116,003,746.03 185,973.65 -343,651.72 115,846,067.96 - - - 143,318,684.51 -5,840,186.73 -266,457.00 137,212,040.78 （三）所有者投入和 减少资本 - -56,100,000.00 - - - - -56,100,000.00 - -555,541.10 - - - -18,551,658.90 -19,107,200.00 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - - 2.其他 - -56,100,000.00 - - - - -56,100,000.00 - -555,541.10 - - - -18,551,658.90 -19,107,200.00 （四)利润分配 - - 17,264,242.83 -56,541,029.83 - - -39,276,787.00 - - 10,256,445.62 -38,311,293.52 - - -28,054,847.90 1.提取盈余公积 - - 17,264,242.83 -17,264,242.83 - - - - - 10,256,445.62 -10,256,445.62 - - - 2.对所有者(或股东) 的分配 - - - -39,276,787.00 - - -39,276,787.00 - - - -28,054,847.90 - - -28,054,847.90

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

3.其他 - - - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内 部结转 - - - - - - - 112,219,391.00 -112,219,391.00 - - - - - 1.资本公积转增资本 - - - - - - - 112,219,391.00 -112,219,391.00 - - - - - 2.其他 - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末数 392,767,870.00 525,506,952.78 148,587,680.61 386,984,676.78 -7,169,555.04 2,407,597.94 1,449,085,223.07 392,767,870.00 581,606,952.78 131,323,437.78 327,521,960.58 -7,355,528.69 2,751,249.66 1,428,615,942.11

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

（二）最近四年母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	51,372,778.02	49,327,161.12	529,568,738.47	46,560,890.55
交易性金融资产	—	—	—	—
应收票据	—	—	—	—
应收账款	240,591,979.60	157,324,732.29	41,753,368.93	35,388,589.40
预付款项	7,400,499.96	—	—	—
应收利息	—	—	—	—
应收股利	15,960,140.05	34,607,884.20	50,196,167.69	52,881,874.21
其他应收款	879,008,377.75	879,552,488.89	545,533,120.97	311,998,322.20
存货	326,238.78	60,263,407.14	103,224,490.80	73,836,464.73
一年内到期的非流动资产	—	—	—	—
其他流动资产	45,265.96	—	—	—
流动资产合计	1,194,705,280.12	1,181,075,673.64	1,270,275,886.86	520,666,141.09
非流动资产:
可供出售金融资产	—	—	—	—
持有至到期投资	—	—	—	—
长期应收款	—	—	—	—
长期股权投资	773,933,461.79	734,148,292.76	354,489,913.65	354,429,317.92
投资性房地产	244,379,430.63	272,490,648.63	165,381,973.79	171,577,646.00
固定资产	113,532,673.59	103,792,286.84	228,700,096.61	246,256,473.81
在建工程	3,866,365.79	249,000.00	—	—
工程物资	—	—	—	—
固定资产清理	—	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—	—
油气资产	—	—	—	—
无形资产	30,390,445.62	30,695,325.97	12,241,014.82	12,614,912.03
开发支出	—	—	—	—
商誉	—	—	—	—
长期待摊费用	9,959,330.37	22,046,301.93	21,221,733.80	14,079,756.40
		23

递延所得税资产	424,050.46	3,642,026.85	3,926,911.99	3,553,212.40
其他非流动资产	—	40,300,250.00	—	—
非流动资产合计	1,176,485,758.25	1,207,364,132.98	785,961,644.66	802,511,318.56
资产总计	2,371,191,038.37	2,388,439,806.62	2,056,237,531.52	1,323,177,459.65

2、资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2012	年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		949,800,000.00	912,000,000.00	600,000,000.00	495,000,000.00
交易性金融负债		—	—	—	—
应付票据		—	—	—	—
应付账款		6,871,761.93	9,109,177.41	57,467,235.33	27,685,998.17
预收款项		1,393,704.45	1,466,500.43	1,589,073.41	1,302,325.64
应付职工薪酬		4,130,000.00	4,839,475.00	8,500,000.00	6,462,650.00
应交税费		7,275,698.17	17,593,036.57	11,056,809.52	10,287,916.08
应付利息		6,207,032.78	1,907,509.99	1,160,498.61	860,498.61
应付股利		—	—	—	—
其他应付款		14,215,414.94	43,019,929.22	22,516,478.86	22,697,269.81
一年内到期的非流动负债		—	149,600,000.00	—	—
其他流动负债		—	—	—	—
流动负债合计		989,893,612.27	1,139,535,628.62	702,290,095.73	564,296,658.31
非流动负债		—	—	—	—
长期借款		—	—	180,000,000.00	90,000,000.00
应付债券		—	—	—	—
长期应付款		—	—	—	—
专项应付款		—	—	—	—
预计负债		—	—	—	—
递延所得税负债		—	128,393.19	131,259.28	106,989.94
其他非流动负债		1,506,000.00	2,350,000.00	1,900,000.00	5,900,000.00
非流动负债合计		1,506,000.00	2,478,393.19	182,031,259.28	96,006,989.94
负债合计		991,399,612.27	1,142,014,021.81	884,321,355.01	660,303,648.25
股东权益：
股本		392,767,870.00	392,767,870.00	280,548,479.00	249,317,999.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

资本公积	531,162,493.88	531,162,493.88	643,381,884.88	191,847,232.65
减：库存股	—	—	—	—
盈余公积	148,587,680.61	131,323,437.78	121,066,992.16	115,946,088.88
未分配利润	307,273,381.61	191,171,983.15	126,918,820.47	105,762,490.87
外币报表折算差额	—	—	—	—
少数股东权益	—	—	—	—
股东权益合计	1,379,791,426.10	1,246,425,784.81	1,171,916,176.51	662,873,811.40
负债及股东权益总计	2,371,191,038.37	2,388,439,806.62	2,056,237,531.52	1,323,177,459.65

3、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	171,077,075.86	450,025,211.43	330,880,810.75	260,234,276.85
减：营业成本	87,018,153.40	246,942,171.62	150,711,154.62	116,373,091.46
营业税金及附加	7,047,921.79	7,003,580.52	4,459,171.28	4,289,811.05
销售费用	13,037,527.92	97,504,985.35	109,121,068.30	71,619,687.14
管理费用	43,261,721.27	62,022,822.86	60,794,246.95	48,353,360.86
财务费用	23,914,924.88	25,036,759.60	15,130,798.69	18,220,189.11
资产减值损失	-220,345.50	-728,771.37	3,665,602.38	-1,511,020.64
加：公允价值变动收益	—	—	—	—
投资收益	173,720,753.91	88,355,368.83	51,681,986.06	63,311,249.05
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益	1,518,669.03	33,340.89	60,595.73	170,444.40
二、营业利润	170,737,926.01	100,599,031.68	38,680,754.59	66,200,406.92
加：营业外收入	4,841,663.32	3,223,122.12	12,739,572.07	4,827,911.88
减：营业外支出	353,482.48	450,038.03	554,462.42	2,143,124.79
其中：非流动资产处置损失	872.93	443,638.03	23,091.35	174.00
三、利润总额	175,226,106.85	103,372,115.77	50,865,864.24	68,885,194.01
减：所得税费用	2,583,678.56	807,659.57	-343,168.54	3,047,711.17

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

四、净利润	172,642,428.29	102,564,456.20	51,209,032.78	65,837,482.84
五、其他综合收益	—	—	—	—
六、综合收益总额	172,642,428.29	102,564,456.20	51,209,032.78	65,837,482.84

4、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	98,950,704.21	394,194,014.14	361,114,887.74	277,435,130.17
收到的税费返还	—	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	156,513,037.61	85,831,523.17	7,323,692.45	44,542,500.20
经营活动现金流入小计	255,463,741.82	480,025,537.31	368,438,580.19	321,977,630.37
购买商品、接受劳务支付的现金	9,351,306.97	205,898,394.02	157,089,665.81	77,693,452.73
支付给职工以及为职工支付的现
金	37,549,377.26	75,095,175.85	72,087,446.49	55,157,765.58
支付的各项税费	36,446,081.66	37,433,413.40	24,073,203.49	22,732,578.38
支付其他与经营活动有关的现金	53,854,596.02	446,755,575.81	313,074,137.65	52,520,140.76
经营活动现金流出小计	137,201,361.91	765,182,559.08	566,324,453.44	208,103,937.45
经营活动产生的现金流量净额	118,262,379.91	-285,157,021.77	-197,885,873.25	113,873,692.92
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	—	1,350,000.00	—	10,862,159.16
取得投资收益所收到的现金	191,533,579.03	61,263,246.36	54,307,096.85	32,241,314.52
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额	58,000.00	150,326.60	15,102,420.00	299,911.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额	—	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流入小计	191,591,579.03	62,763,572.96	69,409,516.85	43,403,384.68
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金	14,039,338.43	33,522,764.33	8,876,614.40	23,212,156.35
投资支付的现金	—	429,991,970.00	—	—
		26

取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额	—	—	—	23,805,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	—	—
投资活动现金流出小计	14,039,338.43	463,514,734.33	8,876,614.40	47,017,156.35
投资活动产生的现金流量净额	177,552,240.60	-400,751,161.37	60,532,902.45	-3,613,771.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	—	—	483,279,984.80	—
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金	—	—	—	—
取得借款收到的现金	1,801,800,000.00	1,110,000,000.00	720,000,000.00	585,000,000.00
发行债券收到的现金	—	—	—	29,693,833.34
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—	—
筹资活动现金流入小计	1,801,800,000.00	1,110,000,000.00	1,203,279,984.80	614,693,833.34
偿还债务支付的现金	1,976,100,000.00	828,400,000.00	525,000,000.00	675,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金	115,536,231.01	73,861,794.21	56,799,166.08	56,739,740.67
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润	—	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	3,932,772.60	2,071,600.00	1,120,000.00	1,590,000.00
筹资活动现金流出小计	2,095,569,003.61	904,333,394.21	582,919,166.08	733,329,740.67
筹资活动产生的现金流量净额	-293,769,003.61	205,666,605.79	620,360,818.72	-118,635,907.33
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响	—	—	—	-1,560.36
五、现金及现金等价物净增加额	2,045,616.90	-480,241,577.35	483,007,847.92	-8,377,546.44
加：年初现金及现金等价物余额	49,327,161.12	529,568,738.47	46,560,890.55	54,938,436.99
六、年末现金及现金等价物余额	51,372,778.02	49,327,161.12	529,568,738.47	46,560,890.55

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

5、所有者权益变动表

单位：元

			本年数					上年数
项 目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合 计
一、上年年末数	392,767,870.00	531,162,493.88	131,323,437.78	191,171,983.15	1,246,425,784.81	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	126,918,820.47	1,171,916,176.51
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初数	392,767,870.00	531,162,493.88	131,323,437.78	191,171,983.15	1,246,425,784.81	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	126,918,820.47	1,171,916,176.51
三、本年增减变动金额	-	-	17,264,242.83	116,101,398.46	133,365,641.29	112,219,391.00	-112,219,391.00	10,256,445.62	64,253,162.68	74,509,608.30
（一）净利润	-	-	-	172,642,428.29	172,642,428.29	-	-	-	102,564,456.20	102,564,456.20
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和（二）小计	-	-	-	172,642,428.29	172,642,428.29	-	-	-	102,564,456.20	102,564,456.20
（三）所有者投入和减少
资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四)利润分配	-	-	17,264,242.83	-56,541,029.83	-39,276,787.00	-	-	10,256,445.62	-38,311,293.52	-28,054,847.90
1.提取盈余公积	-	-	17,264,242.83	-17,264,242.83	-	-	-	10,256,445.62	-10,256,445.62	-
2.对所有者(或股东)的 分配	-	-	-	-39,276,787.00	-39,276,787.00	-	-	-	-28,054,847.90	-28,054,847.90
(五)所有者权益内部结 转	-	-	-	-	-	112,219,391.00	-112,219,391.00	-	-	-
1.资本公积转增资本	-	-	-	-	-	112,219,391.00	-112,219,391.00	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末数	392,767,870.00	531,162,493.88	148,587,680.61	307,273,381.61	1,379,791,426.10	392,767,870.00	531,162,493.88	131,323,437.78	191,171,983.15	1,246,425,784.81

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

三、主要财务指标

（一）本公司最近四年主要财务指标

财务指标	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动比率（倍）（合并报表）		1.36	1.43	2.03	1.47
流动比率（倍）（母公司）		1.21	1.04	1.81	0.92
速动比率（倍）（合并报表）		0.33	0.38	0.94	0.36
速动比率（倍）（母公司）		1.21	0.98	1.66	0.79
资产负债率（%）（合并报表）		56.44	53.34	46.19	51.76
资产负债率（%）（母公司）		41.81	47.81	43.01	49.90
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）		3.68	3.63	3.35	2.05
财务指标		2012 年度	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）		9.56	9.53	9.20	7.99
存货周转率（次）		1.11	1.20	1.29	1.11
息税前利润（万元）		23,458.67	22,422.02	14,961.94	11,764.12
利息保障倍数1（倍）			5.08
利息保障倍数2（倍）			-7.05
利息保障倍数3（倍）		2.39	3.90	4.14	3.64
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）		0.12	-1.05	-0.25	0.24
每股净现金流量（元/股）		-0.10	-1.23	1.45	-0.04

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 = 速动资产 / 流动负债

利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数 2 = 发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息； 利息保障倍数 3= （利润总额 + 利息费用） / 利息费用

资产负债率 = 负债总额 / 资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

归属于母公司的每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产 / 加权股本总额

每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 加权股本总额

每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 加权股本总额

（二）最近四年净资产收益率和每股收益

净利润类型	指标	2012	年度	2011	年度	2010	年度	2009	年度
归属于公司普	加权平均净资产收益率（%）		8.18		10.49		12.55		10.29
通股股东的净	基本每股收益（元/股）		0.295		0.365		0.269		0.281
利润	稀释每股收益（元/股）		0.295		0.365		0.269		0.281
扣除非经常性	加权平均净资产收益率（%）		7.77		11.38		10.81		8.73
损益后归属于 公司普通股股	基本每股收益（元/股）		0.288		0.396		0.232		0.229
东的净利润	稀释每股收益（元/股）		0.288		0.396		0.232		0.229

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

本期公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销连带责任， 经联合信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、居民可支配收入 水平、消费习惯和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2014 年至2018 年每年的2 月27 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若本公司在第3 年末行使赎回 选择权，所赎回债券的票面面值加第3 年利息在第三个计息年度期满后5 个工作 日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014 年至2016 年间每年的2 月27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018 年2 月27 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若本公司在第3 年末

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

行使赎回选择权，所赎回债券的票面面值加第3 年利息在第三个计息年度期满后 5 个工作日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据 登记公司和深交所有关规定办理。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

三、偿债能力分析

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

不断增长的经营活动现金流入是保证债券本息正常偿付的基础。2011 年度、 2010 年度和2009 年度，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为 282,872.64 万元、200,727.82 万元、138,792.37 万元。由于公司近年来开拓市 场的需要，投入大量资金实力新开销售网点，而新网点培育期内的现金流出较多， 导致经营活动产生的现金流净额为负；但是随着网点的不断增加以及新增各网点 经营逐渐成熟，并且未来中高端消费品市场将稳定增长，公司经营活动现金流入 会稳定增加，未来不断增长的经营活动现金流入额将会为偿债提供有力保障。

同时，报告期内公司营业收入和净利润平稳增长。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司实现合并报表口径的营业收入分别为256,111.15 万元、 178,075.44 万元、123,739.79 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,331.87 万元、9,399.02 万元和7,006.72 万元； 2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司利息保障2倍数分别为3.90、4.14、3.64，说明公司的利息支付能力 一直保持良好水平。

四、偿债应急保障方案

1、担保人为本期债券提供保证担保

中航技深圳公司为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如 公司无法按约定偿付本期债券本息，则中航技深圳公司将按照《担保函》及有关

2利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

2、流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012 年12 月31 日， 公司流动资产余额为249,461.91 万元，不含存货的流动资产余额为61,135.38 万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产 来获得必要的偿债资金支持。

五、本公司债券的偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本 期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存 续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指 定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本 期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在 本期公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内， 公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门 的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。

（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能 力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）间接融资渠道畅通

公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商 业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾 期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备 较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从 而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2012 年12 月31 日，公司在各商 业银行获得的授信额度总额为22.56 亿元，尚未使用的授信额度总额为6.45 亿 元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金 拆借予以解决。良好的间接融资渠道为本公司债务的偿还提供较有力的保障。

（七）其他保障措施

根据本公司于2012 年6 月19 日召开的第六届董事会第三十三次会议及于 2012 年7 月6 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券 发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润。

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

• 4、主要责任人不得调离。

六、公司违约的处罚措施

本公司保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若本公司不能按时支付本期债券利息或本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数 按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、本期公司债券担保人基本情况

（一）公司概况

担保人中航技深圳公司基本情况如下：

公司名称	中国航空技术深圳有限公司
法定代表人	由镭
注册资本	100,000 万元
成立日期	1982 年12 月1 日
注册地址	深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层
经营范围	经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的
	进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实
	业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
	卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗
	地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含
	危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专
	控、专卖商品）。

中航技深圳公司是一家集工业制造、地产业务、百货零售和农业相关资源等 业务为一体的综合性企业，主要的下属公司有中航集团（0161.HK）、中航地产 （000043.SZ）、深天马（000050.SZ）、飞亚达(000026.SZ) 、天虹商场 (002419.SZ) 等五家境内外上市公司及深南电路等具有影响力的知名企业。

1 、电子业务，代表企业为天马微电子股份有限公司、深南电路有限公司、 成都亚光电子股份有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳市中航比特通讯技 术有限公司、中航华东光电有限公司等；

2 、零售业务，代表企业为天虹商场股份有限公司；

3 、精品业务，代表企业为飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世 界名表中心有限公司；

• 4 、地产业务，包括房地产开发、酒店经营及物业管理，代表企业为中航地

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

产股份有限公司、深圳市中航物业管理有限公司、深圳格兰云天酒店管理有限公 司等；

5、贸易业务，代表企业为深圳中航商贸有限公司、成都欣华欣化工材料有 限公司；

• 6、资源业务，代表企业为深圳中航资源有限公司、青海中航资源有限公司。

（二）股东结构图

截至目前，中国航空技术深圳有限公司为中国航空技术国际控股有限公司的 全资投资企业；中国航空工业集团公司持有中航国际76.83%的股权；国务院国 有资产监督管理委员会则为本公司的最终实际控制人。中航技深圳公司的股东结 构图如下：

==> picture [349 x 183] intentionally omitted <==

（三）历史沿革

中航技深圳公司的前身为1979 年设立的中国航空技术进出口广州分公司深 圳办事处，1982 年4 月24 日正式升级为中国航空技术进出口深圳工贸中心，1987 年4 月20 日更名为深圳中航企业集团，1992 年6 月18 日更名为中国航空技术 进出口深圳公司，2009 年1 月8 日由全民所有制企业变更为有限责任公司，更 名为中国航空技术深圳有限公司。

中航技深圳公司成立时是航空工业为支持特区建设，在深圳设立的一家小型 窗口企业。经过近三十年的发展，中航技深圳公司已成为拥有五家境内外上市公 司，涉及电子、零售、精品、地产、贸易、资源等核心业务，具有多元化经营优

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

势的企业集群。

（四）担保人主要财务数据和指标

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第5580 号），以及中航技深圳公司未经审计的2012 年第三季度财务报告，中航技深圳公司最近一年及2012 年三季度的主要财务数 据及指标如下表：

指标	2012	年9	月30	日/2012	年1-9 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产(万元)					9,268,594	6,294,307
净资产(万元)					2,315,622	1,607,900
净资产收益率(%)					4.45	6.72
营业收入（万元）					5,248,137	4,468,037
净利润(万元)					103,129	108,054
资产负债率(%)					75.02	74.45
流动比率					1.11	1.08
速动比率					0.76	0.69

（五）资信状况

1、担保人获得主要贷款银行的授信情况

中航技深圳公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期、稳定的合作关 系。截至2012 年9 月30 日，担保人尚有20 亿元的银行授信额度未使用。

2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

担保人近三年与客户发生业务往来时未曾有严重违约。

（六）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

截至2012 年9 月30 日，中航技深圳公司累计对外担保余额29.45 亿元，占 其净资产的比重为12.72%，系担保人对其股东中航国际的担保，余额为29.45 亿元，授信银行为中国进出口银行总行，担保于2013 年11 月到期；另外担保人 对集团内下属公司提供担保的余额为85.46 亿元，被担保方为中航国际控股股份 有限公司（原深圳中航集团股份有限公司）、深圳中航地产股份有限公司、上海 中航光电子有限公司等，担保风险较小。若考虑中航技深圳公司对本次公司债券 4 亿元的担保，中航技深圳公司累计对集团内下属公司担保余额占其2012 年9 月30 日合并报表所有者权益合计的比例将为38.63%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

（七）担保人偿债能力分析

中国航空技术深圳有限公司是中航工业发展非航空业务的主要投资平台。

自1982 年成立以来，中国航空技术深圳有限公司目前已逐步发展成为业务 涉及电子、精品、零售、地产、贸易、资源等领域，具有多元化母合优势的企业 集群，旗下拥有深圳中航集团股份、中航地产、深天马、飞亚达、天虹商场等五 家境内外上市公司及深南电路、中航商贸、中航资源、中航物业、格兰云天酒店 管理公司等一批具有影响力的知名企业。

根据2011 年度的审计报告，中航技深圳公司的总资产629.43 亿元，净资产 47.33 亿元（不含少数股东权益），归属于母公司所有者净利润3.32 亿元，资 产负债率74.45%，流动比率为1.08，经营活动现金流量净额23.49 亿元。中航 技深圳公司负债比率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水平，但其具有庞 大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资渠道，能为债务 偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。

2012 年1-9 月，中航技深圳公司实现营业收入5,248,137 万元，净利润 103,129 万元，盈利能力情况较强。

本公司2011 年及2012 年主要财务数据占担保人主要财务数据的比例如下：

单位：万元

	2012年9月30日/2012年1-9	2012年9月30日/2012年1-9	月	2011年12	月31日/2011	年度
指标
	飞亚达	担保人	占比	飞亚达	担保人	占比
总资产	338,731.37	9,268,594	3.65%	306,160.01	6,294,307.11	4.86%
净资产	142,633.18	2,315,622	6.16%	142,861.59	1,607,900.32	8.88%
营业收入	226,285.27	5,248,137	4.31%	256,111.15	4,468,037.88	5.73%
净利润	9,458.97	103,129	9.17%	14,312.02	108,054.19	13.25%
归属于母公司
的净利润	9,469.55	31,308	30.25%	14,331.87	33,164.70	43.21%
归属于母公司
的所有者权益	142,368.12	698,993	20.37%	142,586.47	473,305.92	30.13%

本公司主要财务数据占担保人比例均较小，担保人能为本公司债务偿付提供 有效保障。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

因此，中航技深圳公司具有为本公司本次公司债券发行提供无条件不可撤销 的连带保证责任担保的偿债能力。

二、担保的授权情况

2012年6月20日，中航技深圳公司召开第一届董事会第四十二次会议，经董 事会全体董事一致同意为本公司本次发行提供担保，并作出董事会决议。董事会 决议由出席董事会的吴光权先生、由镭先生、潘林武先生、陈宏良先生、刘军先 生五位董事签署。

三、担保函的主要内容

2012 年7 月22 日，中航技深圳公司向本公司出具了《担保函》，为公司本 次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内 容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的公司债券发行期限不超过5年、发行金额总计不超过人民币4亿元。

（二）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（三）担保责任的承担

如债券本公司不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金 和 / 或利息，担保人应在收到本期债券持有人本期债券受托管理人的书面索赔要 求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或 本期债券受托管理人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担 保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债 券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债 券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

债权的费用及其他应支付的费用。

（五）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个 月止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证 责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担 保人免除保证责任。

（六）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条 规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。

（七）主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准 / 批准，本期债券利 率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续 承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应 当书面通知担保人。

（八）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本 期债券的担保责任的重大事项时，债券本公司应在一定期限内提供新的保证。债 券本公司不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债 券本公司、担保人提前兑付债券本息。

（九）违约责任

本公司未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

（十）担保函的效力

《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券本公司发行总额不超过人民 币4 亿元的公司债券之日生效，除第八条所述情况外在《担保函》第六条规定的 保证期间内不得变更、撤销或终止。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及 可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托 管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向 其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据国际惯例和主管部门的要求，联合信评将在本期债券的存续期内每年进 行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在本公司年度报告出具后一个月 内由本公司在深圳证券交易所网站对外披露。

联合信评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。联合信评 将密切关注本公司公布的季度报告、年度报告及相关信息。如本公司发生可能影 响信用等级的重大事件，应及时通知联合信评，并提供相关资料，联合信评将就 该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由本公司在深圳证 券交易所网站对外公布。

如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，联合信评将根据有关情况进行分析 并确认或调整本公司主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失 效，直至本公司提供相关资料或说明相关情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

43

第九节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券 受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称： 招商证券股份有限公司

注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层 法定代表人： 宫少林 联系电话： 0755-8373 4484 传 真： 0755-8294 3121 联 系 人： 孙炎林、刘芹

• （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2012 年7 月22 日，本公司与招商证券签订了《受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

招商证券及其控股股东不存在持有飞亚达股份的情况；

招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集 团不存在持有飞亚达股份的情况。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，本公司同 意聘请受托管理人作为“飞亚达（集团）股份有限公司2012 年度公开发行公司 债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维 护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

（二）本公司的权利和义务

1、本公司应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、本公司应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债 券的利息和本金。

3、本公司应当履行《债券持有人会议规则》项下本公司应当履行的各项职 责和义务。

4、在本次公司债券存续期限内，本公司应当根据《证券法》、《试点办法》、 《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息 披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和本公司公司章程的规定 应当提交本公司董事会和/或股东大会审议的关联交易，本公司应提交其董事会 和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就 该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律 和本公司公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，本公司应严格履行信息 披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，本公司应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管 理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、本公司应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，本公司负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

8、本公司应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反A 股（和B 股）上市公司信息披露规则和适用 法律规定的前提下，于每个会计期间结束且本公司年度报告已公布后，尽可能快 地向债券受托管理人提供壹份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券 受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文 件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

45

9、如果发生以下任何事件，本公司应在15 日内以通讯、传真或在中国证监 会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理 人及担保方：

（1）本公司未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/ 或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）本公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的 利息和/或本金；

（3）本公司预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司 债券的利息和/或本金；

（4）本公司发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失；

（5）本公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 本公司主体变更的决定；

• （6）本公司发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本次

• 公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；

• （7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

• （8）本公司订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

• （9） 本公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （10）本公司未能履行募集说明书的约定；

• （11） 担保方主体发生变更或担保方经营、财务状况发生重大变化的情况； （12）本公司涉及或可能涉及重大诉讼；

• （13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生

• 任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有 人、受托管理人及担保方的情形。

• 10、本公司应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为 同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

46

取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持 有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求本公司偿付本次公司债券的 本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公 司债券。

• 4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

• 5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管

• 理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

• 6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规

• 则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而 作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议 的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求 本公司提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

• 1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽

• 职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖本公司的指示而采取的任何作为、不作为， 债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖 以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由本公司 或本公司的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到 保护。

• 3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

• 4、受托管理人应当持续关注本公司和担保方的资信状况，出现可能影响债

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47

券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给本公司的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给本公司。

6、债券受托管理人应督促本公司按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。

7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保方为本次公司债券出具的 《债券担保协议》/《债券担保函》和其他有关文件（原件2 份/复印件1 份）， 并妥善保管。

8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与本公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。

11、本公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券 利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人 有权代理债券持有人在本公司发生上述违约行为的次日，按照以下第1 种方式维 护债券持有人的权益：

1）书面方式通知本公司，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

2）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关 采取财产保全措施；

3）按照《债券担保协议》/《债券担保函》的相关规定，向担保方发出书面 通知，要求担保方承担保证责任，将本公司应付而未付的本次公司债券到期利息 和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

4）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

12、本公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与本公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

13、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

48

债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。 14、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与本公司、担保方及债券 持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不当利益。

16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告。

17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文 件档案。

18、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转 委托给第三方履行。

19、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对本公司所募集资金进行监 督，并代表债券持有人监督本公司本期债券募集资金的使用情况。

20、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债 券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息 为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

21、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法 规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知 的本公司商业秘密履行保密义务。

22、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外， 不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不 对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期 债券的保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券 的保荐人之一应承担的责任。

23、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规 定的受托管理人应当履行的其他义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

49

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托 管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对本公司涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督，对担保方的担保能力进行持续关注。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进 行。

（六）债券受托管理人的报酬情况

1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应 当获得的报酬标准为：本公司本次募集资金总额的0.025%。

2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：在本次募集资金到位后， 由债券受托管理人在募集资金总额中直接扣除。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

• 2、新任受托管理人必须符合下列条件：

• （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新任受托管理人已经披露与债券本公司的利害关系；

• （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变 更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理 人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

50

分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。本公司和 受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管 理人有关的全部工作。

4、本公司和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托 管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的 受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2） 原受托管理人的 违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人 的违约行为不承担责任。

（八）协议有效期

本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑 付完毕之日止。

（九）违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

(1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种 违约持续超过30 天仍未解除；

(2)未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超 过30 天仍未解除；

(3)本公司不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形 除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的 债券持有人书面通知，该种违约持续30 个连续工作日；

(4)本公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以 及

• (5)在本期债券存续期间内，其他因本公司自身违约和/或违规行为而对本期

• 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30 个连续工作日仍未解除，单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面方式通知本公司，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果本公司在不违反适用法律规定的前

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

51

提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足 以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、 费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法 律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得 到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本 期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以 书面通知本公司豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议第12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人 应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利 息，或强制本公司履行本协议或本期债券项下的义务。

三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

• 1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、受托管理人应该在本公司年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报

• 告年度报告，年度报告应包括下列内容：

• （1）本公司的经营状况、资产状况；

• （2）本公司募集资金使用情况；

• （3）担保方的资信状况以及可能影响担保方履行保证责任的重大诉讼、仲

• 裁和行政处罚等重大事件；

• （4）债券持有人会议召开的情况；

• （5）本次公司债券本息偿付情况；

• （6）本次公司债券跟踪评级情况；

• （7）本公司证券事务代表的变动情况；

• （8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受 托管理事务临时报告：

• 1、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托

• 管理事务临时报告：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

（1）本公司未按《募集说明书》的规定及本公司与登记托管机构的约定将 到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保方 未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告 债券持有人；

（2）本公司出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2 个工作日内书面提示本公司， 报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

2、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等 持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所的网 站上公布。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

53

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

• 1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求本公司偿付本次公司债券的

• 本金和/或利息。

• 2、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公

• 司债券。

• 3、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

• 4、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管

• 理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

• 5、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规

• 则》和《受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人 会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有 人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都 具有同等法律效力。

（二）债券持有人的义务

• 1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《受托

• 管理协议》的相关规定。

• 2、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

• 3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求

• 本公司提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债 券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行 政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

54

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

• （一）债券持有人会议的权限范围

• 1、当本公司变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意本公司的

• 建议作出决议；

• 2、在本公司不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案； 3、当本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受本

• 公司提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

• 4、对更换债券受托管理人作出决议；

• 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

• 享有权利的方案作出决议；

• 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他情形；

• 7、当担保方发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作

• 出决议。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

• （1）本公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）本公司拟变更、解聘债券受托管理人；

• （3）本公司不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

• （4）本公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （5）担保方或担保物发生影响担保责任能力的重大变化；

• （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

55

（7）本公司与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据 《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议召集

（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议 权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽 责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

（2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责， 本公司、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召 集债券持有人会议。

3、债券持有人会议通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （6）会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托 管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记 持有人。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

56

议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更 债券持有人债权登记日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由本公司提供 或由债券持有人会议召集人提供（本公司承担合理的场租费用，若有）。 （三）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

• 1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时 内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。

• 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

• 均由债券持有人自行承担。

• 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，

• 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。

（四）议案、委托及授权事项

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机 构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定， 但没有表决权：

（1）债券本公司；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

57

（2）债券担保方；

（3）持有本次债券且持有债券本公司10%以上股权的股东；

（4）债券受托管理人；

（5）其他重要关联方。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。

本公司、持有本公司10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有 人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在 监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和本公司应当出席债 券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

58

载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。

8、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有的本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验， 并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有 表决权的本期公司债券的张数。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有 一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表 和一名本公司代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人 民币100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

59

决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。

• 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担

• 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债 券本金总额，占本公司本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

• （3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （5）每一表决事项的表决结果；

• （6）债券持有人的质询意见、建议及本公司代表的答复或说明等内容；

• （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，

并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

60

（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

61

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券发行规模为40,000 万元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本次发行公司债券募集资金40,000万元，其中30,000万元用于偿还银行贷款， 剩余部分用于补充流动资金。

（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方 案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公 司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运 营效率，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力， 符合公司和全体股东的利益。

公司2012 年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币4 亿元公 司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金运用计划

本次发行公司债券募集资金不超过4 亿元（含4 亿元），其中3 亿元用于偿还 银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

贷款人	银行名称	拟偿还金额	贷款开始日	贷款到期日	合同编号
本公司	农业银行 深圳分行	10,000	2012年9月10日	2013年3月9日	81010120120000759
亨吉利	中信银行	10,000	2012年9月19日	2013年3月18日	（2012）深银业5贷字第003 号
公司	中信银行	10,000	2012年9月11日	2013年3月10日	（2012）深银业5贷字第002 号
	合计	30,000

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

62

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一期对外担保情况

（一）为全资子公司提供的担保

截至2012 年12 月31 日，公司为其全资子公司担保情况如下：

单位：万元

借款主体	贷款机构	担保金额	借入日	到期日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	中国农业银行股份有 限公司	10,000	2012年7月23日	2013年7月22日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	华商银行	3,500	2012年6月27日	2013年6月26日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	华商银行	2,500	2012年7月16日	2013年7月15日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	中信银行股份有限公 司	10,000	2012年9月19日	2013年3月18日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	中信银行股份有限公 司	10,000	2012年9月11日	2013年3月10日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	南洋中国商业银行有 限公司	10,000	2012年8月27日	2013年8月26日
深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司	中国工商银行股份有 限公司	10,000	2012年12月30日	2013年12月29日
飞亚达（香港）有限公 司	中国建设银行（亚洲）	2878.7	2011年08月10日	2013年8月9日
飞亚达（香港）有限公 司	中国建设银行（亚洲）	2878.7	2011年9月6日	2013年9月5日
飞亚达（香港）有限公 司	中国银行（香港）有 限公司	1,621.8	2012年10月05日	2014年10月4日
飞亚达（香港）有限公 司	中国银行（香港）有 限公司	2,432.7	2012年11月10日	2014年11月9日

（二）为第三方提供的担保

截至2012 年12 月31 日，除为子公司提供担保外，没有为公司以外的第三方 提供担保。

二、未决诉讼或仲裁

截至2012 年12 月31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

63

第十三节 有关当事人

一、发行人：飞亚达（集团）股份有限公司

名称：飞亚达（集团）股份有限公司

住所：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼

法定代表人：赖伟宣

联系人：曾伟中、张勇

联系电话：0755-8601 3669

传真号码：0755-8334 8369

二、保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼

邮编：518026

项目主办人：孙炎林、丁一

项目组其他成员：刘芹、刘司慧

电话：0755-8373 4484

传真：0755-8294 3121

三、分销机构

平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

64

法定代表人：杨宇翔

联系人：杜亚卿、张涛、祁齐

联系地址：北京市西城区金融街丙17 号北京银行大厦5B

电话： 010-66299509、0755-22621508、010-66299587 传真： 010-66299589

华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178 号华融大厦5、6 楼

法定代表人：薛荣年

联系人：刘艳辉、杨晨

联系地址：北京市西城区金融街35 号国际企业大厦A 座17 层

电话：010-88091134

传真：010-88091790

四、发行人律师

名称：广东广和律师事务所

负责人：童新

经办律师：梁建东、王丽平

办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 座20 层

电话：0755-8367 9763

传真：0755-8367 4205

五、审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

65

经办会计师：邢向宗、刘贵彬

办公地址：北京市西城区金融大街35 号1 幢806-812

电话：0755-8899 1133

传真：0755-2271 5711

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：刘洪涛、钟月光

电话：022-5835 6912

传真：022-5835 6989

七、债券受托管理人、上市推荐人

名称：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼

法定代表人：宫少林

电话：0755-8373 4484 传真：0755-8294 3121

八、主承销商招商证券收款银行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

地址：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589015710001

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

66

九、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045 号

法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3667

十、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093 号中信大厦28 楼

法定代表人：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

67

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• （一）本公司2009 年、2010 年、2011 年和2012 年财务报告及审计报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

• （三）发行人律师出具的法律意见书；

• （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

• （五）中国证监会核准本次发行的文件；

自募集说明书公告之日起，投资者可至本公司、保荐机构处查阅募集说明书全 文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说 明书全文、发行公告。

本公司：飞亚达（集团）股份有限公司 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 2013 年3 月27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

68

• （本页无正文，为《飞亚达（集团）股份有限公司2012年度公司债券上市公告

• 书》之本公司签署盖章页）

本公司：飞亚达（集团）股份有限公司

2013 年 3 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

69

• （本页无正文，为《飞亚达（集团）股份有限公司2012年度公司债券上市公告

• 书》之主承销商签署盖章页）

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

2013 年 3 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

70