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FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013
Feb 24, 2013
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Capital/Financing Update
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股票简称：飞亚达A��飞亚达B�������股票代码：000026、200026�
飞亚达（集团）股份有限公司
FIYTA�HOLDINGS�LTD.�
（住所：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦）�
2012 年度公开发行公司债券 募集说明书
保荐机构（主承销商）：
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- （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层）� 签署日期：2013 年2 月25 日�
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
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声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中航技深圳公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供 无条件不可撤销的连带责任保证担保。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定以及 《担保函》对相关担保事项的安排。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、债券受托管理人报告及《担保函》将置备于债券受托管理人处，债券持有 人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
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说明书第三章所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。
1、2012 年1-9 月、2011 年、2010 年和2009 年，发行人合并报表口径的经 营活动现金流量分别为-5,352.40 万元、-41,120.18 万元、-9,848.57 万元和 8,302.05 万元，2010 年以来均为负值。主要原因是公司2010 年执行非公开发行 募投项目承诺，新开门店迅速增加，需要在开业后完成较大规模的铺货量，特别 是在2011 年名表涨价前集中采购，形成了较大的现金流出。
2、2012 年1-9 月、2011 年、2010 年和2009 年，发行人合并报表口径的存 货周转率分别为1.12 次/年（经年化处理）、1.20 次/年、1.29 次/年和1.11 次/ 年，存货周转率一直处于较低水平，且2010 年以来持续下降。主要原因是公司 以经销为主，零售门店数量较多，为保持成本的稳定，公司需要先行购入备货， 另外由于名表价值较高、从购买到最终销售需要较长的时间，因此存货周转率较 低。同时，由于近年来公司门店规模和数量一直处于扩张中，需要在开业后完成 较大规模的铺货量，特别是在2011 年在名表涨价前集中采购，因此2010 年以来 存货周转率持续降低。
3、发行人本期公司债券评级为AA+；债券上市前，发行人2012 年9 月30 日的净资产为142,368.12 万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）。债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,245.87 万元（合 并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍；最近一期末合并口径资产负债率为57.89%，母公司口径资产负债率为 47.38%（2012 年9 月30 日财务报表数据）。发行及挂牌上市安排见发行公告。
4、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为 “3+2”方式，债券存续期前3 年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值 在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投 资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
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5、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。
6、中国航空技术深圳有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销连带保 证责任担保，经联合信评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级 为AA，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风 险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。 如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场 价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
7、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪 评级报告，评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站和深圳证券交易所网站 予以公告。
8、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存 在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
9、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券 将被视为第3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全 部公司债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人上调利率选择权， 即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面
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利率，上调幅度为0 至100 个基点，其中一个基点为0.01%。本期债券设置债券 持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第3 年末行使 回售权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
10、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
11、本公司2012 年年报的预约披露时间为2013 年3 月1 日。本公司2012 年度业绩预计情况已披露，预计2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,600.37 万元。根据目前公司情况所做的合理预计，2012 年年报披露后本期债 券仍符合本期债券发行上市的相关条件。
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目 录
| 声 明 ...................................................................... 2 |
声 明 ...................................................................... 2 |
|---|---|
| 重大事项提示 .................................................................... 4 | |
| 第一章 释义................................................................. |
10 |
| 第二章 本次发行概况......................................................... |
13 |
| 一、发行人基本情况 | 13 |
| 二、公司债券发行核准情况 | 14 |
| 三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 | 14 |
| 四、本次公司债券发行上市安排 | 18 |
| 五、本次发行的有关当事人 | 19 |
| 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 | 22 |
| 第三章 风险因素............................................................. |
23 |
| 一、本期债券的投资风险 | 23 |
| 二、发行人的相关风险 | 24 |
| 第四章 发行人资信情况....................................................... |
29 |
| 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 | 29 |
| 二、公司债券信用评级报告主要事项 | 29 |
| 三、公司最近三年及一期的资信情况 | 31 |
| 第五章 担保情况............................................................. |
33 |
| 一、本期公司债券担保人基本情况 | 33 |
| 二、担保的授权情况 | 37 |
| 三、担保函的主要内容 | 37 |
| 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 | 39 |
| 第六章 偿债计划及其他保障措施.................................................. | 40 |
| 一、偿债计划 | 40 |
| 二、具体偿债安排 | 41 |
| 三、偿债保障措施 | 42 |
| 四、发行人违约的处罚措施 | 43 |
| 第七章 债券持有人会议.......................................................... | 45 |
| 一、债券持有人的权利和义务 | 45 |
| 二、债券持有人行使权利的形式 | 45 |
| 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 | 46 |
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| 第八章 债券受托管理人.......................................................... 53 | 第八章 债券受托管理人.......................................................... 53 |
|---|---|
| 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 | 53 |
| 二、受托管理协议的主要内容 | 53 |
| 三、受托管理事务报告 | 61 |
| 第九章 发行人基本情况.......................................................... 63 | |
| 一、发行人基本情况介绍 | 63 |
| 二、发行人设立、上市及股本变更情况 | 63 |
| 三、本次发行前公司的股本情况 | 67 |
| 四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投资情况 | 69 |
| 五、本公司控股股东及实际控制人基本情况 | 72 |
| 六、董事、监事和高级管理人员基本情况 | 77 |
| 七、公司治理结构 | 77 |
| 八、报告期利润分配情况 | 86 |
| 九、发行人主营业务情况 | 87 |
| 第十章 财务会计信息........................................................... | 107 |
| 一、公司近三年财务报告审计情况 | 107 |
| 二、公司近三年及一期财务会计资料 | 108 |
| 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 | 116 |
| 四、近三年及一期主要财务指标 | 119 |
| 五、管理层讨论与分析 | 121 |
| 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 | 141 |
| 第十一章 募集资金的运用....................................................... | 143 |
| 一、募集资金运用计划 | 143 |
| 二、本期公司债券募集资金运用计划 | 143 |
| 三、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响 | 144 |
| 第十二章 其它重要事项......................................................... | 146 |
| 一、公司最近一期对外担保情况 | 146 |
| 二、未决诉讼或仲裁 | 146 |
| 第十三章 董事及有关中介机构声明.............................................. | 147 |
| 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 | 147 |
| 二、保荐人（主承销商）声明 | 149 |
| 三、发行人律师声明 | 150 |
| 四、审计机构声明 | 151 |
| 五、资信评级机构声明 | 152 |
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| 第十四章 备查文件............................................................. | 153 |
|---|---|
| 一、备查文件内容 | 153 |
| 二、备查文件查阅时间及地点 | 153 |
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第一章 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、飞亚达 | 指 | 飞亚达（集团）股份有限公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、深圳中航集团、中航 集团 |
指 | 中航国际控股股份有限公司（00161.HK）。前身为深圳中航集团 股份有限公司，于2013 年1 月更名为中航国际控股股份有限公 司 |
| 实际控制人、担保人、中航技深 | ||
| 圳公司 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 中航工业集团 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 原公司、飞亚达计时 | 指 | 发行人股份制改组之前的深圳飞亚达计时工业公司 |
| 亨吉利公司 | 指 | 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司，为发行人子公司 |
| 制造公司 | 指 | 深圳市飞亚达精密计时制造有限公司，为发行人子公司 |
| 名表中心 | 指 | 深圳市世界名表中心有限公司，为发行人子公司 |
| 飞亚达香港公司 | 指 | 飞亚达(香港)有限公司，为发行人子公司 |
| 亨联达公司 | 指 | 北京亨联达钟表有限责任公司，为发行人子公司亨吉利公司的 子公司 |
| 历山百货 | 指 | 昆明历山百货有限公司，为发行人子公司亨吉利公司控制的公 司 |
| 哈尔滨公司 | 指 | 哈尔滨亨吉利世界名表经销有限公司，为发行人子公司亨吉利 公司控制的公司 |
| 68 站 | 指 | 68 站有限公司，为发行人子公司飞亚达香港公司控制的公司 |
| 宝鼎公司 | 指 | 宝鼎有限公司，为68 站控制的公司 |
| 亮雅公司 | 指 | 亮雅有限公司，为68 站控制的公司 |
| 中航地产 | 指 | 中航地产股份有限公司，为发行人实际控制人的子公司 |
| 天虹商场 | 指 | 天虹商场股份有限公司，为发行人实际控制人的子公司 |
| 格兰云天酒店 | 指 | 格兰云天酒店管理有限公司，原名“深圳市中航酒店管理有限 公司”，为发行人实际控制人控制的公司 |
| 中航物业 | 指 | 深圳中航物业管理有限公司,为发行人实际控制人控制的公司 |
| 深天马 | 指 | 天马微电子股份有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 深南电路 | 指 | 深南电路有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 亨达锐公司 | 指 | 辽宁亨达锐商贸有限公司，为发行人子公司亨吉利公司控制的 |
| 公司 | ||
| 西工大深圳研究院 | 指 | 西北工业大学深圳研究院，为发行人联营企业之一。 |
| 中航投资公司 | 指 | 深圳市中航投资管理有限公司，为发行人实际控制人参股的公 |
| 司 | ||
| 艾米龙深圳公司 | 指 | 艾米龙时计(深圳)有限公司，为发行人子公司飞亚达香港公司 |
| 控制的公司 |
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| 上海表业 | 指 | 上海表业有限公司，为发行人联营企业之一 |
|---|---|---|
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司，为发行人的实际控制人参股的公司 |
| 斯沃琪集团 | 指 | The Swatch Group Ltd，为瑞士著名钟表企业 |
| 劳力士集团 | 指 | Rolex Group，为瑞士著名钟表企业 |
| 历峰集团 | 指 | Richemont Group，为瑞士著名钟表企业 |
| 招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司,为招商证券股份有限公司实际控制人 |
| 招商香港 | 招商证券香港有限公司，招商证券股份有限公司在海外的全资 | |
| 指 | 子公司 | |
| 保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， | ||
| 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义 | ||
| 余额包销 | 务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按 | |
| 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议 | ||
| 指 | 的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 | |
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《飞亚达（集团）股份有限公 司2012 年公司债券债券受托管理协议》 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或飞亚达其他有价证券上市的证券交易场所交易日 |
| 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 | ||
| 法定节假日或休息日 | 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 | |
| 指 | 息日） | |
| 本期债券存续期间，自2014 年起每年2 月27 日为上一个计息 | ||
| 付息日 | 年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 | |
| 指 | 1 个工作日）。 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年及一期、报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月 |
| 近一年及一期 | 指 | 2011年度、2012年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股票 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，以人民币标明面值，只能以外币认购和交易 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 监事会 | 指 | 发行人监事会 |
| 发行人律师 | 指 | 广东广和律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合信评 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
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| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律法规规定的任何 其他本期公司债券的登记机构 |
|---|---|---|
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 《飞亚达（集团）股份有限公司2012 年度公司债券持有人会议 规则》 |
| 财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的包 | ||
| 新会计准则 | 括1项基本准则、38项具体准则和相关应用指南在内的企业会计 | |
| 指 | 准则体系的统称 | |
| 试点办法 | 指 | 公司债券发行试点办法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法（2005 年修订） |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法（2005 年修订） |
| 陀飞轮 | 指 | 一种用于钟表机件的旋转擒纵调速机构 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二章 本次发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、 发行人基本情况
1、中文名称：飞亚达（集团）股份有限公司
英文名称：Fiyta Holdings Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
-
3、股票简称及代码：飞亚达A 000026 飞亚达B 200026
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4、法定代表人：赖伟宣
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5、成立时间：1990 年3 月30 日
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6、注册资本：人民币39,276.7870 万元
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7、注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
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8、办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼
9、邮政编码：518057
10、电话：0755-8601 3669
11、传真：0755-8334 8369
12、互联网网址：www.fiytagroup.com
13、电子邮箱：[email protected]
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14、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪 器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登 证字第2000-072 号文执行）。
二、 公司债券发行核准情况
1、本次债券的发行经公司董事会于2012 年6 月19 日召开的第六届董事会 第三十三次会议审议通过，并经公司于2012 年7 月6 日召开的2012 年第一次临 时股东大会表决通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在2012 年6 月20 日、2012 年7 月7 日 的《证券时报》和《香港商报》。
2、公司本次向社会公开发行面值总额不超过4 亿元的公司债券已经中国证 监会“证监许可[2012]1209 号”文核准。
三、 本次公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“飞亚达（集团）股份有限公司2012 年度公司债券”。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过4 亿元（含4 亿元）。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每张票面金额为100 元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
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本期公司债券期限为5 年（附第3 年末投资者回售选择权、发行人赎回选择 权及上调票面利率选择权。）
（六）债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
（七）债券利率或其确定方式
本期公司债券存续期内前3 年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与 保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本 期公司债券存续期前3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3 年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择 权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）起息日
本期债券的起息日为2013 年2 月27 日。
（九）付息日
本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的2 月27 日。（如遇法定节假日 和/或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十）兑付日
本期债券到期兑付日为2018 年2 月27 日，若发行人行使赎回权，或债券持 有人行使回售权，本期债券的兑付日为2016 年2 月27 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十一）计息期限
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本期债券的计息期限自2013 年2 月27 日起至2018 年2 月26 日止，逾期部 分不另计利息。
（十二）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。若发行人在第3 年末行使赎回选择权，所赎回债券的票面面 值加第3 年利息在第三个计息年度期满后5 个工作日内一起支付。若债券持有人 在第3 年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3 年的利息在投资者回 售支付日一起支付。
（十三）发行人赎回选择权
发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎 回权利，本期债券将被视为第3 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利 息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本 期债券将继续在第4 年、第5 年存续。
（十四）发行人上调票面利率选择权
若发行人在本期债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否 上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存 续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点， 其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十五）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面 值回售给发行人。本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
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深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发 出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，行使 回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。
（十六）信用级别
根据联合信评出具的联合[2012]070 号《飞亚达（集团）股份有限公司2012 年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后 每年进行定期或不定期跟踪评级。
（十七）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十八）担保条款
中国航空技术深圳有限公司为本期公司债券提供无条件不可撤销连带责任 保证担保。
（十九）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（二十）发行对象和发行方式
详见本期债券的发行公告。
（二十一）向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
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（二十二）承销方式
本期公司债券的发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司组织承 销团，采取余额包销的方式承销。
（二十三）拟上市交易场所
本期债券将在深圳证券交易所上市交易。
（二十四）质押式回购
本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机 构的相关规定执行。
（二十五）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
（二十六）募集资金用途
本次发行募集资金预计不超过4 亿元（含4 亿元），其中3 亿元用于偿还银 行贷款，其余募集资金用于补充公司流动资金。
（二十七）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。
四、 本次公司债券发行上市安排
| 发行安排 | 时间安排 | |
|---|---|---|
| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 | 2013年2月25日 | |
| 预计发行日期 | 2013年2月27日 | |
| 网下认购 | 2013 | 年2月27日-2013年3月1日 |
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
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易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、 本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：飞亚达（集团）股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼
法定代表人：赖伟宣 联系人：曾伟中、张勇 联系电话：0755-8601 3669 传真号码：0755-8334 8369
（二）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼 邮编：518026 项目主办人：孙炎林、丁一 项目组其他成员：刘芹、刘司慧 电话：0755-8373 4484 传真：0755-8294 3121
（三）分销商
平安证券有限责任公司
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住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
法定代表人：杨宇翔
联系人：杜亚卿、张涛、祁齐
联系地址：北京市西城区金融街丙17 号北京银行大厦5B
电话： 010-66299509、0755-22621508、010-66299587 传真： 010-66299589
华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178 号华融大厦5、6 楼
法定代表人：薛荣年
联系人：刘艳辉、杨晨
联系地址：北京市西城区金融街35 号国际企业大厦A 座17 层
电话：010-88091134 传真：010-88091790
（四）发行人律师
名称：广东广和律师事务所
负责人：童新
经办律师：梁建东、王丽平
办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A 座20 层 电话：0755-8367 9763 传真：0755-8367 4205
（五）审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
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法定代表人：顾仁荣
经办会计师：邢向宗、刘贵彬
办公地址：北京市西城区金融大街35 号1 幢806-812 电话：0755-8899 1133 传真：0755-2271 5711
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：刘洪涛、钟月光 电话：022-5835 6912
传真：022-5835 6989
（七）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-8373 4484
传真：0755-8294 3121
（八）主承销商招商证券收款银行
名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
户名：招商证券股份有限公司
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账号：819589015710001
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3667
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093 号中信大厦28 楼
法定代表人：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122
六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三章 风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其 他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利 率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别 关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，可能会出现 公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险， 无法及时将本期债券变现。
（三）偿付风险
本期公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供无条件不可撤销连带责任， 经联合信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、居民可支配收入 水平、消费习惯和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付 本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障
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本次债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例 如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 银行贷款延期偿付的状况；近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来 时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，本公司的财务状况发生 不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，公 司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
经联合信评评级，发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。 虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体信用评 级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用级 别或本次债券的信用级别，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至2012 年9 月30 日，发行人的资产负债率 为57.89%，流动比率为1.32，速动比率为0.37，利息保障倍数为2.56 倍。
本期债券发行后，募集资金将用偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司的 短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低公司的财 务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理 的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关 债务的本金或利息。
（二）经营风险
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1、宏观经济波动的风险
公司主要从事世界名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表设计、开发、制造、 销售业务，名表和飞亚达表作为奢侈品、中高端消费品，其业务开展受到社会经 济发展水平、经济发展趋势和对经济发展的心理预期的一定影响。
2008 年以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管2010 年开始出现了经济 回暖的迹象，但是随着欧债危机的爆发，国内通货膨胀压力的增大，我国经济的 未来走势也存在一定的不确定因素。若我国宏观经济环境发生较大变化，经济发 展呈现放缓趋势，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，则 公司所处钟表行业的市场增长也将可能随之放缓，进而对于公司的销售情况造成 一定影响。
2、市场竞争的风险
近年来，公司的进口名表连锁零售业务立足自主快速开店的策略，实现了稳 健成长，截至2012 年9 月30 日，公司已经通过控股子公司亨吉利拥有250 家名 表连锁店（包括亨联达43 家店），2010 年度和2011 年度，公司主营业务收入实 现了43.87%和43.66%的增长，取得了不俗的经营业绩，但是公司仍面临较大的 竞争。
随着中国国民经济持续稳定发展、居民可支配收入的快速增长、富裕人群和 高收入人群的逐渐壮大以及居民奢侈品消费理念的不断提升，名表的市场需求日 益增长。基于对中国经济发展的良好预期和名表市场需求快速增长的预期，国内 及香港的名表连锁零售商正在加速网络扩张，公司竞争对手通过兼并收购不断扩 充自身门店规模、增强品牌影响力以及扩大市场份额，尽管国内名表连锁销售处 于快速发展的阶段，但如果不能抓住市场增长的良好机遇积极进行网点布局，公 司的名表连锁销售业务将面临日趋激烈的品牌资源竞争、零售网络竞争、客户竞 争等，对公司的行业地位、未来盈利能力构成影响。
进口名表品牌和香港零售商快速进入国内市场，也加剧了公司自有品牌飞亚 达的市场竞争态势。公司飞亚达表经过近二十年的努力，已经成为中国国产表的 行业领先者，其市场定位、品牌形象、销售网络质量、平均售价、技术基础、研 发能力和客户认知度均高于国内同业，2011 年度和2010 年度销售收入分别较上
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年增长39.84%、72.86%，增速迅猛。但与进口名表相比，飞亚达表仍存在存续 时间及品牌文化积淀不够等不利因素，随着进口名表大规模进入国内市场，如果 飞亚达表不能尽快提升品牌形象，并加速市场适销产品的大规模铺货，将可能影 响飞亚达表品牌的经营稳定性和盈利能力。
3、名表连锁零售业务对品牌商的依赖风险
（1）名表品牌商政策变动的风险
公司名表销售业务需要取得拟经销品牌商的许可。名表品牌商在经营方面的 业务政策包括定价政策、选择批发商和零售商的原则、宣传及市场推广策略、拓 展计划及发展和改变批发及零售分销网络（包括自行开设零售门店）等。品牌商 的政策变动可能改变公司与品牌商的关系，继而导致公司的营业额及盈利能力波 动。
（2）对核心品牌商依赖的风险
公司名表连锁零售业务的营业收入相当部分来源于若干核心品牌。该等品牌 手表的销量在若干程度上受到市场需求及时尚趋势所带动。倘若该等主要品牌未 来无法维持其市场需求，而公司又未能分销市场上其他畅销品牌，公司的营业额 及盈利能力将会受到不利影响。
（3）品牌商自营门店的风险
名表行业的渠道模式是品牌厂商向零售商授权经销，品牌商一般不直接经营 门店。但近年来，个别强势品牌在上海等中心城市开设自营门店，主要用于展示 品牌形象，扩大品牌影响力。尽管数量极少，但不排除品牌商看好中国名表市场 的广阔前景增加自营门店数量和增加零售商授权数量，若如此，发行人可能面对 更加激烈的市场竞争环境。
4、存货相关的风险
基于高端消费品零售行业及钟表行业的共性、特点，2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，发行人的存货净额分 别为18.51 亿元、16.41 亿元、10.48 亿元和7.61 亿元，占公司总资产的比例分 别为54.64%、53.60%、42.15%和49.95%，形成了较大的资金占用；公司2012 年
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1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度的存货周转率分别为1.12（经年化处 理）、1.20、1.29 和1.11，存货周转率不高。2010 年以来，随着公司经营规模 的快速扩张，存货期末余额不断上升，存货周转率持续下降。
随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量 仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存 在存货周转率下降引致的经营风险。
5、经营现金流量为负的风险
2010 年以来，公司扩张速度加快，新开门店迅速增加和老店扩大或提升改 造，铺货量增加导致大量经营活动现金流出，2012 年1-9 月、2011 年、2010 年 和2009 年，发行人合并报表口径的经营活动现金流量分别为-5,352.40 万元、 -41,120.18 万元、-9,848.57 万元和8,302.05 万元，2010 年以来均为负值。
随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量 仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存 在经营现金流量为负引致的经营风险。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经营决策风险和公司治理风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
公司及控股子公司亨吉利公司注册地和主要经营地均在深圳经济特区，原享 受15％的优惠企业所得税税率，现行的《中华人民共和国企业所得税法》规定 企业所得税率统一为25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知， 本公司企业所得税税率将在5 年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008
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年度按18%、2009 年度按20%、2010 年度按22%、2011 年度按24%、2012 年度按 25%税率执行。即2012 年及以后，公司所得税税率将变为25%，新企业所得税法 的实施将可能对公司的利润产生一定的不利影响。
发行人子公司制造公司作为国家高新技术企业，取得了深圳市科技和信息 局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四个部门批准颁发的 《高新技术企业证书》，按照相关规定自2009 年6 月27 日至2012 年6 月26 日 减按15%税率征收企业所得税。制造公司已经就上述资格申请复核，若公司无法 继续取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策，将无法获得企业所得 税税收优惠。
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第四章 发行人资信情况
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据联合信评出具的联合[2012]070 号《飞亚达（集团）股份有限公司2012 年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信 用等级为AA+。
二、 公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经联合信评评定，发行人主体信用等级AA，表示发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为AA+， 该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为AA；中国航空技术深圳有限公司为本次债券提供了无条件的不可 撤销的连带责任保证担保，联合信评对中国航空技术深圳有限公司的主体信用等 级为AA+，担保人主体信用等级不低于发行人主体信用等级；联合信评基于对发 行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级 是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保 的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三 ) 评级报告的主要内容
1、优势
（1）作为我国钟表行业唯一一家在国内上市的集研、设、产、销一体的钟 表公司，公司在行业内获得多项荣誉，“飞亚达”品牌具有很强的影响力、竞争
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力和美誉度。
（2）公司在航天表技术、计时技术、外观件材料技术、工业设计、精密制 造等研发领域方面具有领先优势。公司的技术储备和研发能力基本达到国际主流 水平，在国内同行业全面领先。
（3）公司在世界名表销售方面具有销售规模大、营销网络覆盖地域广等优 势。
（4）公司实际控制人中航深圳的资产规模大、经营范围广，对公司支持力 度较大。
2、关注
（1）国内钟表行业市场竞争激烈，附加值较低、缺乏全球的市场营销策略 等因素可能给公司经营状况带来不利影响。
（2）随着近两年名表销售行业内抢夺优势商场资源的竞争加剧，公司面临 合作方维系及老店续约成本加大的风险。
（3）公司处于快速发展阶段，需要大量销售及管理人才，如何保证人力资 源的数量以及质量，从而支撑公司经营发展，是公司将要面临的挑战。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，联合信评将在本期债券的存续期内每年进 行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月 内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。
联合信评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。联合信评 将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影 响信用等级的重大事件，应及时通知联合信评，并提供相关资料，联合信评将就 该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在深圳证 券交易所网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，联合信评将根据有关情况进行分析 并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失 效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
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三、 公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2012 年9 月30 日，本公司已获得各家银行的综合授信额度（综合授信不限货币）为 22.1 亿元人民币，尚未使用的综合授信额度总额为5.24 亿元人民币。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪 器、加工批发K 金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁。自营进出口业务设计、施工； 进出口业务（按深贸管登证字第2007-072 号文执行）。
公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时交付产 品，未发生严重违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
近三年及一期，公司未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为不超过4 亿元（含4 亿元），占 公司2012 年9 月30 日净资产的比例为28.04%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
| 财务指标 | 2012.9.30/ 2012 年1-9 月 |
2011.12.31/ 2011 年度 |
2010.12.31/ 2010 年度 |
2009.12.31/ 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.43 | 2.03 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 0.37 | 0.38 | 0.94 | 0.36 |
| 资产负债率（%） | 57.89 | 53.34 | 46.19 | 51.76 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.56 | 3.90 | 4.14 | 3.64 |
| 到期贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 经营性活动产生的现金流量净额 | -5,352.40 | -41,120.18 | -9,848.57 | 8,302.05 |
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第五章 担保情况
一、本期公司债券担保人基本情况
（一）公司概况
担保人中航技深圳公司基本情况如下：
公司名称 中国航空技术深圳有限公司 法定代表人 由镭 注册资本 100,000 万元 成立日期 1982 年12 月1 日 注册地址 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层 经营范围 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸 易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的 销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润 滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出 口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
中航技深圳公司是一家集工业制造、地产业务、百货零售和农业相关资源 等业务为一体的综合性企业，主要的下属公司有中航集团（0161.HK）、中航地 产（000043.SZ）、深天马（000050.SZ）、飞亚达(000026.SZ) 、天虹商场 (002419.SZ)等五家境内外上市公司及深南电路等具有影响力的知名企业。
1 、电子业务，代表企业为天马微电子股份有限公司、深南电路有限公 司、成都亚光电子股份有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳市中航比特 通讯技术有限公司、中航华东光电有限公司等；
-
2 、零售业务，代表企业为天虹商场股份有限公司；
-
3 、精品业务，代表企业为飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世
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界名表中心有限公司；
4 、地产业务，包括房地产开发、酒店经营及物业管理，代表企业为中航 地产股份有限公司、深圳市中航物业管理有限公司、深圳格兰云天酒店管理有 限公司等；
5、贸易业务，代表企业为深圳中航商贸有限公司、成都欣华欣化工材料有 限公司；
6、资源业务，代表企业为深圳中航资源有限公司、青海中航资源有限公 司。
（二）股东结构图
截至目前，中国航空技术深圳有限公司为中国航空技术国际控股有限公司 的全资投资企业；中国航空工业集团公司持有中航国际76.83%的股权；国务院 国有资产监督管理委员会则为本公司的最终实际控制人。中航技深圳公司的股 东结构图如下：
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（三）历史沿革
中航技深圳公司的前身为1979 年设立的中国航空技术进出口广州分公司深 圳办事处，1982 年4 月24 日正式升级为中国航空技术进出口深圳工贸中心， 1987 年4 月20 日更名为深圳中航企业集团，1992 年6 月18 日更名为中国航空 技术进出口深圳公司，2009 年1 月8 日由全民所有制企业变更为有限责任公 司，更名为中国航空技术深圳有限公司。
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中航技深圳公司成立时是航空工业为支持特区建设，在深圳设立的一家小 型窗口企业。经过近三十年的发展，中航技深圳公司已成为拥有五家境内外上 市公司，涉及电子、零售、精品、地产、贸易、资源等核心业务，具有多元化 经营优势的企业集群。
（四）担保人主要财务数据和指标
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计 报告（中瑞岳华审字[2012]第5580 号），以及中航技深圳公司未经审计的2012 年第三季度财务报告，中航技深圳公司最近一年及2012 年三季度的主要财务数 据及指标如下表：
| 指标 | 2012 | 年9 | 月30 | 日/2012 | 年1-9 月 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产(万元) | 9,268,594 | 6,294,307 | ||||
| 净资产(万元) | 2,315,622 | 1,607,900 | ||||
| 净资产收益率(%) | 4.45 | 6.72 | ||||
| 营业收入（万元） | 5,248,137 | 4,468,037 | ||||
| 净利润(万元) | 103,129 | 108,054 | ||||
| 资产负债率(%) | 75.02 | 74.45 | ||||
| 流动比率 | 1.11 | 1.08 | ||||
| 速动比率 | 0.76 | 0.69 |
（五）资信状况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
中航技深圳公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期、稳定的合作关 系。截至2012 年9 月30 日，担保人尚有20 亿元的银行授信额度未使用。
2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
担保人近三年与客户发生业务往来时未曾有严重违约。
（六）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重
截至2012 年9 月30 日，中航技深圳公司累计对外担保余额29.45 亿元，占 其净资产的比重为12.72%，其中对集团外提供担保的余额为29.45 亿元，主要 系担保人对其股东中航国际的担保，余额为29.45 亿元，授信银行为中国进出口 银行总行，担保于2013 年11 月到期；另外担保人对集团内下属公司提供担保的 余额为85.46 亿元，被担保方为中航国际控股股份有限公司、深圳中航地产股份
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有限公司、上海中航光电子有限公司等，担保风险较小。若考虑中航技深圳公司 对本次公司债券4 亿元的担保，中航技深圳公司累计对外担保余额占其2012 年 9 月30 日合并报表所有者权益合计的比例将为38.63%。
（七）担保人偿债能力分析
中国航空技术深圳有限公司是中航工业发展非航空业务的主要投资平台。
自1982 年成立以来，中国航空技术深圳有限公司目前已逐步发展成为业务 涉及电子、精品、零售、地产、贸易、资源等领域，具有多元化母合优势的企业 集群，旗下拥有深圳中航集团股份、中航地产、深天马、飞亚达、天虹商场等五 家境内外上市公司及深南电路、中航商贸、中航资源、中航物业、格兰云天酒店 管理公司等一批具有影响力的知名企业。
根据2011 年度的审计报告，中航技深圳公司的总资产629.43 亿元，净资产 47.33 亿元（不含少数股东权益），归属于母公司所有者净利润3.32 亿元，资 产负债率74.45%，流动比率为1.08，经营活动现金流量净额23.49 亿元。中航 技深圳公司负债比率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水平，但其具有庞 大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资渠道，能为债务 偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。
2012 年1-9 月，中航技深圳公司实现营业收入5,248,137 万元，净利润 103,129 万元，盈利能力情况较强。
发行人近一年及2012 年三季度主要财务数据占担保人主要财务数据的比例 如下：
单位：万元
| 2012年9月30日/2012年1-9 | 2012年9月30日/2012年1-9 | 月 | 2011年12 | 月31日/2011 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | ||||||
| 飞亚达 | 担保人 | 占比 | 飞亚达 | 担保人 | 占比 | |
| 总资产 | 338,731.37 | 9,268,594 | 3.65% | 306,160.01 | 6,294,307.11 | 4.86% |
| 净资产 | 142,633.18 | 2,315,622 | 6.16% | 142,861.59 | 1,607,900.32 | 8.88% |
| 营业收入 | 226,285.27 | 5,248,137 | 4.31% | 256,111.15 | 4,468,037.88 | 5.73% |
| 净利润 | 9,458.97 | 103,129 | 9.17% | 14,312.02 | 108,054.19 | 13.25% |
| 归属于母公司 的净利润 |
9,469.55 | 31,308 | 30.25% | 14,331.87 | 33,164.70 | 43.21% |
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| 归属于母公司 的所有者权益 |
142,368.12 | 698,993 | 20.37% | 142,586.47 | 473,305.92 | 30.13% |
|---|---|---|---|---|---|---|
发行人主要财务数据占担保人比例均较小，担保人能为发行人债务偿付提供 有效保障。
因此，中航技深圳公司具有为本公司本次公司债券发行提供无条件不可撤销 的连带保证责任担保的偿债能力。
二、担保的授权情况
2012年6月20日，中航技深圳公司召开第一届董事会第四十二次会议，经董 事会全体董事一致同意为发行人本次发行提供担保，并作出董事会决议。董事会 决议由出席董事会的吴光权先生、由镭先生、潘林武先生、陈宏良先生、刘军先 生五位董事签署。
三、担保函的主要内容
2012 年7 月22 日，中航技深圳公司向本公司出具了《担保函》，为公司本 次发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内 容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券发行期限不超过5年、发行金额总计不超过人民币4亿元。
（二）保证方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保责任的承担
如债券发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金 和 / 或利息，担保人应在收到本期债券持有人本期债券受托管理人的书面索赔要 求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或 本期债券受托管理人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担 保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债
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券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债 券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个 月止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证 责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担 保人免除保证责任。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第四条 规定的范围内继续承担不可撤消的连带保证担保责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准 / 批准，本期债券利 率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续 承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应 当书面通知担保人。
（八）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本 期债券的担保责任的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债 券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债 券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（九）违约责任
发行人未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。
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（十）担保函的效力
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民 币4 亿元的公司债券之日生效，除第八条所述情况外在《担保函》第六条规定的 保证期间内不得变更、撤销或终止。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 安排
债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及 可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托 管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向 其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。
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第六章 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、 偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2014 年至2018 年每年的2 月27 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若发行人在第3 年末行使赎回 选择权，所赎回债券的票面面值加第3 年利息在第三个计息年度期满后5 个工作 日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014 年至2016 年间每年的2 月27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018 年2 月27 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若发行人在第3 年末 行使赎回选择权，所赎回债券的票面面值加第3 年利息在第三个计息年度期满后 5 个工作日内一起支付。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据 登记公司和深交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
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项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。
二、 具体偿债安排
（一）偿债能力分析
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调 度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
不断增长的经营活动现金流入是保证债券本息正常偿付的基础。2011 年度、 2010 年度和2009 年度，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为 282,872.64 万元、200,727.82 万元、138,792.37 万元。由于公司近年来开拓市 场的需要，投入大量资金实力新开销售网点，而新网点培育期内的现金流出较多， 导致经营活动产生的现金流净额为负；但是随着网点的不断增加以及新增各网点 经营逐渐成熟，并且未来中高端消费品市场将稳定增长，公司经营活动现金流入 会稳定增加，未来不断增长的经营活动现金流入额将会为偿债提供有力保障。
同时，报告期内公司营业收入和净利润平稳增长。2011 年度、2010 年度和 2009 年度，公司实现合并报表口径的营业收入分别为256,111.15 万元、 178,075.44 万元、123,739.79 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,331.87 万元、9,399.02 万元和7,006.72 万元； 2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司利息保障倍数分别为3.90、4.14、3.64，说明公司的利息支付能力 一直保持良好水平。
（二）偿债应急保障方案
1、担保人为本期债券提供保证担保
中航技深圳公司为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如 公司无法按约定偿付本期债券本息，则中航技深圳公司将按照《担保函》及有关 法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
2、流动资产变现
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长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012 年9 月30 日，公 司流动资产余额为257,383.48 万元，不含存货的流动资产余额为72,312.38 万 元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来 获得必要的偿债资金支持。
三、 偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本 期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存 续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指 定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本 期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在 本期公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内， 公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门 的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好， 公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能 力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。
（五）严格的信息披露
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本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）间接融资渠道畅通
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商 业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾 期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备 较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从 而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至2012 年9 月30 日，公司在各商业 银行获得的授信额度总额为22.1 亿元，尚未使用的授信额度总额为5.24 亿元。 一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借 予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
（七）其他保障措施
根据本公司于2012 年6 月19 日召开的第六届董事会第三十三次会议及于 2012 年7 月6 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券 发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
-
4、主要责任人不得调离。
四、 发行人违约的处罚措施
发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
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当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第七章 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的 本金和/或利息。
2、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公 司债券。
-
3、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
-
4、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管
-
理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
-
5、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
-
则》和《受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会 议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等 法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《受托 管理协议》的相关规定。
-
2、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
-
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求
-
发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
二、债券持有人行使权利的形式
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《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
-
1、当发行人变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
-
建议作出决议；
-
2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
-
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
-
4、对更换债券受托管理人作出决议；
-
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
-
享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形；
-
7、当担保方发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
-
出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
-
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
-
（2）发行人拟变更、解聘债券受托管理人；
-
（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
-
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
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（5）担保方或担保物发生影响担保责任能力的重大变化；
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（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据 《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议 权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽 责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
（2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责， 发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召 集债券持有人会议。
3、债券持有人会议通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通 知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
- （6）会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 日。 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托 管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记 持有人。
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债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更 债券持有人债权登记日。
召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由发行人提供 或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时 内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。
-
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
-
均由债券持有人自行承担。
-
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
-
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项做出决议。
（四）议案、委托及授权事项
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机 构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定， 但没有表决权：
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（1）债券发行人；
（2）债券担保方；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。
发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有 人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在 监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债 券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。
8、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有的本期公司债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验， 并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有 表决权的本期公司债券的张数。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100 元）拥有 一票表决权。
债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表 和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人
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民币100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表 决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。
-
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
-
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
- （3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
-
（5）每一表决事项的表决结果；
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（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
-
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以 上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经 有权机构批准后方能生效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
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第八章 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券 受托管理协议》。
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司 注册地址： 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层 法定代表人： 宫少林 联系电话： 0755-8373 4484 传 真： 0755-8294 3121 联 系 人： 孙炎林、刘芹
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年7 月22 日，本公司与招商证券签订了《受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
招商证券及其控股股东不存在持有飞亚达股份的情况；
招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集 团不存在持有飞亚达股份的情况。
二、 受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同 意聘请受托管理人作为“飞亚达（集团）股份有限公司2012 年度公开发行公司
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债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维 护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法 律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债 券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、 《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息 披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定 应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会 和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就 该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律 和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息 披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管 理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反A 股（和B 股）上市公司信息披露规则和适用 法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快
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地向债券受托管理人提供壹份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券 受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文 件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15 日内以通讯、传真或在中国证监 会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理 人及担保方：
-
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/
-
或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的 利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司 债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以 上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定；
-
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本次
-
公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
-
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
-
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
-
（9） 发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
-
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
-
（11） 担保方主体发生变更或担保方经营、财务状况发生重大变化的情况； （12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
-
（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生
-
任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
-
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有
-
人、受托管理人及担保方的情形。
-
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
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（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为 同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式 取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持 有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的 本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公 司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
-
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管
-
理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规 则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而 作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议 的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求 发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
-
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
-
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为， 债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖 以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
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或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到 保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和担保方的资信状况，出现可能影响债 券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保方为本次公司债券出具的 《债券担保协议》/《债券担保函》和其他有关文件（原件2 份/复印件1 份）， 并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券 利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人 有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第1 种方式维 护债券持有人的权益：
1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
2）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关 采取财产保全措施；
3）按照《债券担保协议》/《债券担保函》的相关规定，向担保方发出书面 通知，要求担保方承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息
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和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
4）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
14、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保方及债券 持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不当利益。
16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人 出具债券受托管理事务报告。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文 件档案。
18、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转 委托给第三方履行。
19、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监 督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
20、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债 券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息 为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
21、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法 规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知 的发行人商业秘密履行保密义务。
22、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外， 不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不 对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期
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债券的保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券 的保荐人之一应承担的责任。
23、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的 受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托 管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督，对担保方的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进 行。
（六）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应 当获得的报酬标准为：发行人本次募集资金总额的0.025%。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：在本次募集资金到位后， 由债券受托管理人在募集资金总额中直接扣除。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
-
（3）受托管理人不再具备任职资格；
-
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
-
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
-
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
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（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
- （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变 更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理 人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二 分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和 受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管 理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托 管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的 受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2） 原受托管理人的 违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人 的违约行为不承担责任。
（八）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑 付完毕之日止。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
(1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种 违约持续超过30 天仍未解除；
(2)未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超 过30 天仍未解除；
(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形 除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的 债券持有人书面通知，该种违约持续30 个连续工作日；
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以 及
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(5)在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续30 个连续工作日仍未解除，单 独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前 提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足 以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、 费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法 律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得 到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本 期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以 书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人 应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利 息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
三、 受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务年度报告的内容
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报 告年度报告，年度报告应包括下列内容：
-
（1）发行人的经营状况、资产状况；
-
（2）发行人募集资金使用情况；
-
（3）担保方的资信状况以及可能影响担保方履行保证责任的重大诉讼、仲
-
裁和行政处罚等重大事件；
-
（4）债券持有人会议召开的情况；
-
（5）本次公司债券本息偿付情况；
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
-
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
-
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
-
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（二）发生下列情形的，受托管理人应当以公告方式向全体债券
持有人出具受托管理事务临时报告：
1、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保方 未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告 债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2 个工作日内书面提示发行人， 报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
2、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所的网站上 公布。
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第九章 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
1、中文名称：飞亚达（集团）股份有限公司
英文名称：Fiyta Holdings Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：飞亚达A 000026 飞亚达B 200026
4、法定代表人：赖伟宣
5、成立时间：1990 年3 月30 日
6、注册资本：人民币39,276.7870 万元
7、注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
8、办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼
9、邮政编码：518057
10、电话：0755-8601 3669
11、传真：0755-8334 8369
12、互联网网址：www.fiytagroup.com
13、电子邮箱：[email protected]
14、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪 器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登 证字第2000-072 号文执行）。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
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（一）发行人设立、首次发行时的股本情况
1990 年3 月30 日,中国航空技术进出口公司深圳工贸中心(中国航空技术深 圳有限公司前身)设立了深圳飞亚达计时工业公司。1992 年12 月25 日经深圳市 人民政府办公厅深府办复[1992]1259 号文批准改组原公司，以募集方式设立“深 圳飞亚达(集团)股份有限公司”（1997 年1 月30 日深圳飞亚达(集团)股份有限 公司更名为“深圳市飞亚达(集团)股份有限公司”，经公司2010 年10 月20 日召 开的第六届董事会第十五次会议及2010 年11 月5 日召开的2010 年第一次临时 股东大会审议，决议更名为“飞亚达（集团）股份有限公司”，即发行人，并于 2011 年3 月3 日完成工商变更登记），公司总股本3,350 万股，由中国航空技术 进出口公司深圳工贸中心持有并行使股东权益。
1993 年3 月10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行[深人银复字(1993) 第070 号]文批准，发行人向境内社会公众发行人民币普通股1,000 万股，向公 司内部职工发行人民币普通股250 万股，发行价格3.60 元/股；向境外公开发行 人民币特种股（即B 股）1,500 万股，发行价格3.48 港元/股。上述发行完成后， 发行人总股本变更为6,100 万股。上述股本已经蛇口中华会计师事务所[蛇中验 资报字(1993)第63 号]《股本验证报告书》验证确认。
1993 年6 月3 日，发行人A 股和B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简 称分别为“飞亚达A”和“飞亚达B”，股票代码分别为“0026”和“2026” （后 分别变更为“000026”和“200026”）。
（二）发行人 1994 年送股后的股本变动情况
根据发行人1994 年5 月28 日第二届股东大会决议和1994 年6 月6 日深圳 市证券管理办公室[深证办复(1994)154 号]文《关于深圳飞亚达（集团）股份有 限公司1993 年度分红派息的批复》，发行人于1994 年7 月实施了1993 年度分配 方案：以1993 年末总股本6,100 万股为基数，向全体A 股、B 股股东以每10 股 送5 股红股的方式派付红股，同时，每10 股派现1 元人民币。上述送股完成后， 发行人总股本变更为9150 万股。上述股本变动已经蛇口中华会计师事务所[蛇中 验资报字(1994)第65 号]《股本验证报告书》验证确认。
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（三）发行人 1995 年送股、配股后的股本变动情况
根据发行人第三届股东大会决议并经1995 年12 月12 日深圳市证券管理办 公室[深证办复（1995）120 号]文批准，公司于1995 年12 月22 日向全体股东 实施了1994 年度利润分配方案，即每10 股送2 股红股，另每10 股派发现金3 元人民币。
根据发行人第三届股东大会决议和1995 年12 月14 日中国证监会[证监发审 字（1995）82 号]文《关于深圳飞亚达（集团）股份有限公司申请配股的复审意 见书》批准，公司于1995 年12 月29 日以每10 股配3 股的比例对A 股实施配股， 配股价为人民币6 元/股，共募集资金人民币3,375 万元，实际配股562.5 万股 （A 股法人股东及B 股股东放弃本次配股）。
上述送股和配股均于1996 年1 月实施完毕，上述股本变动已经蛇口中华会 计师事务所1996 年2 月13 日出具的《股本验证报告》验证确认。此次送股及配 股完成后，公司股本总额增至11,542.5 万股。
（四）发行人 1996 年送股后的股本变动情况
根据公司第四届股东大会决议和深圳证券管理办公室深证办复[1996]35 号 文的批复，发行人于1996 年6 月实施了1995 年度利润分配方案，即以总股本 11,542.5 万股为基础，每10 股送2 股红股，另每10 股派发现金2 元人民币。 本次送股完成后，发行人股本总额增至13,851 万股。本次股本变动已经深圳中 华会计师事务所1996 年11 月15 日出具的[股验报字（1996）第F022 号]《增资 变更验资报告》验证确认。
（五）发行人 1997 年股东变更
1997 年，经国务院证券委员会证委发[1996]94 号文、国家国有资产管理局 [1997]91 号文批准，中航技深圳公司发起设立深圳中航实业股份有限公司（2013 年1 月已更名为“中航国际控股股份有限公司”）并在香港上市，根据1997 年7 月4 日中航技深圳公司与深圳中航实业股份有限公司签订的股权转让协议,中航 技深圳公司将所持有的发行人7,236 万股发起人法人股(占总股本的52.24%)转 让予深圳中航实业股份有限公司，由此中航技深圳公司所持发行人52.24%的股
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权转由深圳中航实业股份有限公司持有。
（六）发行人 1997 年配股、资本公积金转增股本后的股本变动 情况
1997 年10 月15 日，经发行人1997 年5 月15 日第五届股东大会表决通过， 并经深圳市证券管理办公室[深证办字（1997）29 号]文和中国证监会[证监发审 字（1997）72 号]文批准，发行人向全体股东以总股本13,851 万股为基准，每 10 股配2 股的比例实施配股，其中A 股配股价为人民币8 元/股，实际配售股数 2,122.2 万股，B 股配股价为港币7.47 元/股，实际配售股数648 万股，共募集 资金折合人民币22,161.6 万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计20,972 万元。本次配股完成后，公司股本总额增至16,621.2 万股。本次配股已经蛇口 中华会计师事务所[蛇中验资报字（1997）第76 号]《验资报告》验证确认。
1997 年12 月31 日，经发行人1997 年度临时股东大会表决通过和深圳市证 券管理办公室[深证办复（1997）148 号]文批准，发行人以1997 年6 月30 日总 股本13,851 万股为基数，每10 股转增6 股。由于发行人1997 年度配股方案已 经实施，即以1996 年12 月31 日总股本13,851 万股为基数，每10 股配2 股新 股，按同股同权的原则，配股部分同时享有本次资本公积金转增权，故以配股后 总股本16,621.2 万股为基数，每10 股应转增5 股，转增后总股本变为24,931.8 万股。本次资本公积金转增股本已经蛇口中华会计师事务所[蛇中验资报字 （1998）第16 号]《验资报告》验证确认。
（七）发行人 2007 年实施股权分置改革后的股本变动情况
根据发行人2007 年股权分置改革相关股东会议决议，发行人非流通股股东 为所持发行人股份获得上市流通权，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的发行人A 股流通股股东支付一定的对价，对价水平为：每持有10 股A 股流 通股获得非流通股股东支付的3.1 股股份。在执行对价安排后，发行人的非流通 股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股改方案实施后发行人股本结构如 下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例 %
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| 1、有限制条件的流通股份 | 111,451,024 | 44.70 |
|---|---|---|
| 国有法人股 | 111,415,500 | 44.69 |
| 境内法人股 | - | - |
| 发行人高管持股 | 35,524 | 0.01 |
| 2、无限制条件的流通股份 | 137,866,975 | 55.30 |
| 流通A股 | 79,546,975 | 31.91 |
| 流通B股 | 58,320,000 | 23.39 |
| 合 计 | 249,317,999 | 100.00 |
（八）发行人 2010 年非公开发行股本变动情况
2010 年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2010]1703 号文《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》及国务院国有资产监督管理委员会[2010]430 号文《关于深圳市飞亚 达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准，核准本公司非 公开发行不超过5000 万股的普通股（A 股）。2010 年12 月9 日，非公开发行完 成后，本公司注册资本增至人民币280,548,479.00 元。
（九）发行人 2011 年资本公积转增股本后的股本变动情况
2011 年4 月8 日，本公司2010 年度股东大会决议，以2010 年12 月31 日 总股本280,548,479 股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增4 股，转 增后本公司总股本变更为392,767,870 股。
三、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至2012 年9 月30 日，本公司总股本39,276.79 万股，股本结构如下：
| 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 163,027,060 | 41.5% | ||
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人股 | 162,977,327 | 41.49% | ||
| 3、其他内资持股 | ||||
| 其中： |
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| 境内非国有法人持股 | ||
|---|---|---|
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中： | ||
| 境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 5、高管股份 | 49,733 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 229,740,810 | 58.5% |
| 1、人民币普通股 | 148,092,810 | 37.71% |
| 2、境内上市的外资股 | 81,648,000 | 20.79% |
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 392,767,870.00 | 100% |
（二）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至2012 年9 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股比例 （%） |
持股总数 | 股东性质及限售情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳中航集团股份有限公司（注1） | 41.49% | 162,977,327 | 人民币普通股，国有 限售股 |
| 2 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金 |
3.80% | 14,920,073 | 人民币普通股 |
| 3 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 |
2.55% | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 4 | 招商证券香港有限公司（注2） | 1.96% | 7,695,170 | 境内上市外资股 |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 1.14% | 4,480,548 | 人民币普通股 |
| 6 | 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证 券投资基金 |
1.13% | 4,432,590 | 人民币普通股 |
| 7 | GSI S/A GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND |
1.12% | 4,416,654 | 境内上市外资股 |
| 8 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基 金 |
1.09% | 4,300,000 | 人民币普通股 |
| 9 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 资基金 |
1.09% | 4,299,994 | 人民币普通股 |
| 10 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 券投资基金 |
1.08% | 4,237,656 | 人民币普通股 |
注1：深圳中航集团股份有限公司已于 2013 年 1 月更名为中航国际控股股份有限公司。
注2：截至2012 年9 月30 日，招商香港作为境外代理商代客户持有飞亚达B 股，总计7,695,170 股， 招商香港本身未持有飞亚达B 股。
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四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的权益投
资情况
（一）本公司的组织结构图
截至2012 年9 月30 日，本公司的组织结构如下图所示：
==> picture [416 x 295] intentionally omitted <==
（二）本公司的股权结构图
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==> picture [348 x 271] intentionally omitted <==
（三）本公司重要权益投资情况
截至2012 年9 月30 日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
==> picture [366 x 299] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
飞亚达（集团）股份有限公司
100% 25% 100% 90% 100% 100% 100% 50% 25%
深圳市亨吉利 飞亚达 深 深 飞亚达 深 上
销售有 圳 圳 圳 海
世界名表中心 （香港）
限公司 市 市 市 表
有限公司 飞 翔 有限公 名 业
亚 集 司 表 有
达 商 中 限
科 贸 心 公
100% 100% 100% 75% 100% 100% 10% 技 有 有 司
发 限 限
北 辽 昆 哈 亨 深 深
展 公 公
京 宁 明 尔 吉 圳 圳
有 司 司
亨 亨 历 滨 利 市 市
限
联 达 山 世 名 亨 飞
公
达 锐 百 界 表 吉 亚
司
钟 商 货 名 国 利 达
表 贸 有 表 际 文 精
有 有 限 经 有 化 密 100% 60% 100%
限 限 公 销 限 传 制 瑞 士 香 艾米龙
公 公 司 有 公 播 造 Montres 港 时计（深
司 司 限 司 有 有 Chouriet 68 圳）有限
公 限 限
公司 站 公司
司 公 公
司 司
100% 100%
亮 宝
雅 鼎
----- End of picture text -----
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（四）本公司主要控股及参股子公司基本情况
截至2012 年9 月30 日，本公司主要控股及参股子公司简要情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 （%） |
注册资本 | 截至2011年12月31日 资产总额 净资产 |
||
| 发行人直接控制的公司 | |||||
| 深圳市亨吉利世界名表中心有 限公司 |
100 | 60,000 | 172,698.54 | 71,745.40 | |
| 深圳市世界名表中心有限公司 | 50 | 280 | 265.81 | 265.81 | |
| 飞亚达（香港）有限公司 | 100 | HKD 6,506 | 22,222.72 | 10,169.43 | |
| 飞亚达销售有限公司 | 100 | 5,000 | 27,949.82 | 2,995.11 | |
| 深圳市飞亚达精密计时制造有 限公司 |
100 | 1,000 | 20,425.26 | 9,191.45 | |
| 深圳市飞亚达科技发展有限公 司 |
100 | 1,000 | 8,276.60 | 1,494.97 | |
| 深圳市翔集商贸有限公司 | 100 | 500 | 2,412.09 | 166.65 | |
| 通过飞亚达香港公司间接控制的公司 | |||||
| 艾米龙时计（深圳）有限公司 | 100 | HKD500 | 6,664.96 | 2,367.90 | |
| 68站有限公司 | 60 | HKD780 | 886.23 | 277.84 | |
| 瑞士Montres Chouriet SA 公司 | 100 |
CHF25 | 5,456.52 | 473.69 | |
| 通过68站间接控制的公司 | |||||
| 宝鼎公司 | 100 | HKD0.0002 | 13.03 | 8.00 | |
| 亮雅公司 | 100 | HKD1 | 30.87 | -3.59 | |
| 通过亨吉利公司间接控制的公司 | |||||
| 亨吉利名表国际有限公司 | 100 | HKD1,000 | 810.29 | 810.29 | |
| 北京亨联达钟表有限公司 | 100 | 3,000 | 13,142.11 | 3,243.68 | |
| 昆明历山百货有限公司 | 100 | 500 | 121.33 | -605.00 | |
| 哈尔滨亨吉利世界名表经销有 限公司 |
100 | 50 | 4,275.97 | 230.77 | |
| 辽宁亨达锐商贸有限公司 | 100 | 5,100 | 16,582.43 | 3,486.09 | |
| 深圳市亨吉利文化传播有限公 司 |
100 | 50 | 101.64 | 82.24 |
注：深圳市世界名表中心有限公司原为发行人的合营企业，根据本集团与名表中心的另一股东深圳深航 电子机械有限公司（以下简称“深航电子”）签订的协议，深航电子自2003 年度起每年享有固定收益，不 参与公司经营，本集团由此实际控制名表中心的财务和经营管理，故将该公司纳入本集团合并范围。该公 司2008 年度因深圳中航苑改造导致经营场所拆除停业。
（五）本公司主要联营及合营企业基本情况
截至2012 年9 月30 日，本公司参股的企业基本情况如下表所示：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 联营企业名称 | 持股比例 （%） |
注册资本 | 截至2011年12月31日 资产总额 净资产 |
||
| 上海表业 | 25 | 1,535 | 7,391.17 | 6,931.45 |
五、本公司控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为中航国际控股股份有限公司，实际控制人为中国航空技术 深圳有限公司。
（一）发行人控股股东基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 中航国际控股股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴光权 |
| 注册资本 | 673,367,090 元 |
| 成立日期 | 1997 年6 月20 日 |
| 股票代码 | 0161.HK |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25 楼 |
| 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 | |
| 经营范围 | 专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 |
| 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
中航集团主营业务包括制造业、地产开发、酒店及物业管理、资源矿产业等； 主要产品包括液晶显示器模块、印制电路板、中高档手表、商用洗衣机、钾肥等； 持有深天马、飞亚达、中航地产、天虹商场、深南电路等优质企业的股权。
截至2012 年9 月30 日，中航国际控股股份有限公司持有发行人162,977,327 股，持股比例为41.49%，为公司的控股股东。
2、股权结构
中航集团设立时由七家工业企业组成，1996 年进行股份制改造，1997 年9 月 29 日在香港联交所上市（股票代码0161.HK）。 截至2012 年9 月30 日，中航集 团股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 43,726.49 | 39.37% | |
| 2 | 中国航空技术深圳有限公司 | 39,570.91 | 35.63% | |
| 3 | H股公众股东 | 27,765.80 | 25% | |
| 合计 | 111,063.20 | 100% |
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3、主要控股及参股子公司基本情况
截至2011 年12 月31 日，中航集团重要的控股公司基本情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） |
资产 总额 |
资产占 比（%） |
利润总额 | 利润占 比（%） |
| 飞亚达 | 39,277 | 41.49 | 289,578 | 15.61 | 19,158 | 35.12 |
| 深圳中航资源有限公司 | 50,000 | 100 | 193,010 | 10.40 | 398 | 0.73 |
| 深南电路有限公司 | 13,980 | 93 | 260,639 | 14.05 | 15,153 | 27.78 |
| 广东国际大厦实业有限公司 | 41,643 | 75 | 149,977 | 8.08 | 9,883 | 18.12 |
| 天马微电子股份有限公司 | 57,424 | 45.62 | 805,216 | 43.39 | 27,851 | 51.05 |
| 中航地产股份有限公司 | 22,232 | 22.35 | 1,108,518 | 59.74 | 72,316 | 132.56 |
| 上海天马微电子有限公司 | 103,000 | 21 | 374,150 | 20.16 | 16,700 | 30.61 |
（1）深圳中航资源有限公司
中航资源成立于2007 年9 月，注册资本5 亿元，是中航集团下属资源矿产 类项目投资和管理运营的统一平台。中航资源主要业务涉及钾矿、煤矿及磷矿三 种资源类行业。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2012]第3321 号《审计报 告》，审验截至2011 年12 月31 日，中航资源资产总额为1,930,098,343.04 元， 权益总额为559,072,285.28 元；2011 年实现营业收入1,121,319,157.76 元， 净利润3,686,998.22 元。
（2）深南电路有限公司
深南电路成立于 1984 年7 月，注册资本13,980 万元，深圳中航集团股份 占股92.99%。深南电路主营业务为生产和销售中高端多层印制电路板，主要服 务于通讯、航空航天、医疗、工控等高技术领域。
根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字[2012]01030001 号《审计 报告》，审验截至2011 年12 月31 日，深南电路资产总额为2,606,385,019.64 元，权益总额为923,438,146.58 元；2011 年实现营业收入2,181,081,751.30 元，净利润139,736,429.35 元。
（3）广东国际大厦实业有限公司
广东国际大厦实业有限公司成立于1986 年12 月，注册资本41,645.94 万元， 该公司是1986 年12 月15 日经广东省对外经济贸易委员会粤经贸资字[1986]318 号文批准，由广东省信托房产开发公司与香港广信实业有限公司合作成立，经营
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"广东国际大厦"的中外合作经营企业。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2012]第0727 号《审计报 告》，审验截至2011 年12 月31 日，国际大厦资产总额为1,499,770,683.32 元， 权益总额为-19,900,364.61 元；2011 年实现营业收入157,971,223.97 元，净利 润54,517,958.95 元。
（4）天马微电子股份有限公司
深天马成立于 1983 年11 月，是我国最早生产销售液晶显示器件的企业之 一。深天马于1995 年成为深交所上市公司，股票代码为000050。深天马是专业 生产、经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）的高科技企业，拥有STN-LCD、 CSTN-LCD、TFT-LCD 及CF 生产线及模块工厂，产品广泛应用于移动电话、MP3/MP4、 车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。
根据普华永道出具的中天审字(2012)第10035 号《审计报告》，审验截至2011 年12 月31 日，深天马资产总额为8,052,164,501 元，权益总额为2,918,909,893 元；2011 年实现营业收入4,614,967,219 元，净利润257,435,132 元。
（5）中航地产股份有限公司
中航地产于1985 年5 月成立，并于1994 年9 月在深交所挂牌上市，股票 代码为 000043。中航地产注册资本333,480,708 股，中航技深圳公司持股 20.62%，中航集团持股22.35%，深圳中航城发展有限公司占股7.17%。中航地产 的主营业务包括房地产开发与销售、物业出租与管理、酒店经营与管理。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]078 号《审计报告》，审验截 至2011 年12 月31 日，中航地产资产总额为11,085,178,495.96 元，权益总额 为3,399,816,638.54 元；2011 年实现营业收入3,705,924,862.21 元，净利润 500,798,614.38 元。
（6）上海天马微电子有限公司
上海天马是深天马的子公司，成立于2006 年4 月，注册资本103,000 万元， 深天马持有其30%股份，中航集团持有期21%股份，上海天马主要从事TFT 类LCD、 LCM 及相关产品的研发制造。
截至2011 年12 月31 日，上海天马资产总额为374,150 万元，权益总额为 106,895 万元，2011 年实现营业收入218,370 万元，净利润14,596 万元。
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4、最近一年主要财务数据
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天深审字（2012）第079 号《审 计报告》，截至2011 年12 月31 日中航集团母公司总资产为2,576,460,615 元， 所有者权益合计760,195,995 元；2011 年度，中航集团实现净利润为50,883,163 元。中航集团合并口径资产总额为18,556,312,268 元，所有者权益为 5,724,014,577 元，2011 年度实现净利润486,376,955 元。
5、所持有的发行人股票被质押的情况
截至2012 年9 月30 日，中航国际控股股份有限公司持有的发行人股票不存 在质押的情形。
（二）实际控制人基本情况
1、基本信息
截至2012 年9 月30 日，中航技深圳公司系本公司的实际控制人，基本情况 如下：
| 公司名称 | 中国航空技术深圳有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 由镭 |
| 注册资本 | 100,000 万元 |
| 成立日期 | 1982 年12 月1 日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层 |
| 经营范围 | 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的 |
| 进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实 | |
| 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 | |
| 卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗 | |
| 地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含 | |
| 危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专 | |
| 控、专卖商品）。 |
中航技深圳公司是一家集工业制造、地产业务、百货零售和农业相关资源等
业务为一体的综合性企业，主要的下属公司有中航集团（0161.HK）、中航地产 （000043.SZ）、深天马（000050.SZ）、飞亚达(000026.SZ) 、天虹商场 (002419.SZ) 等五家境内外上市公司及深南电路等具有影响力的知名企业。
2、股权结构
截至2012 年9 月30 日，中航技深圳公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 100,000 | 100 |
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合计 100,000 100
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3、主要控股及参股子公司基本情况
截至2011 年12 月31 日，中航技深圳公司合并报表范围内的子公司共186 家，其中重要的控股上市子公司基本情况如下：
| 公司名称 | 持股层级 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 中航国际控股股份有限公司 | 1 | 67,336.70 | 58.77 |
| 天虹商场股份有限公司 | 1 | 80,020.00 | 39.52 |
| 中航地产股份有限公司 | 1 | 33,348.07 | 20.62 |
| 天马微电子股份有限公司 | 2 | 57,423.75 | 45.62 |
| 飞亚达（集团）股份有限公司 | 2 | 39,276.79 | 41.49 |
（1）天虹商场股份有限公司
天虹商场于1984 年5 月成立，于2010 年6 月1 日在深圳中小板上市，截 至2011 年12 月31 日，中航技深圳公司持有天虹商场31,625.7 万股，持股比例 为39.52%。
天虹商场主营业务包括销售家用电器、日用百货、五金交电、化妆品等，截 至2012 年3 月31 日，公司已进驻广东、福建、江西、湖南、江苏、浙江、山东、 北京七省一直辖市的17 个城市，拥有“天虹”直营连锁百货商场46 家，营业面 积达121.75 万平方米，“君尚”直营门店1 家，营业面积3.78 万平方米；此外， 公司还以特许经营方式管理4 家商场。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]048 号《审计报告》，审验截 至2011 年12 月31 日，天虹商场资产总额为8,805,204,529.29 元，权益总额为 3,645,385,287.59 元；2011 年实现营业收入13,035,637,206.59 元，净利润 573,010,450.34 元。
（2）上表中其他公司的基本情况见本说明书“第九章 发行人基本情况 五、 本公司控股股东及实际控制人基本情况（一）发行人控股股东基本情况”相关 介绍。
截至2011 年12 月31 日，除上表中控股上市子公司外，中航技深圳公司重 要二级子公司27 家基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中航比特通讯技术有限公司 | 3,000.00 | 51.00 |
| 2 | 深圳天狮电器有限公司 | 607.00 | 100.00 |
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| 3 | 深圳深蓉塑料制品有限公司 | 360.00 | 70.00 |
|---|---|---|---|
| 4 | 深圳中航(香港)有限公司 | 7.77 | 100.00 |
| 5 | 深圳市鼎诚投资有限公司 | 5,000.00 | 90.00 |
| 6 | 江西新拓投资股份有限公司 | 1,751.53 | 91.31 |
| 7 | 上海中航光电子有限公司 | 100,000.00 | 51.00 |
| 8 | 深圳迈威有线电视器材有限公司 | 2,000.00 | 60.00 |
| 9 | 深圳中航储运有限公司 | 300.00 | 100.00 |
| 10 | 深圳中航光电子有限公司 | 2,800.00 | 51.00 |
| 11 | 厦门天马微电子有限公司 | 140,000.00 | 15.31 |
| 12 | 江西鼎诚实业投资有限公司 | 7,000.00 | 94.29 |
| 13 | 江西中航共青城实业有限公司 | 50,000.00 | 60.00 |
| 14 | 深圳格兰云天酒店管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
| 15 | 深圳中航城发展有限公司 | 20,000.00 | 100.00 |
| 16 | 深圳市中航城置业发展有限公司 | 38,000.00 | 100.00 |
| 17 | 深圳市中航商用置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00 |
| 18 | 江西江南投资有限责任公司 | 4,263.00 | 79.61 |
| 19 | 深圳上海宾馆 | 1,500.00 | 75.00 |
| 20 | 成都亚光电子股份有限公司 | 6,865.14 | 55.91 |
| 21 | 深圳市中航投资管理有限公司 | 15,000.00 | 100.00 |
| 22 | 深圳航空标准件有限公司 | 2,160.00 | 100.00 |
| 23 | 深圳中航企业集团培训中心 | 20.00 | 100.00 |
| 24 | 中航社区健康服务中心 | 165.70 | 100.00 |
| 25 | 江西为峰林业有限公司 | 2,600.00 | 98.46 |
| 26 | 深圳市达美思投资有限公司 | 100.00 | 46.61 |
| 27 | 深圳中航商贸有限公司 | 10,000.00 | 100.00 |
4、最近一年主要财务数据
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012] 第5580 号《审计报告》，截至2011 年12 月31 日，中航技深圳母公司总资产为 15,018,501,548.08 元，所有者权益合计3,248,966,219.45 元；2011 年度，中 国航空技术深圳有限公司实现净利润为 18,765,117.60 元。
六、董事、监事和高级管理人员基本情况
本公司现有董事9 名、监事3 名，设有总经理1 名、副总经理5 名、总会计 师1 名、董事会秘书1 名。
（一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及管理人员基本情况如下：
单位：万元
任期起始 任期终止 2011 年 职务 性别 年龄 日期 日期 从公司
姓名
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| 领薪情 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 况 | ||||||||||||
| 赖伟宣 | 董事长 | 男 | 48 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 徐东升 | 董事总经理 | 男 | 46 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 202.00 |
| 汪名川 | 董事 | 男 | 46 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 黄勇峰 | 董事 | 男 | 38 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 吴小华 | 董事 | 男 | 42 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 王晓华 | 董事 | 女 | 41 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 张宏光 | 独立董事 | 男 | 56 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 章顺文 | 独立董事 | 男 | 47 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 王岩 | 独立董事 | 男 | 55 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 隋涌 | 监事会主席 | 男 | 54 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 唐博学 | 监事 | 男 | 51 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 55.00 |
| 陈卓 | 监事 | 男 | 36 | 2012 | 年09 | 月10 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 0.00 |
| 陈立彬 | 副总经理、董事 会秘书 |
男 | 48 | 2012 | 年10 | 月22 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 145.00 |
| 卢炳强 | 副总经理 | 男 | 51 | 2012 | 年10 | 月22 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 160.00 |
| 李德华 | 副总经理、总会 计师 |
男 | 52 | 2012 | 年10 | 月22 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 178.00 |
| 李北 | 副总经理 | 男 | 57 | 2012 | 年10 | 月22 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 160.00 |
| 方娟 | 副总经理 | 女 | 53 | 2012 | 年10 | 月22 | 日 | 2015 | 年09 | 月10 | 日 | 212.00 |
截至募集说明书签署日，除公司副总经理卢炳强持有49,733 股限售股外， 其他董事、监事、高管不存在持有公司股票的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
（1）赖伟宣先生，48岁，高级会计师，同济大学管理学博士，北京大学光 华管理学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理。曾任中国航空 技术深圳有限公司党委书记、副总经理，天虹商场股份有限公司总经理，中航技 深圳工贸中心进出口管理部总经理助理，香港卫科公司经理助理。
（2）徐东升先生，46岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士，北京航空 航天大学博士。现任本公司董事总经理，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会
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会长。曾任中国航空技术深圳有限公司团委书记，深圳中航企业集团生活服务公 司总经理，中国航空技术深圳有限公司纪委副书记、监察审计部经理、总裁助理。
（3）汪名川先生，46岁，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际 工商学院EMBA。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司副总会计师， 中国航空技术深圳有限公司总会计师兼财务部经理。曾任中国航空技术深圳公司 副总会计师兼财务部经理，中国航空技术进出口深圳公司财务审计部经理，深圳 中航商贸公司财务总监，中航技深圳公司财务审计部副经理。
（4）黄勇峰先生，38岁，高级工程师，北京航空航天大学管理工程硕士， 中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事，中航国际控股股份有限公司董事会秘 书。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理、总经理助理，深圳中施机械有限 公司董事总经理，中航国际控股股份有限公司董事会秘书。
（5）吴小华先生，42岁，经济师，中国人民大学历史学硕士。现任中国航 空技术国际控股有限公司战略发展部经理。曾任中国航空技术国际控股有限公司 战略发展部副经理，中国普天信息产业股份有限公司行业电子事业部副总经理， 普天物流技术有限公司董事，吉通通信股份有限公司秘书主管。
（6）王晓华女士，41岁，经济师，武汉理工大学商业经济硕士，中欧工商 管理学院EMBA在读。现任中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理。曾任天虹 商场股份有限公司人力资源部经理，深圳中达集团项目投资管理经理，中国洛阳 浮法玻璃集团公司销售管理经理。
（7）张宏光先生，56岁，高级工程师，大连工业大学轻工机械学士。现任 本公司独立董事、中国钟表协会副理事长。曾任深圳市奇信建设集团总经理，深 圳中银实业公司副总经理，深圳兴华股份有限公司经理，国家轻工业部教育司副 处长。
（8）章顺文先生，47岁，正高级会计师，中国注册会计师，中南财经政法 大学硕士。现任本公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人， 广东省高级会计师第三评委会专家委员，深圳市服务贸易协会副会长，海王生物 （000078）独立董事。曾任深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员。
（9）王岩先生，55岁，高级经济师，美国纽约州立大学企业管理硕士。现 任本公司独立董事、华南理工大学知识产权学院全职教授，万讯自控（300112） 独立董事。曾任国家知识产权局管理司司长助理，招商局国内上市公司（原“招
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商港务”）总经济师，汉唐澳银基金管理公司高管，西南政法大学管理学院副教 授，深圳知识产权局副局长。
2、监事
(1)隋涌先生，54岁，高级会计师，北京航空航天大学管理工程学士。现任 本公司监事会主席，中国航空技术深圳有限公司副总经理。曾任中国航空技术进 出口深圳公司总会计师，副总会计师，财务审计部经理。
(2)唐博学先生，51岁，会计师，本科学历。现任本公司监事兼审计部经理。 曾任公司财务部项目经理，深圳朋门大酒楼有限公司总经理。
(3)陈卓先生，36岁，会计师，武汉大学工商管理硕士，中欧工商管理学院 EMBA在读。现任本公司监事、战略与信息部副经理。曾任飞亚达（集团）股份有 限公司销售事业部副总经理、财务信息部经理，本公司证券事务代表。
3、高级管理人员
（1）徐东升先生，现任本公司总经理，参见董事简历介绍。
（2）陈立彬先生，48 岁，广东省委党校经济学专业研究生，中山大学EMBA。 现任本公司副总经理兼董事会秘书。曾任中国航空技术深圳有限公司党群工作部 党务副主任、主任，企业文化部高级专员、副经理、经理。
（3）卢炳强先生，51 岁，高级经济师，广州暨南大学学士。现任本公司副 总经理兼飞亚达（香港）有限公司董事总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司 总裁秘书，本公司总经理助理、董事，深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经 理及董事长。
（4）李德华先生，52 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学。现任本 公司副总经理兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计，中国航 空技术深圳有限公司主管会计，本公司财务部经理、财务总监。
（5）李北先生，57 岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院。现 任本公司副总经理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理，深圳飞镖表业外观件 有限公司总经理。
（6）方娟女士，53 岁，毕业于江西师范大学，中欧国际工商学院EMBA。现 任本公司副总经理兼深圳市亨吉利世界名表中心有限公司董事总经理。曾任江西 省陶瓷公司翻译，江西省景德镇市科技情报所室主任，本公司人力资源部经理、
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总经理助理。
（三） 现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及管理人员兼职情况如下：
| 姓名 | 任职的股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | |
|---|---|---|---|
| 赖伟宣 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 副总经理 | |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 副总会计师 | ||
| 汪名川 | |||
| 中国航空技术深圳有限公司 | 总会计师兼财务部经理 | ||
| 黄勇峰 | 中航国际控股股份有限公司 | 董事会秘书 | |
| 吴小华 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 战略发展部经理 | |
| 王晓华 | 中国航空技术深圳有限公司 | 人力资源部经理 | |
| 隋涌 | 中国航空技术深圳有限公司 | 副总经理 |
七、公司治理结构
（一）公司治理的情况
发行人根据《公司法》、章程的相关规定，按照章程规定的程序，设立股东 大会、董事会、监事会，建立了健全的公司法人治理结构。股东大会、董事会、 监事会目前运作正常。发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
此外，《董事会各专门委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《内部控制 管理制度》、《接待和推广制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、 《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《高管持股变动管理制度》、《子 公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司投资管理制度》、《内部审计工作实 施细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《公司高管薪酬管理办法》、《公司财务 管理制度》、《公司存货跌价准备计量管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《深圳市飞亚达公司会计师事务所选聘制度》、《总经理工作细则》等在 内的公司治理制度及重大决策程序和机制的完善，确保了董事会、监事会、董事 会各专门委员会依法履行职责。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开了3 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东
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大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的 相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对 关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符 合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司共召开了34 次董事会。公司目前有9 名董事，其中3 名为 独立董事，符合《上市公司治理准则》的要求；董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核委员会，并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉 地履行职责，对董事会和股东大会负责。公司还制定了《董事会议事规则》，明 确了董事会提案流程，规范了提案管理程序。
4、关于监事与监事会
报告期内，公司共召开了17 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合 相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息 披露事务管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流等方式来增强信息披露的透明度，并指定《证券时报》、《香港商报》为 公司信息披露指定报刊，使所有股东都有平等的机会获得信息。为完善公司内幕 信息管理，报告期内公司根据相关法规修订并完善《内幕信息知情人登记管理制
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度》，以有效防范内幕交易，维护广大投资者利益。
6、关于公司专项治理活动
- （1）2009 年公司专项治理
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号），深圳证监局于2009 年2 月17 日对公司进行了现场检查，并于2009 年6 月22 日下发了《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司现场检查的监管意见》 （深证局公司字［2009]46 号）（以下简称《意见》）。
发行人针对《意见》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和 要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的 整改方案和措施。
2009 年8 月14 日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会 议审议通过了现场检查的整改报告，并及时公告；同时为进一步完善公司治理与 规范公司制度，年度内修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司内 部控制制度》及《总经理工作细则》，制定了《公司高管薪酬管理办法》、《内 幕信息及知情人管理制度》、《深圳市飞亚达公司会计师事务所选聘制度》及《公 司存货跌价准备计量管理办法》。为提高年报信息披露质量和透明度，公司根据 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中 国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文件精神，结合公司年度报告编制和 披露工作的实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于 2010 年3 月12 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
截至2009 年12 月31 日，公司专项治理整改报告中的问题都已经得到了整 改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。 （2）2010 年公司专项治理
公司根据经营管理的需要及深圳证监局深证局发〔2010〕109 号《关于在深 圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的要求于 2010 年4 月20 日至5 月20 日开展了财务会计基础工作自查活动。
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2010 年6 月1 日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第七次 会议审议通过了《公司财务会计基础工作自查报告》，2010 年10 月21 日，公 司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《公司财务 基础工作整改报告》，并及时公告；根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，结合深证局公司字〔2010〕 59 号《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的 要求，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为， 进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司于 2010 年9 月20 日至10 月20 日开展了防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查活动。2010 年10 月21 日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第九次会议审议通过 了《公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的报告》， 并及时公告；
同时为进一步完善公司治理与规范公司制度，年度内修订了《公司章程》及 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制定了《公司名表存货跌价准备计提 操作细则》及《公司财务会计负责人管理制度》。
截至2010 年12 月31 日，公司专项治理整改报告中的问题都已经得到了整 改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
报告期内，本公司董事严格按照公司章程等的规定，认真履行职责并按时出 席公司召开的董事会。除采用通讯方式召开外，全部董事均亲自出席并表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事 项提出异议。
- 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事工作制度
公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立
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董事的任职资格，提名、选举和更换的具体流程以及职权等作了详细的规范。 （2）独立董事工作制度主要内容
《独立董事工作制度》对于公司独立董事任职资格、提名、选举、更换及职 权等进行了描述。
其中规定独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外, 还行使以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会； 提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员 的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公 司章程规定的其他事项。
《独立董事年报工作制度》对于公司年度报告编制和披露过程中独立董事的 职责等进行了描述。
其中规定：在会计报表编制期间，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公 司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行 实地考察；
公司总会计师应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董 事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料；
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公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题， 独立董事应履行见面的职责。
独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请 外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担；公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董 事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件；在年度报告编制和审议期间，独 立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法 违规行为发生。
（3）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事张宏光先生、章顺文先生及王岩先生充分行使国家 法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级 管理人员更换和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见， 促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护公司和广大股东的利益。
八、报告期利润分配情况
（一） 2009 年公司利润分配情况
2010 年6 月22 日，经发行人2009 年度股东大会批准的《公司2009 年度利 润分配预案》，发行人向全体股东每10 股派送人民币1.00 元（含税）的现金股 利，以 2009 年12 月31 日总股本249,317,999 股计算，派发现金股利人民币 24,931,799.90 元。
（二） 2010 年公司利润分配情况
2011 年4 月8 日，经发行人2010 年度股东大会批准的《2010 年度权益分派 实施公告》，发行人向全体股东每10 股派送人民币1.00 元（含税）的现金股利， 以2010 年12 月31 日总股本280,548,479 股计算，共计派发现金股利计人民币 28,054,847.90 元。
（三） 2011 年公司利润分配情况
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2011 年度，公司拟以2011 年12 月31 日总股本 392,767,870 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），共计派发现金股利人民 币39,276,787.00 元。2012 年4 月12 日，发行人召开2011 年度股东大会，决 议通过上述《公司2011 年度利润分配预案》。
（四）报告期内分红与当年净利润比率
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度净利润 | 现金分红与当年净利润比率（%） |
| 2009年 | 24,931,799.90 | 70,067,240.27 | 35.58 |
| 2010年 | 28,054,847.90 | 93,990,182.93 | 29.85 |
| 2011年 | 39,276,787.00 | 143,318,684.51 | 27.41 |
九、发行人主营业务情况
（一）发行人的经营范围、主要产品及所属行业
发行人的经营范围为：生产经营各种指针式石英表及其机心、零部件、各种 计时仪器，加工批发K 金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深 贸管登证字第2000-072 号文执行）。
目前发行人主要经营飞亚达表的研发、设计、生产、销售和世界品牌名表的 连锁销售。
根据中国证监会2001 年4 月4 日颁布的《上市公司行业分类指引》，发行 人属于“H1199 其他零售业”。
（二）行业现状及发展趋势
1、宏观环境现状
在抑制资产泡沫和通胀的背景下，2011 年以来我国施行稳健货币政策，根 据国家统计局发布数据显示，2011 年经济比2010 年增长9.2%，而全年社会消费 品零售总额比2010 年名义增长17.1%，达181,226 亿元。中国已进入到消费结 构升级的关键阶段，国家大力调整优化需求结构，扩大内需战略，以求增强消费 需求拉动力。
2011 年11 月25 日，中国商务部、财政部和中国人民银行联合发文《关于
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“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》， 明确了“十二五”商务领域扩大消 费的主要任务和财政金融支持政策，预期商务零售行业和消费品行业需求将会大 幅增加。在过去的十年中，由于人口红利及农村劳动力不断向城市转移，充裕的 人力资源供给在一定程度上抑制了工资增速，居民可支配收入比例出现下降，但 是随着“十二五”规划的逐步实施，以及人口结构不断变化，未来收入分配格局 有利于居民工资增长，整个社会的消费潜力将得到释放，未来我国消费率将出现 显著上升，“十二五”期间全国社会消费品零售总额将从2010 年的15.7 万亿元 上升到2015 年的30 万亿元；目前无论是总消费、还是居民消费，中国都处于世 界第三的位置，落后于美国和日本。据有关预测，至2020 年，中国消费总额将 达到日本的两倍、居世界第二1。
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2、中国高端消费品市场现状
近年来，全球高端消费品市场持续增长，黄金珠宝、钟表行业发展迅速，而 中国市场的强劲表现则是推动增长的主要动力。中国过去几十年的强劲经济增长 产生了一大群新富阶层，给高端消费品购买带来了支撑。2010 年，国内珠宝业 务市场规模复合增长率超过20%，高端腕表增长达45%，国内整体高端消费品销 售额增长达到30%。2011 年，尽管全球经济增速有所放缓，但全球高端消费品市 场仍然同比增长了10%，中国市场的销售增幅更是高达35%，消费总额占据了全 球总额的25%。
2012 年5 月标准普尔发布高端消费品指数，其中，历峰集团在截至2011 年 3 月31 日的财年里在中国内地及香港市场的营业收入较上一财年增长了44.9%； GUCCI 品牌去年在大中国市场的营业收入较上一财年增长了28.8%；斯沃琪集团
1中国国际金融有限公司宏观经济研究部，宏观经济报告：经济转型的消费轨道（下篇） 宏观和行业影响，2012 年5月6日。
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去年在大中国市场的营业收入较上一财年增长了26.1%。中国高端消费品消费快 速增长，未来市场将继续扩大。
3、行业管理体制及政策
我国钟表工业自上世纪80 年代开始迅速发展起来，今天已经成为全球最大 的钟表和生产加工基地。
（1）行业管理体制
1）中国轻工业联合会
中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业 性中介组织，凭借其广泛的行业代表性，以服务为宗旨，充分发挥政府与企业间 的桥梁纽带作用，为促进中国轻工业的发展，为加强国际间的交流与合作而努力。
2）中国钟表协会
中国钟表协会是我国钟表行业的全国性组织，成立于1985 年。是经原国家 轻工业部批准、国家民政部批准注册登记的具有法人资格的一级社会经济团体， 现由中国轻工业联合会管理。是由从事钟表生产、经营的工商企业和有关的科研、 教学等机构自愿组成的不分经济性质、跨地区、跨部门的全国性行业组织。现有 200 多个团体会员及个人会员，其中包括钟、表、钟表元器件、外观件、原材料、 设备、仪器等生产企业、贸易流通、商业单位及研究所、大专院校等。
3）广东省钟表行业协会
广东省钟表行业协会前身是1992 年成立的广东省第一轻工业协会钟表专业 委员会，1996 年5 月7 日经广东省民政厅批准。协会由省内具有法人资格的钟 表工商企业及钟表产业家、科技人员组成，是广东省钟表业的行业性组织，会员 单位还包括关联的工商企业，院校、科研、媒体、服务等事业单位和机构，遍布 省内钟表生产的主要地区。
4）深圳市钟表协会
深圳市钟表行业协会成立于1987 年，是深圳最早成立的工业行业协会之一。 协会实行理事会议事制度，建立了严格的管理运作机制，二十多年来，以“依靠 企业，面向政府”为宗旨，致力为深圳及至国内的钟表业服务，遵循市政府的大
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政方针，服务企业，内引外联，建立起深圳市重要的优势传统产业，荟萃了中国 众多名牌钟表企业。
5）全国钟表标准化技术委员会
全国钟表标准化技术委员会成立于1989 年，是原国家质量技术监督局批准 成立的，并经国家标准化管理委员会第一批确认的钟表行业标准化的唯一技术性 机构，从事日用钟、表、定时器产品、各行业不同用途的计时仪器产品以及计时 仪器零、部组件、原辅材料等技术领域的标准化工作，也担负着国家标准、行业 标准的归口（解释）管理工作。
6）国家钟表质量监督检验中心
国家钟表质量监督检验中心成立于1981 年，是经国家质量监督检验检疫总 局依法授权的中国唯一的国家级钟表质检机构，同时也是中国国家进出口商品检 验钟表认可实验室、国家级科技成果鉴定检测单位、钟表产品质量仲裁检验和质 量鉴定检验单位、钟表消费争议商品检验单位、中国钟表标准化技术委员会会员 单位、钟表专用检验仪器设备专业归口单位，是国家授权的具有第三方公正性的 唯一的国家级钟表产品专职检验机构。
（2）行业政策趋势
2012 年初工信部公布了《轻工业“十二五”发展规划》，对“十二五”期间 31 个主要行业的发展方向进行了归纳，对于钟表工业，明确提出要实现核心技 术、关键零部件和品牌方面的三大突破。中国钟表业未来的发展方向和路线，已 经得到国家层面的确认，未来行业将重点发展高端机械表，丰富产品的文化内涵； 发展具有运动、休闲、保健等多种功能的电子表；开发高端复杂功能机械表机心、 指针式电波手表机心；拓宽高精密钟表产品在国民经济各领域中的应用。
“十二五“发展规划将钟表行业列入重点行业技术改造工程及技术创新与产 业化工程。规划提出对多功能机械钟机心、指针式电波表机心、多针石英电子表 机心自动装配生产线进行改造，推进运动计时仪器产业化；在指针式石英钟表、 电波表、高档机械钟表领域实现技术创新，提高短时间计量与控制仪器的可靠性、 高精确性，加强技术研发与产业化。
4、行业发展现状
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（1）行业总体概况
经过长期发展，钟表制造业已成为一个相当成熟的产业，现代钟表工业实际 上是微电子技术、电子学、精密机械及新材料应用紧密配合的典型工业。全球主 要钟表制造商都集中在瑞士，目前瑞士钟表行业有近600 家公司，而我国由于具 有丰富的劳动力资源和完整的生产配套资源等优势，成为全球最大的钟表生产基 地。截至目前，全球钟表主要进口市场集中在欧洲、北美和大中华地区，而出口 市场主要为瑞士、中国、中国香港。
如果把世界手表产量按产品档次分类叠加，会呈现出一个金字塔形，塔顶是 高档产品，中部是中高档和中档产品，其余都属低档产品，分布在金字塔下方。 瑞士占据顶尖，日本在其下方，而我国处在基座部分，正向中高档层次提升。
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----- Start of picture text -----
稳居世界钟表第一大货值出口国
首位，垄断了高端钟表及绝大部
分高端、中高端机械机心的供应
以中档和中高档产品为主，石英表
是其传统优势品种，同时运用了大
量新技术、新材料发展中高端产品
钟表产能与产量位居世界第一，
但以中低档钟表为主，产品定位
相近，附加值较低
----- End of picture text -----
1)瑞士钟表制造行业概况
钟表制造业是瑞士的传统产业，瑞士手表向来以部件复杂、材料特殊、款式 新颖、不易磨损、精密细致的机械日历表及秒表而著称于世。目前瑞士钟表行业 约4 万人左右，企业数目约600 家，每家企业员工平均人数一直维持在70 人左 右。瑞士是全球手表贸易的主要参与者，是最主要的高端手表出口国。2011 年， 瑞士手表产销量2,979 万块，95%出口国外，其中机械表615 万块，石英表2,364 万块，产值181.07 亿瑞士法郎。世界四大钟表集团有三家是瑞士企业，分别为 斯沃琪集团、劳力士集团和历峰集团。
2)日本钟表制造行业概况
日本钟表行业以中档和中高档产品为主，目前主要的手表制造商有六家，分 别是卡西欧、西铁城、精工、东方、理光和丽声，其中机械表生产企业主要有西
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铁城、精工、东方和理光四家。20 世纪70 年代，日本大力发展石英表，并成为 全球最先将石英技术大量应用到钟表开发中的国家，石英技术一度改变了全球钟 表行业。目前日本钟表制造商一方面保持其石英表的优势，同时运用大量新技术、 新材料发展其中高端产品。2011 年日本手表行业总产值21.28 亿美元，其中出 口产值12.93 亿美元，亚洲是最大的出口目的地，其次是北美和欧洲，中东也是 其主要的出口地。日本也是全球机芯产品的最主要出口国之一。
3)中国钟表制造行业概况
我国已成为钟表生产大国，钟表产量位居世界前列，产品品种也呈现多样化 和系列化，产品质量的提高也相当明显，一些钟表企业已跻身于世界级合格供应 商行列。钟表行业元部件制造环节较多，工序复杂，需要大批零部件配套厂家支 持。目前中国主要钟表产业聚集地为广东、福建、天津、山东、上海。
但我国钟表企业生产技术水平普遍较低，长期以来国产钟表一直占领低端市 场，出口产品量多价低。市场定位方面，大部分国产钟表仍是以中低档产品为主， 在1,000 余家钟表制造企业中，大部分产品同质性较强，市场定位相近，消费群 体区分也不明显,在国际市场上的影响力和认知度较低。 瑞士表业联盟统计显 示，2011 年中国手表出口数量为6.82 亿只，同比增长2%，出口金额为36.89 亿美元，是历年来出口额的最高水平，与上年同比增长21.0%。
近两年钟表出口量及出口额情况如下图所示：
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资料来源：上海市钟表行业协会
根据中国钟表协会的统计，2009 年行业工业产值330 亿元，时钟（包括机 芯）产量5.68 亿只，手表产量（包括机芯）8.51 亿只，分别占世界产量的90% 和80%。2011 年全行业累计完成钟表（含零配件及定时器）工业总产值约470.0
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亿元，与上年同比增长约21.1%。近两年完成钟表总产量及总产值情况如下图所 示：
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资料来源：上海市钟表行业协会
（2）行业技术发展概况
钟表制造业具有较长的发展历史，目前各项生产技术均已成熟，并且在机心、 工艺设计及外观材料等方面都在不断创新。随着精密机械、微电子、冶金、材料 科学以及信息技术的发展，钟表制造技术正在不断创新发展。
目前本行业的技术架构如下：
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本行业的领先技术及其代表品牌概况见下表所示：
| 项目 | 领先技术 | 特点 | 代表品牌 | |
|---|---|---|---|---|
| 机 心 技 术 |
机心材料技 术 |
硅材料摆轮 游丝 钻石擒纵装 置 |
比传统钢制摆轮游丝更轻、更坚硬、更高效， 而且防磁、不受温度影响，无需滑润油，大 幅度提高了机械表的精确度。 钻石的稳定性使其不会受外界温度的影响， 并且抗腐蚀。 |
百达翡丽 雅典 |
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| 项目 | 领先技术 | 特点 | 代表品牌 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 单股碳纤维 游丝 |
摆轮具有防磁和不受温度影响的优点，比传 统铜铍合金具有更佳的等时性。 |
H.Moser&Cie | |||
| 机心结构技 术 |
末端曲线 | 末端曲线、自定中心底座以及连体短杆连接 等非凡的设计使其拥有超群的等时性及不受 温度、机心倾向或磁场影响的性能。 |
百达翡丽 | ||
| 防磁性能 | 能在40000至50000 A/M强磁场环境下工作 | ||||
| Panerai | — | ||||
| 使用环境技 术 |
潜水性能 | 具有2500M防水性能 | Luminor Submersible 欧米茄、 |
||
| 航天性能 | 满足太空环境的要求 | FORTIS、飞亚 | |||
| 达 | |||||
| 陀飞轮 | |||||
| 精密加工技 | 三问 | 瑞士机械手表 | |||
| 术 | 万年历 | 机心 | |||
| 多针/多功能 | |||||
| 特殊机心 | 人工动能等 | 日本精工 | |||
| 外 | |||||
| 观 | |||||
| 件 | 高科技陶瓷、蓝宝石水晶、钛金属等。 | 雷达 | |||
| 材 | |||||
| 料 |
目前我国手表行业在部分高端机械机心设计制造、精密制造、超硬材料和航 天表等方面达到或接近了世界先进水平，但是整体来看，在推动行业的升级上的 贡献率较低，未来将继续加大现有核心技术产业化方面的投入，尽快将关键技术 引入中高端消费层。
（3）行业经营模式特点
从手表行业产业链的角度划分，手表制造商处于行业上游，制造商通过向零 部件厂家采购零部件组装调试后完成手表生产，再通过自建专卖店、经销商以及 和手表零售商联营等方式，将手表销售给下游的消费者。
手表行业产业链简要示意图
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1)采购模式
手表生产的主要零部件包括机心、表带、表壳、表盘、玻璃等，其中机心是 关键零部件，很大程度上决定了手表的计时性能和档次。我国目前大部分手表厂 家主要采用外购零部件组装的方式完成生产，只有部分手表生产厂家拥有包括机 心在内的零部件配套体系。我国目前已经是世界上最大的手表生产国，除高端机 械机心外，其他手表零部件供应充足，可以满足各手表生产厂家的生产需要，基 本不存在供应紧张或者缺货的问题。
2)生产模式
手表生产的主要工艺包括精密零件加工、零件检验、机心装配及调试和成表 装配四个环节。
手表零件尤其是机心零件种类多、尺寸小、精度高，不同的零件往往对应不 同的加工设备和工艺，且要求的加工、调试精度很高。目前，我国的主要手表生 产厂家如发行人，均已在生产线中运用了产品数据管理系统PDM 下的 CAD/CAM/CAPP 和数控加工技术，达到了国际主流水平。
除运用精密零件数字化制造技术体系外，部分厂家如发行人，较早在国内实 行了手表制造的部分环节外包。即：发行人独立进行产品的研发和质量控制，研 发完成进入批量生产后，高端产品以及所有产品的高精度、关键零件均为发行人 自制，对于中低端产品及标准件的制造则通过外协进行。通过外协和专业的社会 化分工，发行人充分利用了所在地深圳完善的手表生产配套体系，在降低了成本 的同时，满足了不断增长的市场需求。
3)销售模式
目前我国手表生产企业的主要销售模式主要包括直营、联营、经销、团购， 简要情况如下：
直营：指钟表厂家在区域市场核心商圈或重要场所如机场候机楼等租赁营业 场地，开设品牌专卖店，在销售产品的同时展示品牌形象，提升品牌影响力；专 卖店的销售人员由厂家派驻，货品亦为厂家所有，销售收入由厂家支配，同时支 付营业场所的租金。
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联营：是指钟表厂家在商场设置销售柜台、提供货品、派驻销售人员，双方 根据货品销售清单结算，货品在实现销售之前所有权归手表厂家，联营合作方根 据商品销售收入的一定比率收取销售佣金以及按场地占用、水电开支等收取管理 费，并将剩余货款支付给厂商。
经销：指由客户一次性交款买断相应货品，并由其自行销售或处置货品，货 品所有权和风险在交付时发生转移。
团购：团购是手表制造厂家向单位客户批量销售的一种销售模式，单位客户 一般为国家政府机关、军队、事业单位和企业等，其订制的手表一般被用于外事 礼品、装备用品、内部激励或员工福利。
国内钟表企业主要有 OEM（Original Equipment Manufacturer）、ODM （Original Design Manufacturer）、OBM（Original Brand Manufacturer）三 种经营模式。在行业起步初期，大多数企业选择了OEM 代工模式。随着我国钟表 产业不断成熟，部分企业具备了自主研发设计的能力，并逐渐参与到世界钟表产 业链中的设计环节中来，进入ODM 模式。只有少数优秀的企业逐渐认识到品牌的 重要性，开始发展自主品牌，即OBM 模式。
除了采用单一的经营模式，国内部分企业还同时采用了上述三种模式中的两 种或三种。总体来说，OBM 模式是我国钟表企业发展的最终方向。具有完整产业 链的公司集“开采、采购、设计、生产、销售”为一体。未来行业发展趋势是优 势逐渐向那些既有设计和开发能力、又有自己销售渠道的企业转移。公司可以灵 活地根据客户需要设计和生产产品，迅速对市场做出反应，始终围绕市场需求， 能很好地衔接上游和下游，从而降低成本。达到一定规模后，公司可以利用这个 优势发展自营品牌，因为拥有自营品牌公司的成本较低，往往具有较强的设计能 力和制作能力，产品价格更加具有优势。
5、行业内竞争格局
（1）亨吉利名表业务
亨吉利是国内优异的名表零售商之一，销售规模居国内前三。亨吉利与斯沃 琪、劳力士、历峰集团等在内的各主要瑞士品牌制造商拥有密切的品牌合作关系， 并通过定期高层互访实现彼此的沟通与了解。良好的战略合作关系使得公司拥有
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较为稳定和丰富的品牌资源，保证了公司在海外业务拓展过程中的供应链优势。 目前亨吉利主要竞争对手包括亨得利、东方表行、周大福钟表、冠亚名表城、 英皇钟表等，主要情况如下：
亨得利于开曼群岛注册成立有限公司，由张氏家族、斯沃琪集团、路威酩轩 集团等共同投资设立，2005 年9 月在香港联交所上市。以国际名表为主体，包 括珠宝、皮具、书写工具等中高端消费品的组合性分销，为战略发展方向。亨得 利以自主开店、收购兼并及与品牌合作等多种方式拓展零售网络。截至2011 年 底，亨得利在中国大陆、香港、澳门、台湾拥有零售店405 家门店，其中：大陆 332 家、香港18 家、台湾及澳门54 家。
东方表行在国内的业务主要集中上海、北京、广州等一线城市，香港地区仍 为其主要收入来源地。经营品牌以劳力士、帝舵为主。截至2011 年9 月底，东 方表行门店数量为106 家，其中：大陆90 家、香港12 家、澳门2 家、台湾2 家。
周大福钟表是郑裕彤及其家族拥有的私人商业集团，于2011 年12 月在香港 联交所上市，员工约共10 万人。2008 年底，周大福收购了原宜进利的国内高档 名表业务，目前，周大福开始做相应的扩张。截至2011 年9 月底，零售网点数 为1506 家，其中，珠宝零售数1421 家，钟表零售为85 家。
冠亚名表城隶属香港冠亚商业集团，截至2011 年9 月末，名表城在大陆和 香港开设有39 家名表店，其中：北京8 家、上海16 家、沈阳8 家、成都、重庆、 乌鲁木齐、无锡6 家、香港1 家。集团涉猎多个行业，在国内市场拓展乏力。
英皇钟表总部设在香港。截至2011 年底，在香港、澳门、大陆共拥有门店 80 家，其中：大陆57 家、香港18 家、澳门5 家。主要经销品牌为劳力士、帝 舵、爱彼、江诗丹顿、卡地亚、欧米茄、浪琴、雷达、摩凡陀等。近年在珠宝方 面的投入较大，多数店铺为钟表珠宝同时经营。
除此之外，还有一些区域（或地区）的零售商，主要有上海三联、沈阳中兴、 昆明金龙、大连锦华、成都亨得利、兰州魏雅斯、江苏顺序表行等。
（2）飞亚达表业务
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近年来随着民族手表品牌的崛起和竞争力的不断增强，国产品牌手表在和进 口品牌手表的竞争中，尤其是国产表四大品牌飞亚达、罗西尼、依波和天王，经 过多年来的发展，分别形成了自己的竞争优势，并逐步形成了与进口品牌手表竞 争的能力。
罗西尼表，珠海罗西尼表业有限公司创立于1984 年。截至2011 年12 月31 日，罗西尼共有分销点1,475 个，其中百货店专柜992 个，经销商开设网点480 个，专卖店3 家，形成了以大城市百货公司为中心的销售经营体系与售后服务网 络。罗西尼于2008 年10 月被香港上市企业中国海淀集团有限公司收购，2011 年罗西尼销售额5.48 亿港币，同比增长51%。
依波表，依波精品（深圳）有限公司成立于1991 年，是香港上市企业中国 海淀集团有限公司的全资子公司。截至2011 年12 月31 日，依波表共有分销点 1,423 个，其中为百货店专柜824 个，经销商开设网点596 个，专卖店3 家。2011 年依波表销售额4.9 亿港币，同比增长46%。
天王表，天王电子（深圳）有限公司创立于1988 年，是新加坡上市企业时 计宝投资有限公司所属的全资子公司，主要从事“天王”牌手表的研发、设计、 制造和销售，是国内知名的大型钟表企业。
发行人当前的飞亚达品牌手表2011 年销售均价（商场标示价格）3,000 元， 主流产品销售价格在2,000 元至6,000 元之间；而国内品牌手表当前的平均零售 价在500 至1,500 元之间，发行人的进口品牌竞争对手有天梭、西铁城，天梭销 售均价约1,500 至10,000 元，西铁城销售均价约2,000 至8,000 元。发行人的 进口品牌手表竞争对手简要情况如下：
天梭表，瑞士天梭表于1983 年加入世界最大的手表制造商及分销商斯沃琪 集团，在全球超过150 个国家设有零售点，是瑞士制表业中的佼佼者。2012 年2 月百家商场手表零售量、零售额市场占有率排名显示，天梭零售量、零售额中国 市场占有率分别为10.15%和8.03%。
西铁城表，西铁城钟表公司成立于1930 年，是全球最著名的钟表跨国公司 之一，拥有七十多年的制表历史。西铁城表是中国家喻户晓的钟表品牌之一，其 销量一直高居国内进口手表销售量前列。2012 年2 月百家商场手表零售量、零
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售额市场占有率排名显示，西铁城零售量、零售额中国市场占有率分别为3.98% 和2.33%。
6、行业发展趋势
随着国家经济的发展及个人财富的积累，中国消费品不断升级，中产阶级的 崛起及富裕人群的增加将刺激中高档腕表消费，行业正迎来前所未有的历史机 遇。
根据胡润财富报告，典型的中国千万富翁每人拥有4.2 块奢华手表。根据瑞 士表业联盟的数据，继2010 年增长22%之后，2011 年瑞士手表出口额增长19.2%， 达到创纪录的193 亿瑞士法郎。除六月增幅为9.2%外，2011 年瑞士钟表产品出 口额每个月都呈现两位数增长，而在四月和五月的增长率甚至达到了30%以上。 亚洲对奢侈品的需求成为瑞士手表出口增长的主要动力，其中中国市场以16.37 亿瑞士法郎占据其出口对象第三位，较2010 年大幅增长48.7%，成为增速最快 的出口对象，占瑞士手表总出口额8.5%。而且，就目前国内人均拥有瑞士表的 数量来看，与其他发达国家相比还有巨大的发展空间，发展潜力巨大。
（三）发行人市场地位及主要竞争优势
发行人从事自有品牌飞亚达表的设计、研发、制造、销售及世界品牌名表的 连锁销售，是唯一一家国内上市的钟表行业公司。
1、自有品牌业务
发行人历经二十余年的苦心经营，自有品牌飞亚达表已跻身国产中高端腕表 之列，是世界三大航天表品牌之一。公司确立了“塑造国际化品牌，成为全球化 企业”的愿景，以品牌战略统领各项工作。飞亚达表业不断提升品牌价值，通过 加强研、产、销之间的协同增效，强化技术创新和新品研发，完善覆盖全国的优 质销售网络，不断提升品牌知名度、美誉度和影响力，飞亚达表中高端品牌形象 日臻完善。
（1）良好的品牌形象，清晰的目标客户和品牌战略
经过多年的发展，飞亚达表获得了“中国钟表之王”、“中国驰名商标”、“中 国名牌产品”、“连续14 年全国市场同类产品销量第一”等称号，成为国产手表
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领先品牌，并为“世界三大航天表品牌”之一。
为了打破国产腕表的同质化、价格竞争格局，飞亚达表多年来坚持品牌战略， 以“心在更远处”诠释品牌格调，将目标客户定位于“对于自信有独立见解、勇 于尝试的新贵人群”，并采取“让25 岁的人消费得起，让30 岁的人愿意消费” 的定价策略，力求打造具有“创新、进取”精神内涵的中国独立中高端腕表品牌。
通过对细分市场及目标客户的精准定位，飞亚达表已经形成系列化主题产品 体系, 与其他国产品牌的差异化竞争、定价优势逐步显现。如玲珑系列、恒昱系 列、凯旋系列、摄影师系列、印象-城市系列、航天系列、陀飞轮系列、大师系 列、艺系列手工掐丝珐琅系列腕表等，发行人通过不断丰富目标客户群的差异化 品味腕表需求，加上独有的航天表和太空科技概念，有力地提升了飞亚达表的品 牌形象和档次。
通过对腕表行业及奢侈品市场的理解和把握、不断学习世界名表品牌运作的 经验，发行人对飞亚达表的品牌运营日臻成熟、品牌运作方式相得益彰。如为飞 亚达VIP 会员等举办腕表贵宾品鉴会、通过国际知名平面媒体进行品牌宣传及新 品推广、携手古天乐和高圆圆进行品牌代言、启用明星艺人开展区域主题巡展活 动，增加飞亚达品牌活动的曝光频率，同时也采用传统的传媒方式在报纸、杂志、 电视、电影等渠道实现品牌和产品的快速传播。发行人通过多种品牌推广方式的 组合，形成了自己的品牌推广体系，增强了品牌推广的效果，提高了品牌影响力。 2011 年，飞亚达品牌进驻巴塞尔钟表珠宝展一号馆（国际品牌馆），成为首个跻 身巴塞尔钟表展一号馆的中国品牌。
（2）国内领先的技术研发和设计能力
腕表是综合性的高科技产品，应用了包括精密计时、材料技术、精密制造、 微技术、工业设计、电子信息技术等多方面的高新技术。长期以来飞亚达一直致 力于技术研发、新品设计及新材料应用，其技术储备和研发能力已经达到国内行 业领先水平。发行人具优势的研发领域包括机心研发（航天表达到国际先进水平， 部分技术指标国际领先）、外观件材料技术（具有自主材料研发能力，研发的材 料专利获得中国专利优秀奖）、工业设计（获得包括RedDot 国际设计大奖在内的 多项国内外大奖）。
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① 机心研发优势
公司长期致力于手表机心研发、制造。公司于2002 年建立深圳市企业技术 研发中心，成功完成了“神舟五号”、“神舟六号”、“神舟七号”、MARS500、“神 舟九号”航天员工作用表的研制任务，获得了多项自主技术创新和知识产权，多 项技术指标达到甚至超过国外同类产品。2008 年，由发行人研制的 “神舟七号” 舱外航天服手表通过科技成果鉴定，该款手表采用发行人自主研发的机心，其相 关技术、结构和设计已授权2 项发明专利和7 项实用新型专利；“舱外航天服手 表检测试验技术”、“手表行业精密零件数字化设计与制造技术的应用”两项科技 成果顺利通过鉴定。“中国航天员专用手表制造技术及应用”项目获得广东省科 学技术奖一等奖和深圳市科技创新奖；神舟系列航天表的研制，不仅满足了中国 载人航天工程的要求，也填补了国内钟表行业的多项空白，提升了中国钟表行业 技术水平。飞亚达表已跻身成为与欧米茄、富利斯比肩的世界三大航天表之一。 除航天表外，发行人还成功研制出陀飞轮手表，攻克了机械机心的精准计时技术 难关，达到国际先进技术水平。
2010 年粤港关键领域重点突破项目“高精度多功能机械手表机心”获得第 四届中国产学研合作成果奖。飞亚达表与国内知名大专院校、科研机构、机心生 产企业建立了产学研长效合作机制，为公司保持机心技术竞争优势、提高机心研 发能力与技术水平提供了有利条件。
② 外观件材料优势
发行人于1989 年初攻克了硬质合金材料贴片焊接和加工复杂形状蓝宝石表 镜的技术难关，在国内率先推出第一块耐磨损拱型手表。2005 年底，飞亚达表 开始试制ATIC“太空强化钛”手表，2006 年小批量投入市场销售，市场反应良 好，2006 年12 月开始批量产品生产，应用在飞亚达品牌手表上。
发行人研制的ATIC“太空强化钛”手表，通过对材料配方、精密成型及致 密化等关键技术进行创新性的研究，不但具备了硬质合金的超硬特性，而且比重 较轻又具备较好的人体亲和力。2007 年12 月该产品通过科技成果鉴定，优于目 前市场上其他硬质材料的手表产品。该产品所采用的材料及其生产工艺技术达到 了国际先进水平。
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③ 工业设计优势
公司的主流产品定位贴近顾客需求，其竞争重点是工艺设计，而工艺设计正 是飞亚达表的优势领域。公司迄今为止，已多次获得国内外各项设计大奖，详见 下表：
| 序号 | 奖项 | 获奖作品/单位 | 获奖时间 |
|---|---|---|---|
| （年） | |||
| 1 | 中国创新设计红星奖 | 翻转陀飞轮表 | 2006 |
| 2 | 中国企业“产品创新设计奖”优秀奖 | 飞亚达“金字塔”概念表 | 2006 |
| 3 | 中国企业“产品创新设计奖”优秀奖 | 飞亚达“神舟”六号航天服表 | 2006 |
| 4 | 中国企业“产品创新设计奖”优秀奖 | 飞亚达“天玑”系列手表 | 2006 |
| 5 | 中国企业“产品创新设计奖”优秀奖 | 飞亚达“中国锁”概念表 | 2006 |
| 6 | 中国创新设计红星奖 | 后弈神弓表 | 2007 |
| 7 | 中国创新设计红星奖 | 骑士 | 2008 |
| 8 | 中国企业“产品创新设计奖”金奖 | 飞亚达翻转陀飞轮（GA8058） | 2008 |
| 9 | 中国企业“产品创新设计奖”优秀奖 | 飞亚达Memory（GA8095） | 2008 |
| 10 | 中国企业“产品创新设计奖”最佳设计团队奖 | 飞亚达创新设计部 | 2008 |
| 11 | 中国企业“产品创新设计奖”金奖 | 神七航天表 | 2009 |
| 12 | 最佳材料设计奖 | 神七航天表 | 2009 |
| 13 | 最佳时尚设计奖 | 摄影师概念表 | 2009 |
| 14 | 德国“RedDot”设计大奖 | 神七航天表 | 2010 |
| 15 | 中国轻工业联合会科学进步奖 | 神舟七号舱外航天服表 | 2010 |
| 16 | 第十二届中国外观设计优秀奖 | 金佛表 | 2010 |
| 17 | 第十二届中国外观设计金奖 | 神舟七号舱外航天服表 | 2010 |
| 18 | 省长杯优良工业设计奖大奖产品 | 神舟七号舱外航天服表 | 2011 |
| 19 | 中国工业设计十佳最具创新力企业设计中心 | 发行人 | 2011 |
| 20 | 中国创新设计红星奖 | 飞亚达凯旋系列限量版 | 2011 |
| 21 | 第十三届中国专利优秀奖 | 摄影师概念款 | 2011 |
同时，发行人还获得“2011 年度50 家省级知识产权优势企业”、中国北京 国际钟表展外观创新奖、中国优秀工业设计奖、IF DESIGN、中国企业“产品创 新设计奖”等其他各种奖项近40 项，外观专利百余项。2010 年年初，飞亚达更 获得了“RedDot”设计大奖，成为中国钟表业获此荣誉的唯一钟表企业。
产品方面，发行人的凯旋系列限量版GA8180.BBB 荣获“中国创新设计红星 奖”，摄影师系列概念款GA8260.WBB 荣获“第十三届中国外观设计优秀奖”。“建 国六十周年”陀飞轮系列腕表成为瑞士最大的钟表博物馆—MIH 博物馆2011 年 度重点收藏品。
④ 精密加工与制造优势
在精密加工与制造领域，发行人具有国内领先的技术优势，早在1994 年发
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行人就通过了荷兰船级社的ISO9001 认证。在2000 年发行人被国家科技部授予 “全国CAD 工程示范企业”。2009 年，制造公司取得“国家高新技术企业”资格。
发行人目前主要精密加工设备，全部为国际主流设备，实现了与瑞士钟表企 业的同步，达到了国际先进水平。飞亚达表目前已在高精度钟表零配件加工、超 硬材料（硬质合金、精密陶瓷）零配件制造、高精度及超精密复杂零部件方面积 累了大量的经验，形成了包括设备、工具、计量、环境技术、微电子技术、计算 机技术、数控技术、精密制造工艺等在内的一整套精密制造技术，加工制造水平 国内领先，基本达到了瑞士钟表业中高端产品的水平。
（3）遍布全国的多层次优质销售网络
发行人具有明显的销售渠道优势。截至目前飞亚达表的销售渠道主要由亨吉 利连锁网络、飞亚达表品牌专卖店及飞亚达表联营、授权经销零售网点组成。飞 亚达品牌通过三类销售终端的建设，构建了一个多层次的全国性销售网络。
① 亨吉利销售网络（包括亨联达门店）：共250 家门店，亨吉利销售网络基 本上主要销售飞亚达高端系列腕表款，飞亚达表和亨吉利销售网络所形成的协同 效应是其他国产、进口品牌所不能企及的。
② 飞亚达品牌专卖店：13 家飞亚达表专卖店，该等专卖店多位于繁华商圈、 机场候机楼核心位置，对飞亚达品牌的推广起到不可忽视的作用。
③ 飞亚达遍布全国的联营、经销零售网点：除亨吉利销售网路中的168 个 网点之外，飞亚达表在全国遍布联营、经销零售门店944 家，网状销售体系业已 形成。
通过三种类型的销售终端建设，发行人构建了覆盖全国的多层次优质销售网 络，形成了自己的营销渠道优势。
2、世界品牌名表销售
发行人旗下的世界品牌名表销售业务主要通过子公司亨吉利开展，截至目 前，亨吉利公司目前获授权销售的世界名表品牌超过40 个，拥有自有品牌连锁 门店250 家（含亨联达43 家）。
与主要竞争对手主要通过兼并收购进行快速扩张的方式不同，公司在门店拓
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展上采取了谨慎有序的拓展策略，并不简单追求门店数量，更注重通过加强门店 的精细化管理和创新营销提升门店的内生式增长。同时在门店经营方式上不断尝 试创新，在旗舰店中着力打造销售区、展示区、技术服务区、VIP 名表沙龙和计 时文化博物馆五大功能板块，力求差异化、特色化的门店营销方式。公司门店的 内生式增长构成了公司收入和盈利增长最为核心的驱动要素。
近年来，亨吉利围绕稳健经营、快速拓展的战略目标，将平衡计分卡战略管 理工具运用在客户开发、网络拓展、专业运营、团队建设、品牌提升等方面，运 营能力明显增强，品牌影响力逐渐扩大，在公司营销网络快速、健康扩张并得到 不断优化的同时，实现了销售的高速增长和利润的大幅提升。在名表销售行业， 亨吉利凭借自身的优势，行业地位日益稳固。
（1）强大的零售网络优势
亨吉利在发展过程中，坚持内生式的拓展和增长模式，在注重质量的前提下， 积极抓住历史机遇，以大型旗舰店为龙头，不失时机拓展亨吉利网络。在实践中 总结了一套适合亨吉利发展的独特模式（“点线面”逐层推进模式）：以点带面， 分三个层次全线覆盖，全面推进网络建设。以亨吉利旗舰店为点，着力提升亨吉 利品牌形象，打造以旗舰店为中心的顾客家园；以战略合作伙伴为线，迅速稳健 拓展亨吉利网络；以其他合作伙伴为面，不失时机发展亨吉利网络。截至2012 年9 月30 日，亨吉利连锁店达到250 家（含亨联达43 家），这为提高亨吉利的 盈利能力和行业的影响力奠定了坚实的基础，实现了亨吉利名表连锁“百花园” 的规划。
（2）领先的奢侈品经营理念
为了给顾客提供优异的购物体验，亨吉利提出“诚信、规范、专业、温馨” 的经营理念，使员工有了明确的行为规范和服务理念。同时还根据行业特点，创 造性提出了“三层营销”理论，即根据顾客的不同层次的体验需求，将销售过程 划分为表层、中层和深层三个层次，形成了将顾客从感官上的享受到交易过程的 享受，再到心灵享受三个层次的营销体验理论，在亨吉利全体员工的共同努力下， 三层营销理论得到了不断的丰富和发展，已成为员工培训蓝本和服务标准。“三 层营销”理论是奢侈品行业营销理论的首创，得到了行业的认可和国际主流品牌
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的借鉴。该成果获得深圳市产业发展与创新人才奖、中国一航管理创新成果二等 奖。
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根据“三层营销”理念，亨吉利坚持以顾客需求为导向，科学、合理的与顾 客保持着较好的互动。为使顾客关系管理工作落到实处，公司把服务人员定位为 顾客的“秘书”、朋友和顾问，在进行专业化服务的同时，为顾客提供手表及相 关配饰的解决方案，真正成为顾客的顾问。为确保顾客得到优质的服务，公司会 定期及不定期进行“神秘顾客”调查，对发现的问题进行改进。在2009 年开发 了多种形式的顾客管理和维系方案，以加强客户信息管理。如亨吉利客户关系管 理系统（CRM 系统）、亨吉利客户服务中心系统（Call Center 系统）及系统化的 客户关系管理（各类VIP 回馈活动等）。
为进一步提高顾客满意度，亨吉利于2009 年对所有店面进行了分类梳理， 划分了“四种形态”店面：（1）亨吉利旗舰店；（2）大型百货SHOPPING MALL 综合店；（3）大众百货店；（4）品牌专卖店（独立品牌店）。针对以上四种不同 形态店面的定位、顾客群体特点，亨吉利做了深入的研究和分析，形成了相应的 经营模式，包括品牌规划、店面装修规范、市场推广、促销活动以及服务规范和 流程等。
（3）坚持自主开店的稳健扩张方式
与竞争对手主要以外延式并购和扩张不同，亨吉利主要依靠自身的积累和发 展，不断扩大门店数量和规模。与外延并购存在着较大的整合风险不同，自主开 店有利于保持公司价值观、经营理念、企业文化、服务水准的一贯性，也有利于 提高消费者对“亨吉利”品牌的认知度和认同感。公司坚持自主开店的稳健扩张
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方式，加之注重门店的精细化管理和创新的营销理念，亨吉利门店的内生性增长 远远高于竞争对手。
（4）亨联达公司
亨联达公司主要经营模式为承包百货商场的钟表专区独立经营，其腕表产品 定位为中端。亨联达公司的成功经营并扩大规模有利于阻止低端竞争者对亨吉利 的潜在冲击，从而提高了亨吉利的综合竞争力和行业控制力。
（5）与各大国际手表集团良好的合作关系
公司从营销价值链的前端入手，坚持与优异品牌合作，并与其建立长期、密 切的战略合作关系。亨吉利在合作过程中总结出了品牌合作“五项原则”：好的 国际品牌、好的产品、好的团队、好的推广、好的价格。多年实践证明，品牌合 作“五项原则”已成为亨吉利选择品牌合作方的有效方法和原则。
在与品牌的合作过程中，亨吉利一贯真诚相待，始终以是否能为对方创造价 值为出发点，获得了一批独特的优质品牌资源，不仅得到了强势品牌的大力支持， 同时还支持一批国际名表品牌进入中国市场，亨吉利成为了这些品牌在中国最大 的零售商，这些品牌在中国的成功进驻一定程度上奠定了它们在全球名表行业的 市场地位，该现象引起了其他国际品牌的关注，使得亨吉利与世界三大名表集团 的众多世界顶级品牌和主流品牌建立了密切的合作关系。目前，亨吉利公司得到 的优异品牌资源为亨吉利公司长远发展奠定良好基础。
（6）专业的管理与营销团队优势
为了打造一支专业稳定的营销队伍，亨吉利创造性地提出了“经理人发展通 道”和“销售人员成长通道”两个并列的员工发展通道。尤其是“销售人员成长 通道”，将销售人员实行分级管理，为大批一线销售人员的职业发展开辟了新的 通道。公司还在不断加强员工培训，提升员工素养。
“两个通道”的建立，旨在打造一支懂管理、善经营的经营管理队伍的同时， 也打造一支稳定的懂顾客、善销售的销售员队伍，激发了一线员工的激情，有效 地提升服务水平和销售业绩。
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第十章 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2009 年度、2010 年度 数据均摘引自已披露的经审计的年度财务报告，2011 年度数据摘引自审计机构 2012 年出具的专项审计报告；2012 年1-9 月的财务数据摘引自本公司未经审计 的2012 年三季度财务报告。
本募集说明书所载2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告及2012 年1-9 月财务报表均按照新会计准则编制。
除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的 最近三年及一期财务报表为基础进行。本募集说明书中部分合计数与各加计数直 接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
由于本公司的主要业务依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母 公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公 司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结 合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、公司近三年财务报告审计情况
本公司2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告经由中瑞岳华会计师事务 所有限公司（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2010]第02600 号、中瑞岳华审字[2011]第00661 号、中瑞岳华审字[2012]第0558 号标准无保 留意见的审计报告。
2012 年2 月，公司完成对辽宁亨达锐商贸有限公司100%的股权的收购。此 前亨达锐公司由中航信托股份有限公司100%持股并完全控制，中航信托的实际 控制人为中国航空工业集团公司，因此该收购构成同一控制下的企业合并。公司 自2012 年2 月1 日将亨达锐公司纳入合并范围，并相应追溯调整了可比期间的 财务报表。由于亨达锐公司于2010 年12 月成立，同一控制下企业合并范围变更 的追溯调整对公司2011 年度、2010 年度财务状况的影响明细如下：
（一）对 2011 年度财务状况的影响
1-1-107
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 已披露财务报表合并数 | 追溯调整后财务报表合并数 | 差异 | |
| 资产 | 2,895,775,774.19 | 3,061,600,094.74 | 165,824,320.55 | |
| 负债 | 1,502,020,716.59 | 1,632,984,152.63 | 130,963,436.04 | |
| 股东权益 | 1,393,755,057.60 | 1,428,615,942.11 | 34,860,884.51 | |
| 营业收入 | 2,561,054,602.40 | 2,561,111,471.33 | 56,868.93 | |
| 营业成本 | 1,658,959,419.29 | 1,658,959,419.29 | — | |
| 营业利润 | 186,685,808.61 | 170,546,693.12 | -16,139,115.49 | |
| 利润总额 | 191,578,978.79 | 175,439,863.30 | -16,139,115.49 | |
| 净利润 | 159,259,299.98 | 143,120,184.49 | -16,139,115.49 |
（二）对 2010 年度财务状况的影响
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 已披露财务报表合并数 | 追溯调整后财务报表合并数 | 差异 |
| 资产 | 2,436,539,054.39 | 2,487,539,054.39 | 51,000,000.00 |
| 负债 | 1,148,973,105.16 | 1,148,973,105.16 | — |
| 股东权益 | 1,287,565,949.23 | 1,338,565,949.23 | 51,000,000.00 |
以上调整经由中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出 具了中瑞岳华专审字[2012]第1980 号专项审计报告。
二、公司近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 173,858,373.52 | 179,972,430.02 | 664,455,817.52 | 95,701,580.19 |
| 交易性金融资产 | — | — | — | — |
| 应收票据 | — | — | — | — |
| 应收账款 | 388,668,060.03 | 268,900,768.37 | 175,896,199.78 | 121,982,162.66 |
| 预付款项 | 70,160,413.05 | 77,139,710.01 | 36,644,253.43 | 9,635,501.76 |
| 应收利息 | — | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — | — |
| 其他应收款 | 45,885,933.11 | 34,058,993.74 | 27,390,628.12 | 17,788,978.11 |
| 存货 | 1,850,711,015.24 | 1,640,904,483.64 | 1,048,392,625.70 | 761,181,955.71 |
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 一年内到期的非流动资产 — — 其他流动资产 44,551,016.22 44,245,896.17 流动资产合计 2,573,834,811.17 2,245,222,281.95 非流动资产: 可供出售金融资产 — — 持有至到期投资 — — 长期应收款 — — 长期股权投资 40,576,623.86 1,948,572.76 投资性房地产 265,250,178.84 272,490,648.63 固定资产 298,884,201.71 295,407,284.31 在建工程 4,741,321.72 249,000.00 工程物资 — — 固定资产清理 — — 生产性生物资产 — — 油气资产 — — 无形资产 37,059,173.69 37,065,827.49 开发支出 — — 商誉 — — 长期待摊费用 115,528,821.17 122,665,313.17 递延所得税资产 51,438,599.06 46,250,916.43 其他非流动资产 — 40,300,250.00 非流动资产合计 813,478,920.05 816,377,812.79 资产总计 3,387,313,731.22 3,061,600,094.74 |
— — 3,946,533.14 3,214,514.17 1,956,726,057.69 1,009,504,692.60 — — — — — — 1,981,913.65 1,921,317.92 165,381,973.79 171,577,646.00 251,742,068.63 259,762,029.76 — — — — — — — — — — 19,237,532.22 13,476,895.15 — — — — 72,152,718.07 54,969,153.37 20,316,790.34 12,725,248.99 — — 530,812,996.70 514,432,291.19 2,487,539,054.39 1,523,936,983.79 |
|---|---|
2、资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,480,000,000.00 | 1,099,107,000.00 | 728,253,730.00 | 555,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | — | — |
| 应付账款 | 221,834,459.59 | 191,460,941.62 | 156,353,328.00 | 82,618,423.24 |
| 预收款项 | 12,313,113.31 | 3,740,327.89 | 8,464,969.63 | 2,012,363.70 |
| 应付职工薪酬 | 16,628,152.38 | 27,414,469.57 | 19,980,930.64 | 15,503,449.35 |
| 应交税费 | 61,294,372.49 | 50,298,472.82 | 18,492,700.45 | 7,825,840.81 |
| 应付利息 | 3,092,053.96 | 14,038,573.07 | 1,202,198.61 | 860,498.61 |
| 应付股利 | — | — | 190,263.50 | 584,110.90 |
| 其他应付款 | 45,486,850.13 | 33,000,834.53 | 29,418,337.74 | 23,025,452.89 |
1-1-109
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 一年内到期的非流动负债 | 105,908,389.00 | 149,600,000.00 | — | — |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 9,427,466.95 | 4,814,572.85 | 2,645,322.20 | 1,280,329.28 |
| 流动负债合计 | 1,955,984,857.81 | 1,573,475,192.35 | 965,001,780.77 | 688,710,468.78 |
| 非流动负债 | — | — | — | — |
| 长期借款 | 1,082,636.37 | 57,030,567.09 | 181,440,065.11 | 90,000,000.00 |
| 应付债券 | — | — | — | — |
| 长期应付款 | — | — | — | 3,500,000.00 |
| 专项应付款 | — | — | — | — |
| 预计负债 | — | — | — | — |
| 递延所得税负债 | 128,393.19 | 128,393.19 | 131,259.28 | 106,989.94 |
| 其他非流动负债 | 3,786,000.00 | 2,350,000.00 | 2,400,000.00 | 6,400,000.00 |
| 非流动负债合计 | 4,997,029.56 | 59,508,960.28 | 183,971,324.39 | 100,006,989.94 |
| 负债合计 | 1,960,981,887.37 | 1,632,984,152.63 | 1,148,973,105.16 | 788,717,458.72 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 392,767,870.00 | 392,767,870.00 | 280,548,479.00 | 249,317,999.00 |
| 资本公积 | 525,506,952.78 | 581,606,952.78 | 694,381,884.88 | 191,847,232.65 |
| 减：库存股 | — | — | — | — |
| 盈余公积 | 131,323,437.78 | 131,323,437.78 | 121,066,992.16 | 115,946,088.88 |
| 未分配利润 | 382,940,678.24 | 327,521,960.58 | 222,514,569.59 | 158,577,089.84 |
| 外币报表折算差额 | -8,857,754.44 | -7,355,528.69 | -1,515,341.96 | -879,943.60 |
| 归属于母公司股东权益合 | ||||
| 计 | 1,423,681,184.36 | 1,425,864,692.45 | 1,316,996,583.67 | 714,808,466.77 |
| 少数股东权益 | 2,650,659.49 | 2,751,249.66 | 21,569,365.56 | 20,411,058.30 |
| 股东权益合计 | 1,426,331,843.85 | 1,428,615,942.11 | 1,338,565,949.23 | 735,219,525.07 |
| 负债及股东权益总计 | 3,387,313,731.22 | 3,061,600,094.74 | 2,487,539,054.39 | 1,523,936,983.79 |
3、利润表
| 3、利润表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业收入 | 2,262,852,663.64 | 2,561,111,471.33 | 1,780,754,430.95 | 1,237,397,878.62 |
| 减：营业成本 | 1,492,740,032.38 | 1,658,959,419.29 | 1,208,774,705.22 | 828,812,756.86 |
| 营业税金及附加 | 13,277,740.81 | 14,549,006.93 | 6,727,249.54 | 6,471,807.67 |
| 销售费用 | 408,864,524.84 | 437,649,717.92 | 263,683,507.47 | 182,282,605.21 |
| 管理费用 | 137,641,623.80 | 196,743,744.50 | 145,677,445.67 | 109,560,089.61 |
| 财务费用 | 90,831,084.99 | 76,922,802.87 | 47,810,082.48 | 41,438,282.28 |
| 资产减值损失 | 277,301.30 | 5,706,745.81 | 8,023,368.48 | -571,882.46 |
| 加：公允价值变动收益 | — | — | — | — |
| 投资收益 | -22,198.90 | -33,340.89 | 60,595.73 | 10,526,626.56 |
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 其中：对联营企业和合营企 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 业的投资收益 | -22,198.90 | -33,340.89 | 60,595.73 | 170,444.40 |
| 二、营业利润 | 119,198,156.62 | 170,546,693.12 | 100,118,667.82 | 79,930,846.01 |
| 加：营业外收入 | 2,140,407.12 | 5,550,160.44 | 14,066,794.00 | 7,729,432.30 |
| 减：营业外支出 | 196,616.65 | 656,990.26 | 692,302.89 | 2,324,188.28 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 11,895.85 | 487,159.95 | 55,831.26 | 15,890.60 |
| 三、利润总额 | 121,141,947.09 | 175,439,863.30 | 113,493,158.93 | 85,336,090.03 |
| 减：所得税费用 | 26,552,203.90 | 32,319,678.81 | 19,474,613.42 | 14,585,556.96 |
| 四、净利润 | 94,589,743.19 | 143,120,184.49 | 94,018,545.51 | 70,750,533.07 |
| 归属于母公司股东的净利 | ||||
| 润 | 94,695,504.66 | 143,318,684.51 | 93,990,182.93 | 70,067,240.27 |
| 少数股东损益 | -105,761.47 | -198,500.02 | 28,362.58 | 683,292.80 |
| 五、每股收益 | ||||
| 基本每股收益 | 0.241 | 0.365 | 0.269 | 0.281 |
| 稀释每股收益 | 0.241 | 0.365 | 0.269 | 0.281 |
| 六、其他综合收益 | -1,497,054.45 | -5,908,143.71 | -714,230.18 | — |
| 七、综合收益总额 | 93,092,688.74 | 137,212,040.78 | 93,304,315.33 | 70,750,533.07 |
| 归属于母公司所有者的综 | ||||
| 合收益总额 | 93,193,278.91 | 137,478,497.78 | 93,354,784.57 | 70,067,240.27 |
| 归属于少数股东的综合收 | ||||
| 益总额 | -100,590.17 | -266,457.00 | -50,469.24 | 683,292.80 |
| 4、现金流量表 |
| 4、现金流量表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,506,889,513.03 | 2,803,684,886.51 | 1,986,622,172.84 | 1,379,927,792.90 |
| 收到的税费返还 | — | — | — | 274,484.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 21,035,980.44 | 25,041,482.21 | 20,656,065.81 | 7,721,429.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,527,925,493.47 | 2,828,726,368.72 | 2,007,278,238.65 | 1,387,923,706.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,934,849,697.18 | 2,505,221,941.44 | 1,615,936,277.23 | 969,506,450.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | ||||
| 金 | 268,802,125.78 | 292,089,727.97 | 199,854,522.75 | 134,079,454.56 |
| 支付的各项税费 | 140,458,696.96 | 153,223,776.49 | 90,349,938.72 | 63,306,195.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 237,338,950.16 | 289,392,681.39 | 199,623,151.83 | 138,011,083.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,581,449,470.08 | 3,239,928,127.29 | 2,105,763,890.53 | 1,304,903,183.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,523,976.61 | -411,201,758.57 | -98,485,651.88 | 83,020,522.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | — | 1,350,000.00 | — | 10,862,159.16 |
1-1-111
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 取得投资收益所收到的现金 | 300,000.00 | — | — | — |
|---|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长 | ||||
| 期资产收回的现金净额 | 80,768.34 | 163,391.40 | 15,106,520.00 | 301,711.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||||
| 的现金净额 | — | — | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | 380,768.34 | 1,513,391.40 | 15,106,520.00 | 11,163,870.16 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 | ||||
| 期资产支付的现金 | 76,725,027.37 | 307,440,861.92 | 62,405,516.04 | 55,061,967.47 |
| 投资支付的现金 | 28,050,000.00 | 82,567,450.00 | 7,871,391.55 | — |
| 取得子公司及其他营业单位支付 | ||||
| 的现金净额 | — | — | — | — |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | — | — | 4,890,000.00 | — |
| 投资活动现金流出小计 | 104,775,027.37 | 390,008,311.92 | 75,166,907.59 | 55,061,967.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -104,394,259.03 | -388,494,920.52 | -60,060,387.59 | -43,898,097.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | — | — | 534,640,993.32 | 11,347,576.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 | ||||
| 到的现金 | — | — | 361,008.52 | 11,347,576.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,982,000,000.00 | 1,434,525,196.00 | 858,253,730.00 | 652,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | — | — | — | — |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 125,000,000.00 | — | — | 29,693,833.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,107,000,000.00 | 1,434,525,196.00 | 1,392,894,723.32 | 693,041,409.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,701,047,634.10 | 1,036,637,455.74 | 602,014,973.89 | 685,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 | ||||
| 现金 | 127,740,935.85 | 80,476,918.13 | 62,396,795.08 | 58,087,430.67 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 | ||||
| 利、利润 | — | — | — | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 126,612,772.60 | 2,071,600.00 | 1,147,483.50 | 1,590,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,955,401,342.55 | 1,119,185,973.87 | 665,559,252.47 | 744,677,430.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 151,598,657.45 | 315,339,222.13 | 727,335,470.85 | -51,636,021.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 | ||||
| 的影响 | 205,521.69 | -125,930.54 | -35,194.05 | -18,619.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,114,056.50 | -484,483,387.50 | 568,754,237.33 | -12,532,215.54 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 179,972,430.02 | 664,455,817.52 | 95,701,580.19 | 108,233,795.73 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 173,858,373.52 | 179,972,430.02 | 664,455,817.52 | 95,701,580.19 |
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
1-1-112
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 资产 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 49,325,335.26 | 49,327,161.12 | 529,568,738.47 | 46,560,890.55 |
| 交易性金融资产 | — | — | — | — |
| 应收票据 | — | — | — | — |
| 应收账款 | 188,726,303.63 | 157,324,732.29 | 41,753,368.93 | 35,388,589.40 |
| 预付款项 | — | — | — | — |
| 应收利息 | — | — | — | — |
| 应收股利 | 15,960,140.05 | 34,607,884.20 | 50,196,167.69 | 52,881,874.21 |
| 其他应收款 | 943,072,176.87 | 879,552,488.89 | 545,533,120.97 | 311,998,322.20 |
| 存货 | 24,962,658.54 | 60,263,407.14 | 103,224,490.80 | 73,836,464.73 |
| 一年内到期的非流动资产 | — | — | — | — |
| 其他流动资产 | — | — | — | — |
| 流动资产合计 | 1,222,046,614.35 | 1,181,075,673.64 | 1,270,275,886.86 | 520,666,141.09 |
| 非流动资产: | ||||
| 可供出售金融资产 | — | — | — | — |
| 持有至到期投资 | — | — | — | — |
| 长期应收款 | — | — | — | — |
| 长期股权投资 | 772,776,343.86 | 734,148,292.76 | 354,489,913.65 | 354,429,317.92 |
| 投资性房地产 | 265,250,178.84 | 272,490,648.63 | 165,381,973.79 | 171,577,646.00 |
| 固定资产 | 97,380,975.55 | 103,792,286.84 | 228,700,096.61 | 246,256,473.81 |
| 在建工程 | 4,741,321.72 | 249,000.00 | — | — |
| 工程物资 | — | — | — | — |
| 固定资产清理 | — | — | — | — |
| 生产性生物资产 | — | — | — | — |
| 油气资产 | — | — | — | — |
| 无形资产 | 30,697,162.14 | 30,695,325.97 | 12,241,014.82 | 12,614,912.03 |
| 开发支出 | — | — | — | — |
| 商誉 | — | — | — | — |
| 长期待摊费用 | 11,773,844.11 | 22,046,301.93 | 21,221,733.80 | 14,079,756.40 |
| 递延所得税资产 | 3,642,026.85 | 3,642,026.85 | 3,926,911.99 | 3,553,212.40 |
| 其他非流动资产 | — | 40,300,250.00 | — | — |
| 非流动资产合计 | 1,186,261,853.07 | 1,207,364,132.98 | 785,961,644.66 | 802,511,318.56 |
| 资产总计 | 2,408,308,467.42 | 2,388,439,806.62 | 2,056,237,531.52 | 1,323,177,459.65 |
2、资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1-1-113
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 流动负债： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 1,020,000,000.00 | 912,000,000.00 | 600,000,000.00 | 495,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | — | — |
| 应付账款 | 2,852,956.35 | 9,109,177.41 | 57,467,235.33 | 27,685,998.17 |
| 预收款项 | 1,336,724.21 | 1,466,500.43 | 1,589,073.41 | 1,302,325.64 |
| 应付职工薪酬 | — | 4,839,475.00 | 8,500,000.00 | 6,462,650.00 |
| 应交税费 | 6,192,029.32 | 17,593,036.57 | 11,056,809.52 | 10,287,916.08 |
| 应付利息 | 1,907,509.99 | 1,907,509.99 | 1,160,498.61 | 860,498.61 |
| 应付股利 | — | — | — | — |
| 其他应付款 | 54,969,126.13 | 43,019,929.22 | 22,516,478.86 | 22,697,269.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,800,000.00 | 149,600,000.00 | — | — |
| 其他流动负债 | — | — | — | — |
| 流动负债合计 | 1,137,058,346.00 | 1,139,535,628.62 | 702,290,095.73 | 564,296,658.31 |
| 非流动负债 | — | — | — | — |
| 长期借款 | — | — | 180,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 应付债券 | — | — | — | — |
| 长期应付款 | — | — | — | — |
| 专项应付款 | — | — | — | — |
| 预计负债 | — | — | — | — |
| 递延所得税负债 | 128,393.19 | 128,393.19 | 131,259.28 | 106,989.94 |
| 其他非流动负债 | 3,786,000.00 | 2,350,000.00 | 1,900,000.00 | 5,900,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,914,393.19 | 2,478,393.19 | 182,031,259.28 | 96,006,989.94 |
| 负债合计 | 1,140,972,739.19 | 1,142,014,021.81 | 884,321,355.01 | 660,303,648.25 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 392,767,870.00 | 392,767,870.00 | 280,548,479.00 | 249,317,999.00 |
| 资本公积 | 531,162,493.88 | 531,162,493.88 | 643,381,884.88 | 191,847,232.65 |
| 减：库存股 | — | — | — | — |
| 盈余公积 | 131,323,437.78 | 131,323,437.78 | 121,066,992.16 | 115,946,088.88 |
| 未分配利润 | 212,081,926.57 | 191,171,983.15 | 126,918,820.47 | 105,762,490.87 |
| 外币报表折算差额 | — | — | — | — |
| 少数股东权益 | — | — | — | — |
| 股东权益合计 | 1,267,335,728.23 | 1,246,425,784.81 | 1,171,916,176.51 | 662,873,811.40 |
| 负债及股东权益总计 | 2,408,308,467.42 | 2,388,439,806.62 | 2,056,237,531.52 | 1,323,177,459.65 |
| 3、利润表 |
单位：元 项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-1-114
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 一、营业收入 | 103,752,296.39 | 450,025,211.43 | 330,880,810.75 | 260,234,276.85 |
|---|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 53,066,416.01 | 246,942,171.62 | 150,711,154.62 | 116,373,091.46 |
| 营业税金及附加 | 5,253,236.09 | 7,003,580.52 | 4,459,171.28 | 4,289,811.05 |
| 销售费用 | 10,482,080.69 | 97,504,985.35 | 109,121,068.30 | 71,619,687.14 |
| 管理费用 | 29,664,287.75 | 62,022,822.86 | 60,794,246.95 | 48,353,360.86 |
| 财务费用 | 22,424,028.75 | 25,036,759.60 | 15,130,798.69 | 18,220,189.11 |
| 资产减值损失 | -4,298.70 | -728,771.37 | 3,665,602.38 | -1,511,020.64 |
| 加：公允价值变动收益 | — | — | — | — |
| 投资收益 | 75,937,941.15 | 88,355,368.83 | 51,681,986.06 | 63,311,249.05 |
| 其中：对联营企业和合营企 | ||||
| 业的投资收益 | -22,198.90 | 33,340.89 | 60,595.73 | 170,444.40 |
| 二、营业利润 | 58,804,486.95 | 100,599,031.68 | 38,680,754.59 | 66,200,406.92 |
| 加：营业外收入 | 1,484,717.87 | 3,223,122.12 | 12,739,572.07 | 4,827,911.88 |
| 减：营业外支出 | 102,474.40 | 450,038.03 | 554,462.42 | 2,143,124.79 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 872.93 | 443,638.03 | 23,091.35 | 174.00 |
| 三、利润总额 | 60,186,730.42 | 103,372,115.77 | 50,865,864.24 | 68,885,194.01 |
| 减：所得税费用 | — | 807,659.57 | -343,168.54 | 3,047,711.17 |
| 四、净利润 | 60,186,730.42 | 102,564,456.20 | 51,209,032.78 | 65,837,482.84 |
| 五、其他综合收益 | — | — | — | — |
| 六、综合收益总额 | 60,186,730.42 | 102,564,456.20 | 51,209,032.78 | 65,837,482.84 |
4、现金流量表
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 76,892,347.12 | 394,194,014.14 | 361,114,887.74 | 277,435,130.17 | |
| 收到的税费返还 | — | — | — | — | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 192,267,882.99 | 85,831,523.17 | 7,323,692.45 | 44,542,500.20 | |
| 经营活动现金流入小计 | 269,160,230.11 | 480,025,537.31 | 368,438,580.19 | 321,977,630.37 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,311,457.55 | 205,898,394.02 | 157,089,665.81 | 77,693,452.73 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | |||||
| 金 | 29,646,247.37 | 75,095,175.85 | 72,087,446.49 | 55,157,765.58 | |
| 支付的各项税费 | 27,729,182.82 | 37,433,413.40 | 24,073,203.49 | 22,732,578.38 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 122,348,674.48 | 446,755,575.81 | 313,074,137.65 | 52,520,140.76 | |
| 经营活动现金流出小计 | 190,035,562.22 | 765,182,559.08 | 566,324,453.44 | 208,103,937.45 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,124,667.89 | -285,157,021.77 | -197,885,873.25 | 113,873,692.92 | |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 收回投资收到的现金 | — | 1,350,000.00 | — | 10,862,159.16 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 94,907,884.20 | 61,263,246.36 | 54,307,096.85 | 32,241,314.52 |
1-1-115
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 处置固定资产、无形资产和其他 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 长期资产收回的现金净额 | 58,000.00 | 150,326.60 | 15,102,420.00 | 299,911.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 | ||||
| 的现金净额 | — | — | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | 94,965,884.20 | 62,763,572.96 | 69,409,516.85 | 43,403,384.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 | ||||
| 长期资产支付的现金 | 13,761,135.43 | 33,522,764.33 | 8,876,614.40 | 23,212,156.35 |
| 投资支付的现金 | — | 429,991,970.00 | — | — |
| 取得子公司及其他营业单位支付 | ||||
| 的现金净额 | — | — | — | 23,805,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 投资活动现金流出小计 | 13,761,135.43 | 463,514,734.33 | 8,876,614.40 | 47,017,156.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 81,204,748.77 | -400,751,161.37 | 60,532,902.45 | -3,613,771.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | — | — | 483,279,984.80 | — |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 | ||||
| 收到的现金 | — | — | — | — |
| 取得借款收到的现金 | 1,422,000,000.00 | 1,110,000,000.00 | 720,000,000.00 | 585,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | — | — | — | 29,693,833.34 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,422,000,000.00 | 1,110,000,000.00 | 1,203,279,984.80 | 614,693,833.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,476,300,000.00 | 828,400,000.00 | 525,000,000.00 | 675,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 | ||||
| 的现金 | 104,418,469.92 | 73,861,794.21 | 56,799,166.08 | 56,739,740.67 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 | ||||
| 股利、利润 | — | — | — | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,612,772.60 | 2,071,600.00 | 1,120,000.00 | 1,590,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,582,331,242.52 | 904,333,394.21 | 582,919,166.08 | 733,329,740.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -160,331,242.52 | 205,666,605.79 | 620,360,818.72 | -118,635,907.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 | ||||
| 物的影响 | — | — | — | -1,560.36 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,825.86 | -480,241,577.35 | 483,007,847.92 | -8,377,546.44 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 49,327,161.12 | 529,568,738.47 | 46,560,890.55 | 54,938,436.99 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 49,325,335.26 | 49,327,161.12 | 529,568,738.47 | 46,560,890.55 |
三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一） 2012 年 1-9 月合并报表范围的变化
1、2012 年1-9 月新纳入合并范围的主体
1-1-116
2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
| 序号 | 公司名称 | 注册 地点 |
经营范围 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 钟表及配件批发、零售、维修服 | |||||
| 务，电子产品，电子产品、通讯 | |||||
| 1 | 辽宁亨达锐商 贸有限公司 |
沈阳 | 器材、仪器仪表、办公设备、日 用百货、珠宝、工艺礼品、玩具、 |
5,100 | 100.00 |
| 金属材料销售、会务服务、物业 | |||||
| 管理、房屋租赁。 |
注：该公司为同一控制下企业合并取得的子公司。
2、2012 年1-9 月无不再纳入合并范围的主体
（二） 2011 年度合并报表范围的变化
1、2011 年新纳入合并范围的主体
| 序号 | 公司名称 | 注册 地点 |
经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 亨吉利名表国 际有限公司 |
香港 | 零售及维修服务 | HKD 1,000 | 100.00 |
| 2 | 飞亚达销售有 限公司 |
深圳 | 设计、研发、销售各类钟表、 计时仪器及零配件，销售珠 宝、饰品；经营进出口业务 |
5,000 | 100.00 |
注：以上两家公司均为本集团新设立的公司。
2、2011 年不再纳入合并范围的主体
| 序号 | 公司名称 | 注册 地点 |
业务性质及经营范围 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 国内商业贸易（除专控），钟表 | |||||
| 1 | 西安诚亨实业 有限公司 |
西安 | 销售，维修及售后服务,酒店管 理，物业管理，房地产开发，房 地产中介，房屋租赁， 住宿， 餐 |
1,000 | 100.00 |
| 饮服务，茶座，糕点加工销售 |
西安诚亨实业有限公司是本公司为运营所收购的西安王子国际酒店大厦（现 改名为“西安飞亚达大厦”）的酒店业务于2007 年设立的全资子公司。本公司 收购西安飞亚达大厦后，一直将其委托深圳格兰云天酒店管理公司管理。为了更 好的突出主业，提高经济效益，规避经营风险，同时提高经营方的积极性，公司 于2009 年将酒店业务由委托经营改为租赁。此后，西安诚亨实业有限公司已无 业务，在2011 年11 月8 日办理了注销手续。因此，该事项不会导致集团的主营 业务发生重大变化，不会对公司的未来偿债能力产生不利影响。
（三） 2010 年度合并报表范围的变化
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
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1、2010 年度新纳入合并范围的主体
| 序号 | 公司名称 | 注册地 点 |
经营范围 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市亨吉利文 化传播有限公司 |
深圳 | 文化活动策划，从事广告业 务 |
50 | 100.00 |
| 2 | 艾米龙时计(深 圳)有限公司 |
深圳 | 钟表、钟表零配件、珠宝、 饰品批发、进出口及相关配 套业务；手表售后维修服务 |
HKD 500 | 100.00 |
| 3 | 瑞士Montres Chouriet SA 公司 |
瑞士 | 生产、制造及销售艾米龙表 | CHF 25 | 100.00 |
其中，深圳市亨吉利文化传播有限公司和艾米龙时计（深圳）有限公司为本 集团新设立的子公司，瑞士Montres Chouriet SA 公司为通过非同一控制下企业 合并取得的子公司。
2、2010 年度无不再纳入合并范围的主体
（四） 2009 年度合并报表范围的变化
1、2009 年度新纳入合并范围的主体
| 序号 | 公司名称 | 注册地 点 |
经营范围 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 68站公司 | 香港 | — | HKD 780 | 60.00 |
| 研发、生产、销售钟表、精 | |||||
| 2 | 科技公司 | 深圳 | 密零件的生产加工、销售及 | 1,000 | 100.00 |
| 技术开发 | |||||
| 3 | 商贸公司 | 深圳 | 钟表、礼品的销售及相关信 息咨询，其他国内贸易 |
500 | 100.00 |
| 4 | 宝鼎公司 | 香港 | — | HKD 1 | 特殊目的 主体 |
| 5 | 亮雅公司 | 香港 | — | HKD 1 | 特殊目的 主体 |
其中，68 站公司、科技公司和商贸公司为为本集团新设立的子公司。
宝鼎公司于2009 年6 月25 日成立于香港，注册资本为港币10,000 元，主 要从事名表研发、制造、销售，股东为徐亮和戴君刚，各持有50%权益。2009 年12 月10 日，徐亮、戴君刚作为受托人与68 站公司作为信托人签订宝鼎公司 《信托声明书》，声明书确认：68 站公司是宝鼎公司的实益拥有人，68 站公司将 宝鼎公司的股份以受托人徐亮和戴君刚的名义登记。受托人徐亮、戴君刚声明该 等股份、股权之收益权及其相关权利均属信托人68 站公司或其所有权继承人所
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
有，并约定同意根据信托人的指令随时转让其权利，因此68 站公司拥有宝鼎公 司的控制权，纳入68 站公司的合并范围。
亮雅公司于2007 年9 月24 日成立于香港，注册资本为港币10,000 元，主 要从事名表研发、制造、销售。股东为中宙国际公司、戴君刚，各持有该公司 50%权益。2009 年12 月10 日，68 站公司作为信托人、中宙国际公司及戴君刚作 为受托人签订亮雅公司的《信托声明书》，声明书确认：68 站公司是亮雅公司的 实益拥有人，68 站公司将亮雅公司的股份以受托人中宙国际公司和戴君刚的名 义登记。受托人中宙国际公司和戴君刚声明亮雅公司的股份、股权之收益权及其 相关权利均属68 站公司或其所有权继承人所有，并约定同意根据信托人的指令 随时转让其权利，因此68 站公司拥有亮雅公司的控制权，纳入68 站公司的合 并范围。
2、2009 年度无不再纳入合并范围的主体
四、近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍）（合并报表） | 1.32 | 1.43 | 2.03 | 1.47 |
|
| 流动比率（倍）（母公司） | 1.07 | 1.04 | 1.81 | 0.92 |
|
| 速动比率（倍）（合并报表） | 0.37 | 0.38 | 0.94 | 0.36 |
|
| 速动比率（倍）（母公司） | 1.05 | 0.98 | 1.66 | 0.79 |
|
| 资产负债率（%）（合并报表） | 57.89 | 53.34 | 46.19 | 51.76 |
|
| 资产负债率（%）（母公司） | 47.38 | 47.81 | 43.01 | 49.90 |
|
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） |
3.62 | 3.63 | 3.35 | 2.05 |
|
| 财务指标 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 6.01 | 9.53 | 9.20 | 7.99 |
|
| 存货周转率（次） | 0.84 | 1.20 | 1.29 | 1.11 |
|
| 息税前利润（万元） | 19,903.85 | 22,422.02 | 14,961.94 | 11,764.12 |
|
| 利息保障倍数（倍） | 2.56 | 3.90 | 4.14 | 3.64 |
|
| 每股经营活动产生的现金流 | -0.14 | -1.05 | -0.25 | 0.24 |
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
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| 量（元/股） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | -1.23 | 1.45 | -0.04 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = 速动资产 / 流动负债
利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / （利息费用 + 资本化利息支出）
资产负债率 = 负债总额 / 资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额 归属于母公司的每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产 / 加权股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 加权股本总额
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 加权股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
| 净利润类型 | 指标 | 2012 | 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普 | 加权平均净资产收益率（%） | 6.57 | 10.49 | 12.55 | 10.29 | |
| 通股股东的净 | 基本每股收益（元/股） | 0.241 | 0.365 | 0.269 | 0.281 | |
| 利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.241 | 0.365 | 0.269 | 0.281 | |
| 扣除非经常性 | 加权平均净资产收益率（%） | 6.61 | 11.38 | 10.81 | 8.73 | |
| 损益后归属于 公司普通股股 |
基本每股收益（元/股） | 0.243 | 0.396 | 0.232 | 0.229 | |
| 东的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.243 | 0.396 | 0.232 | 0.229 |
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
（三）非经常性损益明细表
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 | 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||
| 非流动性资产处置损益 | 12,649.08 | -369,798.63 | 6,915,632.98 | 2,633,332.40 |
|||
| 越权审批，或无正式批准文件的税收返 还、减免 |
— | — | — | 274,484.00 |
|||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正 | |||||||
| 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 |
650,446.00 | 4,006,718.21 | 5,647,255.01 | 803,000.00 |
|||
| 的政府补助除外 |
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| 除同公司正常经营业务相关的有效套期 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 保值业务外，持有交易性金融资产、交 | ||||
| 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 |
— | — | — | 7,712,159.16 |
| 金融负债和可供出售金融资产取得的投 | ||||
| 资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 |
— | — | — | 602,551.69 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 |
-2,130,265.54 | -16,139,115.49 | — | — |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
1,280,695.39 | 1,256,250.60 | 811,603.12 | 4,338,450.62 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | — | — | — | -65,284.14 |
| 小 计 | -186,475.07 | -11,245,945.31 | 13,374,491.11 | 16,298,693.73 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） |
481,249.88 | 918,100.27 | 225,892.28 | 3,256,167.41 |
| 少数股东损益影响额（税后） | — | 32,987.41 | 123,208.64 | 9,149.79 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -667,724.95 | -12,197,032.99 | 13,025,390.19 | 13,033,376.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 94,695,504.66 | 143,318,684.51 | 93,990,182.93 | 70,067,240.27 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 占归属于母公司股东的净利润的比例 |
-0.71% | -8.51% | 13.86% | 18.60% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润 |
95,363,229.61 | 155,515,717.50 | 80,964,792.74 | 57,033,863.74 |
注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 （2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由 于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生 的损益。
2009 年度“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”发生额7,712,159.16 元，是公司出售持有的可供出售金融资产皖能电力（股票代码：000543.SZ）股 份实现的收益。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标进行 了如下分析：
（一）资产负债结构分析
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1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年9 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | ||||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 货币资金 | 17,385.84 | 5.13% | 17,997.24 | 5.88% | 66,445.58 | 26.71% | 9,570.16 | 6.28% | ||
| 应收账款 | 38,866.81 | 11.47% | 26,890.08 | 8.78% | 17,589.62 | 7.07% | 12,198.22 | 8.00% | ||
| 预付款项 | 7,016.04 | 2.07% | 7,713.97 | 2.52% | 3,664.43 | 1.47% | 963.55 | 0.63% | ||
| 其他应收款 | 4,588.59 | 1.35% | 3,405.90 | 1.11% | 2,739.06 | 1.10% | 1,778.90 | 1.17% | ||
| 存货 | 185,071.10 | 54.64% | 164,090.45 | 53.60% | 104,839.26 | 42.15% | 76,118.20 | 49.95% | ||
| 其他流动资产 | 4,455.10 | 1.32% | 4,424.59 | 1.45% | 394.65 | 0.16% | 321.45 | 0.21% | ||
| 流动资产合计 | 257,383.48 | 75.98% | 224,522.23 | 73.33% | 195,672.61 | 78.66% | 100,950.47 | 66.24% | ||
| 长期股权投资 | 4,057.66 | 1.20% | 194.86 | 0.06% | 198.19 | 0.08% | 192.13 | 0.13% | ||
| 投资性房地产 | 26,525.02 | 7.83% | 27,249.06 | 8.90% | 16,538.20 | 6.65% | 17,157.76 | 11.26% | ||
| 固定资产 | 29,888.42 | 8.82% | 29,540.73 | 9.65% | 25,174.21 | 10.12% | 25,976.20 | 17.05% | ||
| 在建工程 | 474.13 | 0.14% | 24.90 | 0.01% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 无形资产 | 3,705.92 | 1.09% | 3,706.58 | 1.21% | 1,923.75 | 0.77% | 1,347.69 | 0.88% | ||
| 长期待摊费用 | 11,552.88 | 3.41% | 12,266.53 | 4.01% | 7,215.27 | 2.90% | 5,496.92 | 3.61% | ||
| 递延所得税资产 | 5,143.86 | 1.52% | 4,625.09 | 1.51% | 2,031.68 | 0.82% | 1,272.52 | 0.84% | ||
| 其他非流动资产 | — | 0.00% | 4,030.03 | 1.32% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 非流动资产合计 | 81,347.89 | 24.02% | 81,637.78 | 26.67% | 53,081.30 | 21.34% | 51,443.23 | 33.76% | ||
| 资产总额 | 338,731.37 | 100.00% | 306,160.01 | 100.00% | 248,753.91 | 100.00% | 152,393.70 | 100.00% | ||
| 资产增长率 | 10.64% | 23.08% | 63.23% | — |
最近三年及一期，随着公司主营业务的不断发展，公司资产规模持续稳定增 长。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司资产总额分别为338,731.37 万元、306,160.01 万元、248,753.91 万元、152,393.70 万元。2009 年至2011 年，资产总额的年均复合增长率为 41.74%。
从资产构成上分析，本公司的资产主要由存货、应收账款、投资性房地产、 固定资产、货币资金和长期待摊费用组成。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，上述主要资产项目之和占到总资 产的比例分别为91.31%、90.81%、95.60%和96.14%。
（ 1 ）流动资产分析
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截至2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的流动资产分别为257,383.48 万元、224,522.23 万元、 195,672.61 万元、100,950.47 万元，占总资产的比例分别为75.98%、73.33%、 78.66%、66.24%，流动资产比例相对稳定，在公司资产规模稳步增长的同时保持 了资产结构的稳定性。
最近三年及一期流动资产的基本情况如下：
单位：万元
| 2012 年9 | 月30 日 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 17,385.84 | 6.75% | 17,997.24 | 8.02% | 66,445.58 | 33.96% | 9,570.16 | 9.48% | |
| 应收账款 | 38,866.81 | 15.10% | 26,890.08 | 11.98% | 17,589.62 | 8.99% | 12,198.22 | 12.08% | |
| 预付款项 | 7,016.04 | 2.73% | 7,713.97 | 3.44% | 3,664.43 | 1.87% | 963.55 | 0.95% | |
| 其他应收款 | 4,588.59 | 1.78% | 3,405.90 | 1.52% | 2,739.06 | 1.40% | 1,778.90 | 1.76% | |
| 存货 | 185,071.10 | 71.90% | 164,090.45 | 73.08% | 104,839.26 | 53.58% | 76,118.20 | 75.40% | |
| 其他流动资产 | 4,455.10 | 1.73% | 4,424.59 | 1.97% | 394.65 | 0.20% | 321.45 | 0.32% | |
| 流动资产合计 | 257,383.48 | 100.00% | 224,522.23 | 100.00% | 195,672.61 | 100.00% | 100,950.47 | 100.00% | |
| 流动资产增长率 | 14.64% | 14.74% | 93.83% | — |
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，上述三项流动资产占 流动资产的比例分别为93.76%、93.08%、96.53%、96.96%，是流动资产的主要 构成部分。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，本公司货币资金余额分别为17,385.84 万元、17,997.24 万元、 66,445.58 万元和9,570.16 万元，占流动资产的比例分别为6.75%、8.02%、33.96% 和9.48%。2010 年12 月31 日公司货币资金占流动资金比例较较高，主要是因为 2010 年非公开发行股份募集资金总额49,999.99848 万元，资金于2010 年12 月 才到位，到年底尚未使用。除此之外，其他报告日货币资金占流动资金的比例均 保持在稳定的水平，绝对金额也保持在较高的水平，一方面由于公司需要保持一 定金额的货币资金以保障公司的正常运转，另一方面较为充裕的货币资金也为公 司债务的按期偿还提供了有力保障。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12
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月31 日，本公司应收账款余额分别为38,866.81 万元、26,890.08 万元、 17,589.62 万元和12,198.22 万元，占流动资产的比例分别为15.10%、11.98%、 8.99%、12.08%，公司应收账款持续增长，主要是销售增长所致。
2011 年12 月31 日公司预付款项较2010 年12 月31 日增加4,049.55 万元， 增长110.51%，主要原因是亨吉利公司收购亨达锐公司股权转让预付款计人民币 2,805 万元。2012 年9 月30 日公司预付账款较2011 年12 月31 日减少697.93 万元，主要是2012 年公司完成亨达锐公司股权收购转出预付账款2,805万元， 但 同时名表连锁和市场品牌表预付货款增加。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司存货余额分别为185,071.10 万元、164,090.45 万元、104,839.26 万元和76,118.20 万元，占流动资产的比例分别为72.38%、73.08%、53.58%和 75.40%。2011 年12 月31 日，公司存货较2010 年12 月31 日增加59,251.19 万 元，增长率达到56.52%，主要是因为2011 年公司销售网点增加，铺货量增加， 飞亚达表加大新款开发，以及大品牌在涨价前公司集中采购。2012 年9 月30 日， 公司存货较2011 年12 月31 日增加20,980.65 万元，主要是由于亨吉利新开店 和增加主力品牌采购，库存增加18,620 万元；飞亚达表库存商品增加2,891 万 元。
经过核查，审计机构出具了《关于飞亚达（集团）股份有限公司截至2011 年12 月31 日止存货跌价准备计提情况的专项核查意见》，认为截至2011 年12 月31 日止，飞亚达公司合理预计了存货的跌价准备。保荐机构核查了发行人存 货跌价准备计提政策、计提方法、减值测试过程和存货跌价准备计提结果等，并 根据市场状况对存货跌价准备的计提情况进行了分析。保荐机构认为，截至2011 年12 月31 日，发行人存货跌价准备的计提是合理的。
（2）非流动资产分析
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的非流动资产分别为81,347.89 万元、81,637.78 万元、53,081.30 万元、51,443.23 万元，占总资产的比例分别为24.02%、26.67%、21.34%和33.76%， 非流动资产比例较为稳定。
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最近三年及一期非流动资产的基本情况如下：
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年9 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | ||||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 长期股权投资 | 4,057.66 | 4.99% | 194.86 | 0.24% | 198.19 | 0.37% | 192.13 | 0.37% | ||
| 投资性房地产 | 26,525.02 | 32.61% | 27,249.06 | 33.38% | 16,538.20 | 31.16% | 17,157.76 | 33.35% | ||
| 固定资产 | 29,888.42 | 36.74% | 29,540.73 | 36.19% | 25,174.21 | 47.43% | 25,976.20 | 50.49% | ||
| 在建工程 | 474.13 | 0.58% | 24.90 | 0.03% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 无形资产 | 3,705.92 | 4.56% | 3,706.58 | 4.54% | 1,923.75 | 3.62% | 1,347.69 | 2.62% | ||
| 长期待摊费用 | 11,552.88 | 14.20% | 12,266.53 | 15.03% | 7,215.27 | 13.59% | 5,496.92 | 10.69% | ||
| 递延所得税资产 | 5,143.86 | 6.32% | 4,625.09 | 5.67% | 2,031.68 | 3.83% | 1,272.52 | 2.47% | ||
| 其他非流动资产 | — | 0.00% | 4,030.03 | 4.94% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 非流动资产合计 | 81,347.89 | 100.00% | 81,637.78 | 100.00% | 53,081.30 | 100.00% | 51,443.23 | 100.00% | ||
| 非流动资产增长 率 |
-0.36% | 53.80% | 3.18% | — |
公司的非流动资产主要由固定资产、投资性房地产、长期待摊费用、递延所
得税资产、无形资产和长期股权投资等项目组成。2012 年9 月30 日、2011 年 12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，六项资产之和占非流动 资产比例分别为99.42%、95.03%、100.00%和100.00%，是非流动资产的主要构 成项目。
2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2011 年12 月31 日，公司的长期 股权投资主要是对西工大深圳研究院和西安唐城股份有限公司的投资。2012 年9 月30 日，公司长期股权投资较2011 年12 月31 日增加3,862.81 万元，是因为 公司以人民币4,025.00 万元受让中航投资公司持有的上海表业25%股权。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的投资性房地产净值分别为26,525.02 万元、27,249.06 万元、 16,538.20 万元和17,157.76 万元。其构成明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 1 | 飞亚达科技大厦 | 13,788.67 | 14,142.71 | 15,477.28 | 15,976.81 |
| 2 | 飞亚达大厦 | 877.74 | 970.62 | 1,060.92 | 1,180.96 |
| 3 | 西安飞亚达大厦 | 11,858.60 | 12,135.74 | — | — |
| 合 计 | 26,525.02 | 27,249.06 | 16,538.20 | 17,157.76 |
|
| 2011 年12 月31 日，公司投资性房地产净值较2010 年12 | 月31 日增加 |
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10,710.87 万元，主要是根据公司管理层的持有意图将自有房屋建筑物西安飞亚 达大厦转入投资性房地产账项。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的固定资产净值分别为29,888.42 万元、29,540.73 万元、 25,174.21 万元和25,976.20 万元。2011 年12 月31 日，根据公司管理层的持有 意图将自有房屋建筑物转入投资性房地产账项10,710.87 万元；同时，由于2012 年公司完成同一控制下企业合并（亨达锐公司），追溯调整了2011 年的资产负债 表，亨达锐公司2011 年12 月31 日持有的主要资产为沈阳1928 商业大厦，净值 为13,276.04 万元。两个因素综合导致公司2011 年12 月31 日固定资产净值较 2010 年12 月31 日增加4,366.52 万元。
公司无形资产由土地使用权、软件系统和商标使用权构成。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的无形 资产分别为3,705.92 万元、3,706.58 万元、1,923.75 万元和1,347.69 万元。 2011 年12 月31 日，公司无形资产较2010 年12 月31 日增加1,782.83 万元， 主要是因为公司购买位于深圳市光明新区土地使用权计人民币1,879 万元。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司长期待摊费用分别为11,552.88 万元、12,266.53 万元、7,215.27 万元和5,496.92 万元。2010 年12 月31 日，公司长期待摊费用较2009 年12 月 31 日增加1,718.36 万元，主要原因系亨吉利公司新开专卖店51 间增加店面装 修及专柜制作费计人民币654 万元、本部增加专卖店装修及广告费等计人民币 608 万元、68 站公司柜台装修等增加计人民币300 万元。2011 年12 月31 日， 长期待摊费用较2010 年12 月31 日增加5,051.26 万元，主要原因系亨吉利公司 新开专卖店门店及旧店面更新增加店面装修及专柜制作费计人民币1,970 万元、 飞亚达销售公司增加专卖店装修费计人民币1,521 万元、飞亚达香港公司及艾米 龙深圳公司装修等增加人民币993 万元。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司递延所得税资产分别为5,143.86 万元、4,625.09 万元、2,031.68 万元和1,272.52 万元。2009 年12 月31 日，公司递延所得税资产主要是由存货 未实现内部销售利润、资产减值准备和递延收益产生。2010 年12 月31 日，公
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司递延所得税资产较2009 年12 月31 日增加759.15 万元，主要是因为2010 年 计提的减值及未实现内部销售利润增加、可抵扣暂时性差异转回、税率增加至 24%及本年可弥补亏损增加所致。2011 年12 月31 日，公司递延所得税资产较2010 年12 月31 日增加2,593.41 万元，主要是因为2011 年未实现内部销售利润增加、 可抵扣暂时性差异转回、税率增加至25%及本年可抵扣亏损增加所致。
2011 年12 月31 日，其他非流动资产余额为4,030.03 万元，是对上海表业 股权收购的预付款。由于在2012 年一季度完成了该股权收购，于是在2012 年转 入了长期股权投资。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债的构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年9 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | ||||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 短期借款 | 148,000.00 | 75.47% | 109,910.70 | 67.31% | 72,825.37 | 63.38% | 55,500.00 | 70.37% | ||
| 应付票据 | — | 0.00% | — | 0.00% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 应付账款 | 22,183.45 | 11.31% | 19,146.09 | 11.72% | 15,635.33 | 13.61% | 8,261.84 | 10.48% | ||
| 预收款项 | 1,231.31 | 0.63% | 374.03 | 0.23% | 846.50 | 0.74% | 201.24 | 0.26% | ||
| 应付职工薪酬 | 1,662.82 | 0.85% | 2,741.45 | 1.68% | 1,998.09 | 1.74% | 1,550.34 | 1.97% | ||
| 应交税费 | 6,129.44 | 3.13% | 5,029.85 | 3.08% | 1,849.27 | 1.61% | 782.58 | 0.99% | ||
| 应付利息 | 309.21 | 0.16% | 1,403.86 | 0.13% | 120.22 | 0.10% | 86.05 | 0.11% | ||
| 应付股利 | — | 0.00% | — | 0.00% | 19.03 | 0.02% | 58.41 | 0.07% | ||
| 其他应付款 | 4,548.69 | 2.32% | 3,300.08 | 2.02% | 2,941.83 | 2.56% | 2,302.55 | 2.92% | ||
| 一年内到期的非 | ||||||||||
| 流动负债 | 10,590.84 | 5.40% | 14,960.00 | 9.16% | — | 0.00% | — | 0.00% | ||
| 其他流动负债 | 942.75 | 0.48% | 481.46 | 1.02% | 264.53 | 0.23% | 128.03 | 0.16% | ||
| 流动负债合计 | 195,598.49 | 99.75% | 157,347.52 | 96.36% | 96,500.18 | 83.99% | 68,871.05 | 87.32% | ||
| 长期借款 | 108.26 | 0.06% | 5,703.06 | 3.49% | 18,144.01 | 15.79% | 9,000.00 | 11.41% | ||
| 长期应付款 | — | 0.00% | — | 0.00% | — | 0.00% | 350.00 | 0.44% | ||
| 递延所得税负债 | 12.84 | 0.01% | 12.84 | 0.01% | 13.13 | 0.01% | 10.70 | 0.01% | ||
| 其他非流动负债 | 378.60 | 0.19% | 235.00 | 0.14% | 240.00 | 0.21% | 640.00 | 0.81% | ||
| 非流动负债合计 | 499.70 | 0.25% | 5,950.90 | 3.64% | 18,397.13 | 16.01% | 10,000.70 | 12.68% | ||
| 负债合计 | 196,098.19 | 100.00% | 163,298.42 | 100.00% | 114,897.31 | 100.00% | 78,871.75 | 100.00% | ||
| 负债增长率 | 20.09% | 42.13% | 45.68% | — |
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12
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月31 日，公司负债总额分别为196,098.19 万元、163,298.42 万元、114,897.31 万元、78,871.75 万元。从负债构成上分析，本公司的负债主要由短期借款、应 付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，上述负债项 目之和占总负债的比例分别为92.24%、91.68%、92.78%和92.25%。
（ 1 ） 流动负债分析
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的流动负债分别为195,598.49 万元、157,347.52 万元、96,500.18 万元、68,871.05 万元，占总负债的比例分别为99.75%、96.36%、83.99%、87.32%。 最近三年及一期流动负债的基本情况如下：
单位：万元
| 2012 年9 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 148,000.00 | 75.67% | 109,910.70 | 69.85% | 72,825.37 | 75.47% | 55,500.00 | 80.59% |
| 应付账款 | 22,183.45 | 11.34% | 19,146.09 | 12.17% | 15,635.33 | 16.20% | 8,261.84 | 12.00% |
| 预收款项 | 1,231.31 | 0.63% | 374.03 | 0.24% | 846.50 | 0.88% | 201.24 | 0.29% |
| 应付职工薪酬 | 1,662.82 | 0.85% | 2,741.45 | 1.74% | 1,998.09 | 2.07% | 1,550.34 | 2.25% |
| 应交税费 | 6,129.44 | 3.13% | 5,029.85 | 3.20% | 1,849.27 | 1.92% | 782.58 | 1.14% |
| 应付利息 | 309.21 | 0.16% | 1,403.86 | 0.14% | 120.22 | 0.12% | 86.05 | 0.12% |
| 应付股利 | — | 0.00% | — | 0.00% | 19.03 | 0.02% | 58.41 | 0.08% |
| 其他应付款 | 4,548.69 | 2.33% | 3,300.08 | 2.10% | 2,941.83 | 3.05% | 2,302.55 | 3.34% |
| 一年内到期的非 | ||||||||
| 流动负债 | 10,590.84 | 5.41% | 14,960.00 | 9.51% | — | 0.00% | — | 0.00% |
| 其他流动负债 | 942.75 | 0.48% | 481.46 | 1.06% | 264.53 | 0.27% | 128.03 | 0.19% |
| 流动负债合计 | 195,598.49 | 100.00% | 157,347.52 | 100.00% | 96,500.18 | 100.00% | 68,871.05 | 100.00% |
| 流动负债增长率 | 24.31% | 63.05% | 40.12% | — |
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流 动负债构成。2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，上述四项流动负债之和占到流动负债总额的比例分别为92.42%、 91.53%、91.67%和92.58%，是流动负债的主要构成项目。
2012 年9 月30 日短期借款较2011 年12 月31 日增加38,089.30 万元，主 要是因为公司新开门店，采购增加，流动资金需求增大，增加了短期借款。2011
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年12 月31 日，公司短期借款较2010 年12 月31 日增加37,085.33 万元，主要 系新增门店、采购加大等原因增加资金需求相应增加借款；同时，由于2012 年 公司同一控制下的企业合并亨达锐公司，追溯调整了2011 年的资产负债表，亨 达锐公司2011 年期末存在为购买沈阳1928 商厦而向银行借入的短期借款1.19 亿元。2010 年12 月31 日，公司短期借款较2009 年12 月31 日增加17,325.37 万元，主要系子公司亨吉利公司新增门店、采购加大等原因增加资金需求及制造 公司因采购增加致使流动资金需求增加，相应增加借款。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的应付账款分别为22,183.45 万元、19,146.09 万元、15,635.33 万元和8,261.84 万元。报告期内，公司应付账款持续增加，主要是因为子公司 亨吉利存货采购量增加所致。
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司一年内到期的非流动负债分别为10,590.84 万元、14,960.00 万 元、0.00 万元和0.00 万元。2011 年12 月31 日，一年内到期的非流动负债较 2010 年12 月31 日增加14,960.00 万元，原因系公司将于一年内到期的长期借 款分类至本账项列示。2012 年9 月30 日，一年内到期的非流动负债较2011 年 12 月31 日减少4,369.16 万元，主要系2011 年末余额中建行深圳分行6,000.00 万元借款于2012 年1 月20 日到期并还款、宁波银行深圳分行的3,960.00 万元 借款于2012 年6 月28 日到期并还款、以及飞亚达（香港）将2013 年8 月及9 月到期的长期借款重分类入“一年内到期的非流动负债”科目。
（ 2 ） 非流动负债分析
截至2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的非流动负债分别为499.70 万元、5,950.90 万元、18,397.13 万元和10,000.70 万元，占负债的比例分别为0.25%、3.64%、16.01%和12.68%。 最近三年及一期非流动负债的基本情况如下：
单位：万元
| 2012 年9 | 月30 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | 2009 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 108.26 | 21.67% | 5,703.06 | 95.84% | 18,144.01 | 98.62% | 9,000.00 | 89.99% |
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| 长期应付款 | — | 0.00% | — | 0.00% | — | 0.00% | 350.00 | 3.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 12.84 | 2.57% | 12.84 | 0.22% | 13.13 | 0.07% | 10.70 | 0.11% |
| 其他非流动负债 | 378.60 | 75.77% | 235.00 | 3.95% | 240.00 | 1.30% | 640.00 | 6.40% |
| 非流动负债合计 | 499.70 | 100.00% | 5,950.90 | 100.00% | 18,397.13 | 100.00% | 10,000.70 | 100.00% |
| 非流动负债增长 率 |
-91.60% | -67.65% | 83.96% | — |
公司的非流动负债主要由长期借款构成。2012 年9 月30 日、2011 年12 月 31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，长期借款余额分别为108.26 万元、5,703.06 万元、18,144.01 万元和9,000.00 万元，占非流动负债的比率 分别为21.67%、95.84%、98.62%和89.99%。2011 年12 月31 日，长期借款较2010 年12 月31 日减少12,440.95 万元，主要原因系公司将于一年内到期的长期借款 分类至一年内到期的非流动负债。2012 年9 月30 日，长期借款较2011 年12 月 31 日减少5,594.79 万元，主要是因为飞亚达（香港）有限公司将2013 年8 月 及9 月到期的长期借款重分类入“一年内到期的非流动负债”科目。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年1-9 月 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | 2009 年度 | ||||
| 项目 | |||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 主营业务收入 | 224,642.44 | 99.27% | 254,058.01 | 99.20% | 176,841.39 | 99.31% | 122,918.60 | 99.34% | |
| 其他业务收入 | 1,642.82 | 0.73% | 2,053.14 | 0.80% | 1,234.05 | 0.69% | 821.18 | 0.66% | |
| 合计 | 226,285.27 | 100.00% | 256,111,.15 | 100.00% | 178,075.44 | 100.00% | 123,739.79 | 100.00% |
最近三年及一期，公司的主营业务收入均占到了营业收入的99%以上，主营
业务收入的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年1-9 月 金额 同期增长率 |
2011 金额 |
年度 增长率 |
2010 金额 |
年度 增长率 |
2009 年度 金额 |
||
| 品牌名表 | 177,461.93 | 18.55% | 200,907.64 | 40.12% | 143,379.51 | 48.48% | 96,567.33 | |
| 飞亚达表 | 41,941.41 | 34.45% | 46,188.23 | 72.86% | 26,719.34 | 39.84% | 19,107.60 | |
| 酒店 | — | — | — | — | — | -100.00% | 837.86 | |
| 物业租赁 | 5,239.10 | 0.50% | 6,962.14 | 3.26% | 6,742.54 | 5.26% | 6,405.81 | |
| 合计 | 224,642.44 | 20.71% | 254,058.01 | 43.66% | 176,841.39 | 43.87% | 122,918.60 |
本公司主营业务为品牌名表、飞亚达表和物业租赁。主营业务构成中，品牌
名表和飞亚达表为最重要的组成部分，2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和
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2009 年度，品牌名表和飞亚达表两个板块合计收入分别为218,604.59 万元、 247,095.87 万元、170,098.85 万元和115,674.93 万元，占主营业务收入的比重 分别为97.67%、97.26%、96.19%和94.11%，占比较高；酒店和物业租赁占主营 业务收入比重均较小，其中2009 年的酒店收入是将西安诚亨酒店委托中航酒店 经营所产生的收入，由于从2009 年下半年开始将酒店业务由委托经营改为租赁， 所以2009 年以后不再有酒店收入；物业租赁收入是将自有物业对外出租所产生 的收入。
2011 年度公司品牌名表和飞亚达表业务收入较2010 年增加76,997.02 万 元，增长45.27%。其中，品牌名表收入增加57,528.13 万元，增长40.12%。主 要原因是：持续推进“亨吉利”商业品牌建设，在媒体推广和推广活动方面加大 投入，2011 年亨吉利公司入选“中国品牌价值冠军榜”，成为国内唯一入选的名 表零售企业；积极稳健拓展渠道及优化升级，公司全年新增门店64 家，略高于 2010 年57 家的增速。飞亚达表收入增加19,468.89 万元，增长72.86%。主要原 因是：扩大形象代言人的电视广告和终端媒体传播；飞亚达表专柜比2010 年增 加200 多家，通过加大经销渠道、三四线城市深耕、海外市场拓展、电子商务模 式试水等手段不断巩固和拓展飞亚达表的销售渠道；2011 年应用新机芯推出了 凯旋系列、应用自有专利技术“强化钛”新材料推出了恒昱系列，新产品的推出 使得销售收入增加。
2010 年品牌名表和飞亚达表收入较2009 年增加54,423.92 万元，增长 47.05%。其中，品牌名表收入增加46,812.18 万元，增长48.48%。主要原因是： 亨吉利继续拓展销售网络，全年净增门店57 家，至2010 年年末连锁店达到187 家，同时完成15 家门店装修改造。飞亚达表收入增加7,611.74 万元，增长 39.84%。主要原因是：通过代言人计划、区域推广以及不断推出新产品等策略快 速提升销售增速。
2、毛利率分析
| 2012 年1-9 月 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 毛利率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | |
| 品牌名表 | 25.90% | 26.53% | 3.15% | 23.38% | -0.41% | 23.79% |
| 飞亚达表 | 65.05% | 66.54% | -1.49% | 68.03% | 3.34% | 64.69% |
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| 酒店 | — | — | — | — | — | 92.49% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 物业租赁 | 70.59% | 68.67% | -0.83% | 69.50% | -1.15% | 70.65% |
| 综合毛利率 | 34.44% | 34.96% | 3.08% | 31.88% | -1.17% | 33.06% |
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司的整体毛利率分 别为34.44%、34.96%、31.88%和33.06%，基本保持稳定。公司的核心业务品牌 名表和飞亚达表销售业务毛利率基本保持在稳定的水平。
3、费用分析
最近三年及一期，合并财务报表中费用类财务数据及其占同期营业收入的比 例如下：
| 2012 年1-9 | 月 | 2011 | 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 40,886.45 | 18.07% | 43,764.97 | 17.09% | 26,368.35 | 14.81% | 18,228.26 | 14.73% |
| 管理费用 | 13,764.16 | 6.08% | 19,674.37 | 7.68% | 14,567.74 | 8.18% | 10,956.01 | 8.85% |
| 财务费用 | 9,083.11 | 4.01% | 7,692.28 | 3.00% | 4,781.01 | 2.68% | 4,143.83 | 3.35% |
| 合计 | 63,733.72 | 28.17% | 71,131.62 | 27.77% | 45,717.10 | 25.67% | 33,328.10 | 26.93% |
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司销售费用分别为 40,886.45 万元、43,764.97 万元、26,368.35 万元和18,228.26 万元，占当期 营业收入的比例分别为18.07%、17.09%、14.81%和14.73%。销售费用占营业收 入的比重持续上升，主要是因为报告期内公司加大市场开拓力度，门店的增加使 得销售人员增加，相应的人工成本增加，由于新开门店，相应的租赁费、装修费、 商场费用也随之增加；报告期内，因促销、策划活动等市场推广费及广告费也增 加。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司的管理费用分别 为13,764.16 万元、19,674.37 万元、14,567.74 万元和10,956.01 万，占当期 营业收入的比重分别为6.08%、7.68%、8.18%、8.85%。公司管理费用稳步增长， 主要原因是扩大人员规模、员工晋级而相应增加人员成本，另外因研发力度加大 而相应增加研发费用。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司的财务费用分别 为9,083.11 万元、7,692.28 万元、4,781.01 万元和4,143.83 万元，占当期营 业收入的比例别为4.01%、3%、2.68%、3.35%。2011 年度公司财务费用较2010
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年增加2,911.27 万元，主要是因为借款增加，相应的利息支出增加。 2012 年 1-9 月，公司财务费用较2011 年同期增加3,893.32 万元，主要是公司在资产收、 网络及渠道建设上的投入，银行借款较去年同期有了较大幅度增加，利息支出增 长较大。
4、净利润分析
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司净利润分别为 9,458.97 万元、14,312.02 万元、9,401.85 万元和7,075.05 万元。
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年1-9 月 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | 2009 年度 | |||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 同期增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 毛利 | 77,011.26 | 20.23% | 90,215.21 | 57.72% | 57,197.97 | 39.99% | 40,858.51 | |
| 营业税金及附加 | 1,327.77 | 39.20% | 1,454.90 | 116.27% | 672.72 | 3.95% | 647.18 | |
| 期间费用 | 63,733.72 | 34.52% | 71,131.63 | 55.59% | 45,717.10 | 37.17% | 33,328.10 | |
| 资产减值损失 | 27.73 | -87.09% | 570.67 | -28.87% | 802.34 | 1502.98% | -57.19 | |
| 投资收益 | -2.22 | — | -3.33 | -155.02% | 6.06 | -99.42% | 1,052.66 | |
| 营业外收入 | 214.04 | 2.26% | 555.02 | -60.54% | 1,406.68 | 81.99% | 772.94 | |
| 营业外支出 | 19.66 | -60.71% | 65.70 | -5.10% | 69.23 | -70.21% | 232.42 | |
| 所得税费用 | 2,655.22 | -13.13% | 3,231.97 | 65.96% | 1,947.46 | 33.52% | 1,458.56 | |
| 净利润 | 9,458.97 | -24.96% | 14,312.02 | 52.23% | 9,401.85 | 32.89% | 7,075.05 |
2011 年度净利润比2010 年度增加4,910.16 万元，增长了52.23%，主要原
因有：
（1）2011 年营业毛利较2010 年增加33,017.23 万元,增长57.72%。2011 年营业收入增加78,035.70 万元，销售毛利率由23.38%提升至26.53%，导致销 售毛利大幅增加。
（2）2011 年营业税金及附加较2010 年增加782.18 万元，增长116.27%。 主要是因为销售增长，应缴纳的流转税增加致使营业税金及附加增加，以及2011 年深圳市城市维护建设税税率由1%上升至7%。
（3）2011 年期间费用较2010 年增加25,414.52 万元，增长55.59%。主要 是因为销售门店的增加，以及销售推广力度的加大，导致销售费用增加 17,396.62 万元；公司规模的扩张和研发力度的加大，导致管理费用增加 5,106.63 万元；借款的增加，导致财务费用增加2,911.27 万元。
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（4）2011 年营业外收入较2010 年减少851.66 万元，减少60.54%，主要是 因为2010 年出售华顺大厦发生固定资产清理收益计人民币690 万元；
（5）2011 年所得税费用较2010 年增加1,284.51 万元，增长65.96%，主要 是因为营业利润较2010 年增加及所得税率由22%增至24%所致。
2010 年度净利润较2009 年度增加2,326.80 万元，增长了32.89%，主要原 因有：
（1）2010 年度公司的毛利较2009 年度增加16,339.46 万元，增长了39.99%， 主要是销售门店的增加以及各种销售策略的推出，销售收入大幅增长。
（2）2010 年度公司期间费用较2009 年度增加12,389.01 万元，主要是销 售门店的增加以及销售推广力度的加大，导致销售费用增加8,140.09 万元；公 司规模的扩张和研发力度的加大，导致管理费用增加3,611.74 万元；借款的增 加，导致财务费用增加637.18 万元。
（3）2010 年度公司资产减值损失比2009 年度增加859.53 万元，主要原因 包括2010 年制造公司对终端销售变现能力较差的表对应的原材料计提存货跌价 准备、飞亚达成表根据最近期售价减去估计销售费用及相关税费后的金额计提存 货跌价准备、亨吉利公司品牌名表于本年度计提存货跌价准备及本集团按照会计 政策计提坏账损失。
（4）2010 年度公司投资收益比2009 年度减少1,046.60 万元，主要原因系 2009 年度可供出售金融资产变现增加投资收益计人民币778 万元及清理已停业 的子公司西安豪门美食娱乐城有限公司净收益计人民币264 万元所致。
（5）2010 年度公司营业外收入比2009 年度增加633.74 万元，主要原因系 2010 年出售成都华顺大厦产生固定资产清理收益计人民币692 万元；
（6）2010 年度公司的所得税费用比2009 年度增加488.91 万元，主要原因 系2010 年营业利润较2009 年增加及所得税率由20%增至22%所致。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司扣除非经常性损 益前的净资产收益率分别为8.81%（经年化处理）、11.38%、10.81%和8.73%，显 示了公司良好稳定的盈利能力。
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（三）现金流量分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 | 年1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
| 经营活动产生的净现金流量 | -5,352.40 | -41,120.18 | -9,848.57 | 8,302.05 |
||
| 投资活动产生的净现金流量 | -10,439.43 | -38,849.49 | -6,006.04 | -4,389.81 |
||
| 筹资活动产生的净现金流量 | 15,159.87 | 31,533.92 | 72,733.55 | -5,163.60 |
||
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
20.55 | -12.59 | -3.52 | -1.86 |
||
| 现金及现金等价物净增加额 | -611.41 | -48,448.34 | 56,875.42 | -1,253.22 |
1、经营活动现金流量分析
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司的经营活动净现 金流量为-5,352.40 万元、-41,120.18 万元、-9,848.57 万元和8,302.05 万元。 公司经营活动产生的现金流较低且2010 年以来一直为负数，主要是因为公司销 售网络增加，采购支出及经营性费用增加，经营活动现金流出持续增加。
公司经营活动现金流入主要来源于公司销售商品、提供劳务收到的现金。 2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司销售商品、提供劳务 收到的现金分别为250,688.95 万元，280,368.49 万元、198,662.22 万元和 137,992.78 万元，处于持续增长中，主要是因为公司销售规模扩大，通过经营 活动产生现金的能力不断增强。
公司经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工 以及为职工支付的现金以及支付的各项税费，报告期内由于公司销售网络增加， 采购支出和经营性费用增加，经营活动现金流出持续增加。公司支付的其他与经 营活动有关的现金主要是租赁费、办公水电费等于公司日常经营相关的费用。
按照业务类型，公司经营活动现金流量如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2012 | 年1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 | 201,879.66 | 230,201.47 | 163,631.00 | 111,696.81 | ||
| 名表销售 | 经营活动现金流出 | 211,959.03 | 257,250.99 | 176,488.51 | 110,480.49 | |
| 经营活动产生的净现金流量 | -10,079.37 | -27,049.52 | -12,857.51 | 1,216.32 | ||
| 飞亚达表 | 经营活动现金流入 经营活动现金流出 |
47,453.48 44,301.47 |
51,053.00 59,827.43 |
29,853.00 29,060.12 |
24,312.00 20,792.65 |
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| 经营活动产生的净现金流量 | 3,152.02 | -8,774.43 | 792.88 | 3,519.35 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入 | 5,454.33 | 6,833.17 | 6,789.45 | 6,244.05 | |
| 物业 | 经营活动现金流出 | 609.27 | 859.73 | 851.68 | 403.03 |
| 经营活动产生的净现金流量 | 4,845.06 | 5,973.44 | 5,937.77 | 5,841.02 | |
| 其他 | 经营活动产生的净现金流量 | -3,270.26 | -11,269.67 | -3,721.71 | -2,274.64 |
| 合 计 | -5,352.56 | -41,120.18 | -9,848.57 | 8,302.05 |
公司经营活动现金流主要由亨吉利的名表连锁零售业务、飞亚达自主品牌手 表业务和物业出租业务三部分构成。
（1）名表销售板块报告期内扩张速度较快，2009 年末、2010 年末、2011 年末，门店数分别为130 家、187 家、251 家，2010 年、2011 年新增门店分别为 57 家、64 家。由于门店持续增加，新增门店铺货过程需要大量的现金流出，所 以报告期内名表销售经营活动现金流量净额持续下降，在2010 年度便变为负数， 且每年下降幅度较大。
（2）飞亚达表板块报告期内也逐渐开始扩张，2009 年末、2010 年末、2011 年末，门店数分别为561 家、763 家、1,079 家，2010 年、2011 年新增门店分别 为172 家、316 家，报告期内门店快速增加，特别是2011 年增速较大，所以飞 亚达表经营活动现金流量持续下降并于2011 年也变为负数，但总体来看，飞亚 达表业务经营活动现金流总量不大，对公司经营活动现金流总体影响有限；
（3）物业出租基于其业务特点现金流为正且保持稳定。
根据上述分析，2010 年度、2011 年度特别是2011 年度公司经营活动现金流 量净额负数较大，主要是公司网点持续增加，特别是2011 年度公司按照募集资 金的投入计划进行网络建设，网点投入（主要是存货的采购）有较大幅度的增加， 使得公司整体经营活动现金流出大幅增加。
2、投资活动现金流量分析
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司投资活动的净现 金流量分别-10,439.43 万元、-38,849.49 万元、-6,006.04 万元、-4,389.81 万。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司投资活动的现金 流入分别为38.08 万元、151.34 万元、1,510.65 万元、1,116.39 万。2010 年投
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==> picture [81 x 30] intentionally omitted <==
资活动现金流入1,510.65 万元，主要是公司出售成都华顺大厦，收到现金 1,505.00 万元；2009 年投资活动现金流入1,116.39 万，主要是公司出售持有的 可供出售金融资产皖能电力，收到现金1,071.22 万元。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司投资活动的现金 流出分别为10,477.50 万元、39,000.83 万元、7,516.69 万元和5,506.20 万元。 2011 年度投资活动现金流出较2010 年度增加31,484.14 万元，主要是亨达锐购 置沈阳1928 店的房产权支付15,680.49 万元、飞亚达及亨吉利等购置固定资产 及开店装修等支出9,756.81 万元、瑞士公司购置厂房等计人民币2,857.65 万元、 公司购买位于深圳市光明新区土地使用权计人民币1,879.00 万元、总部购置固 定资产、无形资产等570.13 万元。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司筹资活动的净现 金流量分别为15,159.87 万元、31,533.92 万元、72,733.55 万元、-5,163.60 万元。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司筹资活动现金流 入分别为210,700.00 万元、143,452.52 万元、139,289.47 万元和69,304.14 万元，2011 年度筹资活动现金流入较2010 年度增加4,163.05 万元，主要是由 于公司2011 年增加银行借款所致；2010 年度筹资活动现金流入较2009 年度增 加69,985.33 万元，主要是由于2010 年非公开发行股票和借款增加所致。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度，公司筹资活动现金流 出分别为195,540.13 万元、111,918.60 万元、66,555.93 万元和74,467.74 万 元。2011 年度筹资活动现金流出较2010 年度增加45,362.67 万元，主要是由于 公司向股东分配股利增加和偿还借款增加所致；2010 年度筹资活动现金流出较 2009 年度减少7,911.82 万元，主要是由于公司2010 年偿还的借款较2009 年减 少所致。
总体而言本公司的现金流情况保持稳定。由于公司2010 年以来扩张速度加 快，新开门店迅速增加，需要在开业后完成较大规模的铺货量，特别是在2011 年名表涨价前集中采购，形成了较大的现金流出。但随着公司销售规模持续扩大，
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经营性现金流流入也在继续增加，虽仍然低于经营活动现金流出金额，但也将为 公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。针对本公司最近几年经营及投资支出较 大的情况，公司将实施谨慎、积极的经营战略，最大程度保持风险可控，另外将 加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时本公司将进一步 加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券 的本息支付提供有力保障。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标
| 财务指标 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2012 年9 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.43 | 2.03 | 1.47 |
|
| 速动比率（倍） | 0.37 | 0.38 | 0.94 | 0.36 |
|
| 资产负债率（%）（合并报表） | 57.89 | 53.34 | 46.19 | 51.76 |
|
| 资产负债率（%）（母公司） | 47.38 | 47.81 | 43.01 | 49.90 |
|
| 财务指标 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 利息保障倍数（倍） | 2.56 | 3.90 | 4.14 | 3.64 |
|
| 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） |
-0.14 | -1.05 | -0.25 | 0.24 |
|
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | -1.23 | 1.45 | -0.04 |
2、流动比率及速动比率
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的流动比率分别为1.32、1.43、2.03 和1.47，速动比率分别为 0.37、0.38、0.94 和0.36。2010 年12 月31 日，流动比率和速动比率偏高，主 要是因为2010 年公司完成非公开发行股票后，银行存款和所有者全有总额大幅 增加。其他时点，流动比率和速动比率均保持在稳定的水平。报告期内，公司流 动比率均保持在较高的水平；而作为奢侈品销售行业，为了保证存货成本特别是 名表成本的稳定性，公司存货水平一直维持在较高的水平，所以速动比率较低。 但是整体来看，公司短期偿债能力良好。
3、资产负债率和利息保障倍数
2012 年9 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司合并口径的资产负债率分别为57.89%、53.34%、46.19%和51.76%。 资产负债率水平基本保持稳定，主要是由于公司一直执行较为稳健的财务政策，
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同时也说明公司长期偿债能力良好。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度公司的利息保障倍数分 别为2.56、3.90、4.14、3.64，均维持在较高水平，贷款利息偿还有可靠保障。 也说明了公司具有较高的偿债能力，偿债风险较低。
公司计划将本次公司债券募集资金中的3 亿用于偿还银行贷款，其余的用于 补充流动资金。因此，本次公司债券发行后，公司的资产负债率预计从目前的 57.89%提高至59.10%，变动不大，仍将保持在合理区间。但是，本次公司债券 的发行将改善公司的负债结构，缓解公司短期偿债压力。
4、资产周转能力分析
报告期内本公司的资产周转能力指标如下：
| 财务指标 | 2012 | 年1-9 | 月 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | 2009 | 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 8.01 | 9.53 | 9.20 | 7.99 | ||||||||
| 存货周转率（次） | 1.12 | 1.20 | 1.29 | 1.11 |
注： 2012 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率已按年化折算
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度的应在收账款周转率分 别为8.01 次/年（经年化处理）、9.53 次/年、9.20 次/年和7.99 次/年，表明公 司的应收账款管理能力一直处于良好的水平。
2012 年1-9 月、2011 年度、2010 年度和2009 年度的存货周转率分别为1.12 次（经年化处理）、1.20 次/年、1.29 次/年和1.11 次/年，存货周转率基本稳定 且保持在较低水平。由于公司以经销为主，零售门店数量较多，为保持成本的稳 定，公司需要先行购入备货，另外由于名表价值较高、从购买到最终销售需要较 长的时间，因此存货周转率较低。
5、公司偿债能力的总体评价
公司管理层认为，虽然公司短期偿债指标偏低，但公司实际偿债能力较强， 目前不存在大的短期偿付风险：
（1）公司经营业绩稳步增长，财务状况良好，利息保障倍数一直维持在较 高水平；
（2）公司在银行的信誉良好，授信额度充足。截至2012 年9 月30 日，公
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司在各商业银行获得的授信额度总额为22.1 亿元，尚未使用的授信额度总额为 5.24 亿元。公司在银行的良好信誉，也是公司近年来能够积极减少长期贷款， 而更多的使用短期周转贷款的主要原因；
（3）报告期内，公司从未发生任何重大到期债务逾期的情况，截至2012 年9 月30 日，公司不存在到期未偿付的对外债务。
（五）盈利能力的可持续性分析
在名表销售方面，随着中国经济的稳定增长、居民可支配收入及消费能力的 提高、消费品结构也正悄然发生变化，消费者对高端消费品尤其是名表的消费需 求日益增加，2009 年以来名表销售业务得到快速的发展，预计在未来几年名表 销售市场仍有较大市场；另外，随着公司名表销售门店数量的不断增加，公司的 名表销售业务也将随销售渠道的拓展而平稳增长。
在飞亚达表业务方面，公司自有品牌销售门店目前已达1000 多家，通过品 牌运作地不断成熟完善、品牌知名度、美誉度及客户认可程度的提升、经销渠道 的不断开拓、三四线城市消费能力的持续挖掘、海外市场拓展有条不紊地推进及 试水电子商务模式等举措，预计未来几年，公司飞亚达表业务也将稳步增长。
（六）未来业务发展目标
1、公司未来五年的战略目标
保持公司核心业务的稳定高效运作，强化核心业务的行业竞争力和行业地 位；在五年内，公司将积极稳健的扩张亨吉利名表销售网络，巩固领先名表零售 商的行业地位，并在境外建立销售网络；自有品牌按照国际化品牌方式运作，在 10—15 个国家建立销售渠道，扩大海外销售规模；建成国家标准的技术研发中 心和光明工业基地，加大在机心等关键核心技术方面的研发投入，并申请专利保 护；继续扩大飞亚达手表设计大赛的影响力，使之成为国内外高等院校学生积极 参与、具有知名度和影响力的国际大赛；公司将加大员工持续培训及晋级通道的 建设，培养员工的企业归属感，公司也将努力保持翰威特公司评选的亚洲最佳雇 主水平。
2、未来五年的战略措施
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（1）按照“产品品牌+渠道品牌”的发展模式，实行内生增长与外购并重的 战略，通过横向收购、纵向延伸和战略产业整合，实现规模和效益的同步增长；
（2）加强与零售、地产商的沟通和联系，广泛结成战略联盟，以更加务实 的方法和手段快速拓展并稳定销售网络，缩小与竞争对手差距；
（3）发挥公司在高低温、防震技术、防磁技术、太空强化钛材料等方面的 研发优势，通过股权收购等措施，进行产业价值链延伸，在机械机心等关键核心 技术方面实现突破；
（4）加强顾客行为研究，不断深化“三层营销”和“4P+C”理论的运用， 发展并保留VIP 客户；
（5）广泛筹集资金，为公司快速发展提供可靠保证，充分利用上市公司平 台，畅通资本市场融资渠道，加强与银行等金融机构的联系，保证日常资金需求， 努力探索新型金融工具，广开资金来源；
（6）加强雇主品牌建设，加大人才储备，稳定骨干员工队伍，打造一支敬 业、爱岗、专业、高效的团队。
六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人 的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
相关财务数据模拟调整的基准日为2012 年9 月30 日；
假设本次发行债券募集资金总额4 亿元，即不考虑发行相关费用；
假设本次债券募集资金3 亿元用于偿还发行人母公司短期银行借款1 亿元， 偿还亨吉利短期银行借款2 亿元，剩余部分募集资金用于补充发行人流动资金， 除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
假设本次债券总额4 亿元计入2012 年9 月30 日的资产负债表；
假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负 债、权益变化。
（一）本次发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
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单位：万元
| 项目 | 2012 年9 月30 日 （原报表） |
2012 年9 月30 日 （模拟报表） |
模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 257,383.48 | 267,383.48 | 10,000.00 |
| 非流动资产 | 81,347.89 | 81,347.89 | 0.00 |
| 资产总计 | 338,731.37 | 348,731.37 | 10,000.00 |
| 流动负债 | 195,598.49 | 165,598.49 | -30,000.00 |
| 非流动负债 | 499.70 | 40,499.70 | 40,000.00 |
| 负债总计 | 196,098.19 | 206,098.19 | 10,000.00 |
| 资产负债率(%) | 57.89% | 59.10% | 1.21% |
| 流动比率 | 1.32 | 1.61 | 0.30 |
（二）本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
| 2012 年9 月30 日 | 2012 年9 月30 日 | 模拟变动额 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| （原报表） | （模拟报表） | ||
| 流动资产 | 122,204.66 | 132,204.66 | 10,000.00 |
| 非流动资产 | 118,626.19 | 118,626.19 | 0.00 |
| 资产总计 | 240,830.85 | 250,830.85 | 10,000.00 |
| 流动负债 | 113,705.83 | 103,705.83 | -10,000.00 |
| 非流动负债 | 391.44 | 40,391.44 | 40,000.00 |
| 负债总计 | 114,097.27 | 144,097.27 | 30,000.00 |
| 资产负债率 | 47.38% | 57.45% | 10.07% |
| 流动比率 | 1.07 | 1.27 | 0.20 |
公司本次发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强 资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来 源之一，使公司的资产负债结构和偿债能力财务指标得以优化，为公司资产规模 和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第十一章 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
本期公司债券预计发行规模不超过4 亿元（含4 亿元）。
（二）本期公司债券募集资金投向
本次发行公司债券募集资金不超过4 亿元（含4 亿元），其中3 亿元用于偿 还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途 方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓 宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和 资金运营效率，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续 盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司2012 年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币4 亿元 公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券募集资金不超过4 亿元（含4 亿元），其中3 亿元用于偿 还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：
单位：万元
| 贷款人 | 银行名称 | 拟偿还金额 | 贷款开始日 | 贷款到期日 | 合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 农业银行 深圳分行 |
10,000 | 2012年9月10日 | 2013年3月9日 | 81010120120000759 |
| 亨吉利 公司 |
中信银行 中信银行 |
10,000 10,000 |
2012年9月19日 2012年9月11日 |
2013月3月18日 2013年3月10日 |
（2012）深银业5贷字第003 号 （2012）深银业5 贷字第002 |
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号
合计 30,000
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三、本期公司债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以短期银行 借款为主。截至2011 年12 月31 日和2012 年9 月30 日，公司短期借款（含一 年内到期的长期借款）分别为12.49 亿元、15.86 亿元。2011 年12 月31 日和 2012 年9 月30 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.36%和99.75%， 占比偏高。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总 额的比例将下降至80.35%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资 金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
同时，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.32、0.37 分 别增加至1.61、0.42，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿 债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司的经营规模扩大、新增门店逐渐增多，公司对零售门店的营运资金 的需求也日益加大。另外公司在研发投入、培育核心竞争力也存在较大资金投资 需求，手表的研发、设计、生产、制造属于技术密集型行业，研发周期长、研发 质量要求高，公司为提升整体创新能力、强化核心竞争力，需不断加大研发投入。 本期公司债募集资金将主要用于补充公司流动资金，以保证生产经营的顺利进 行。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低
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融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测 算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的 盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务 期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时， 在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提 升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
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第十二章 其它重要事项
一、 公司最近一期对外担保情况
（一）为全资子公司提供的担保
截至2012 年9 月30 日，公司为其全资子公司担保情况如下：
单位：万元
| 借款主体 | 贷款机构 | 担保金额 | 借入日 | 到期日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
中国农业银行股份有 限公司 |
10,000 | 2012 | 年7月23日 | 2013年7月22日 |
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
华商银行 | 3,500 | 2012 | 年6月27日 | 2013年6月26日 |
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
华商银行 | 2,500 | 2012 | 年7月16日 | 2013年7月15日 |
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
中信银行股份有限公 司 |
10,000 | 2012 | 年9月19日 | 2013年3月18日 |
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
中信银行股份有限公 司 |
10,000 | 2012 | 年9月11日 | 2013年3月10日 |
| 深圳市亨吉利世界名表 中心有限公司 |
南洋中国商业银行有 限公司 |
10,000 | 2012 | 年8月27日 | 2013年8月26日 |
| 飞亚达（香港）有限公 | 中国建设银行（亚洲） | HKD6,887.00 | |||
| 司 | 股份有限公司 | （注1） | -- | -- |
注：1、公司于2011 年7 月20 日为飞亚达（香港）有限公司提供港币6,887 万元担保，款项由飞亚 达（香港）公司分别于2011 年8 月10 日与2011 年9 月6 日两次借入，两次各借入金额折合人民币2,805.42 万元，到期日为借入日起24 个月。
（二）为第三方提供的担保
截至2012 年9 月30 日，除为子公司提供担保外，没有为公司以外的第三方 提供担保。
二、 未决诉讼或仲裁
截至2012 年9 月30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十三章 董事及有关中介机构声明
一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赖伟宣 徐东升 汪名川 黄勇峰 吴小华 王晓华 张宏光 章顺文 王 岩
飞亚达（集团）股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（二）发行人全体监事、高级管理人员声明
本公司全体监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。
全体监事签字：
隋涌 唐博学 陈 卓
其他高级管理人员签字：
陈立彬 卢炳强 李德华
李 北 方 娟
飞亚达（集团）股份有限公司（盖章）
年 月 日
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二、 保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孙炎林
丁 一
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
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三、 发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及 其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师： 梁建东
律师事务所负责人： ____
广和律师事务所
年 月 日
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四、 审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明 细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报 告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邢向宗 刘贵彬
会计师事务所负责人：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、 资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明 书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募 集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因 所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
评级人员： 刘洪涛
评级人员： 钟月光
评级机构负责人： _
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十四章 备查文件
一、备查文件内容
-
（一）发行人2009 年、2010 年、2011 年财务报告及审计报告，2012 年1-9
-
月未经审计的财务报告；
-
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
-
（三）发行人律师出具的法律意见书；
-
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
-
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
-
（六）担保人出具的担保函。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书 全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募 集说明书全文、发行公告和网上路演公告。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：飞亚达（集团）股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
法定代表人：赖伟宣
联系人：曾伟中、张勇
电话：0755-8601 3669 传真：0755-8334 8369
2、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
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2012 年度公开发行公司债券募集说明书
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