FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 13, 2012

飞亚达（集团）股份有限公司2010 年非公开发行股票 2011 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：飞亚达，公司
保荐代表人姓名：丁 一	联系电话：13510019185
保荐代表人姓名：徐浙鸿	联系电话：13602531225

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。 本保荐机构及保荐代表人对飞亚达2011年的临时报告、 定期报告进行了及时审阅，未发现异常情况。 飞亚达2011年度报告已于2012年2月28日公告，本保荐机 构和保荐代表人已认真审阅。
2.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次。2011年，本保荐机构及保荐代表人逐季度核查飞亚 达募集资金使用情况。
3.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	0次。公司2011年度共召开了12次董事会，于2011年1月、 2月、3月、4月、6月、7月、8月及12月分别召开了第六届董 事会第二十次～第三十一次会议。 相关会议议题均通知保荐代表人，保荐代表人对必要的 议案发表了专项意见。
（2）列席公司股东大会次数	1次。公司2011年度共召开2次股东大会，于2011年1月召 开2010年第二次临时股东大会，于2011年4月召开了2010年度 股东大会。 相关会议议题均通知保荐代表人，保荐代表人对必要的 议案发表了专项意见。
（3）列席公司监事会次数	0次。公司2011年度共召开3次监事会，于2011年3月、4 月、8月分别召开第六届监事会第十一次~第十三次会议。相 关会议议题均通知保荐代表人。
4.现场检查情况
（1）现场检查次数	4次。保荐代表人分别于2011年3月、2011年7月、2011 年10月、2012年1月到现场进行了检查。

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（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是。每一季度的现场检查报告均基本根据本所相关规定 报送，但由于客观原因存在上报时间略有滞后的问题。
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	现场检查未发现需要整改的重大问题。
5.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次，具体如下： 1）2010年12月，招商证券出具《招商证券股份有限公司 关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。 2）2011年3月，招商证券出具《招商证券股份有限公司 关于飞亚达2010年年度非公开发行募集资金使用的核查意 见》。 3）2011年4月，招商证券出具《招商证券股份有限公司 关于飞亚达公司关联交易的保荐意见》。 4）2011年12月，招商证券出具《招商证券股份有限公司 关于飞亚达（集团）股份有限公司限售股解禁的核查意见》。 5）2011年12月，招商证券出具《招商证券关于飞亚达关 联交易之核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意	无。
6.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项的次数	无。
（2）报告事项的主要内容	无。
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无。
7.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是。保荐机构及保荐代表人根据中证监会及深交所相关 规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管，无违规行为。
8.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次。
（2）培训日期	保荐代表人于2011年10月11日进行现场检查时，针对公 司具体情况及存在的问题对公司主要董事、监事和高级管理 人员进行了培训与交流。
9.其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、公司存在的问题及采取的措施

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事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露	报告期内，信息披露比较规范，未 发现异常问题。	本保荐机构将敦促公司严格遵守相关 规定，保持信息披露工作持续规范。
2.“三会”运作	报告期内，公司股东大会、董事会、 监事会召集、召开程序合法，决议 内容合法有效，“三会”运作规范， 未发现异常问题。	公司已有完备的相关制度。
3.内部控制	公司制定了较为完善的规章制度， 内控制度建设进一步完善，并有效 执行。 根据深交所的内控规则情况进行 了自查，飞亚达尚未与招商证券签 署《委托代办股份转让协议》，并 将其列入内控整改计划。	公司制定了涉及内部管理细节的相关 制度，切实提高内部管理的效率。 本保荐机构认为公司建立健全内部控 制机制并保证其有效性是公司管理层 的责任，公司已建立较为完备各项规 章制度，其目的在于合理保证业务活 动的有效进行，保护资产的安全和完 整，防止或及时发现、纠正错误及舞 弊行为，以及保证会计资料的真实性、 合法性、完整性。
4.控股股东及实际控制人 变动	2011年度，贵公司不存在控股股东 及实际控制人变动，未发现异常情 况。	本保荐机构将敦促公司严格遵守相关 规定。
5.募集资金存放及使用	公司对募集资金实行专户存储制 度，募集资金管理安全，募集资金 使用不存在违背招股说明书承诺 的情况。	公司已制订《募集资金管理制度》， 对募集资金进行了专户存储，并在 2011年度的半年度报告中如实披露了 募集资金使用情况。公司将继续严格 按照制度规定进行募集资金的存放与 使用。
6.关联交易	公司2011年度存在生产经营所需 的关联交易，交易价格公允，程序 合规。	2011年3月1日，公司第六届董事会第 二十二次会议通过了《关于2010年度 日常关联交易执行情况及2011年日常 关联交易预计情况的公告》，公司履 行了必要的信息披露程序。
7.对外担保	无。	公司独立董事对公司的对外担保情况 进行了仔细的核查并发表了独立意 见。
8.收购、出售资产	无。	公司履行了必要的信息披露程序。
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、证券投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无。	公司履行了必要的信息披露程序。
10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	发行人或其聘请的中介机构能积 极、负责地配合保荐工作。	不适用。
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	2011年度公司的外部经营环境未 发生重大变化。	不适用。

三、公司及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司本次发行A 股前滚	是	不适用

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存未分配利润由新老股东共 享
2.公司控股股东和主要股 东及实际控制人承诺在上市 后12个月内不转让股份	是	不适用
3.公司控股股东和实际控 制人承诺不与公司发生同业 竞争	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无。
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或其保荐的发行人采取 监管措施的事项及整改情况	无。
3.其他需要报告的重大事项	无。

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【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于飞亚达（集团）股份有限公司2010 年非公开 发行股票2011 年年度保荐工作报告书》之签署页】

保荐代表人签字：	___	2012 年 3 月 12 日
	丁 一
	___	2012 年 3 月 12 日
	徐浙鸿
保荐负责人签字：	___	2012 年 3 月 12 日
	孙议政
保荐机构公章：	招商证券股份有限公司	2012 年 3 月 12 日

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