FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2011-047

飞亚达（集团）股份有限公司

关于竞得上海表业有限公司 25% 股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

重要内容提示：

公司于2011 年12 月14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于授权公司竞拍上海表业有限公司25%股权的议案》。近日，公司经北京产 权交易所认定以人民币4025 万元竞得上海表业25%股权。公司于2011 年12 月 30 日与出让方深圳市中航投资管理有限公司（下称“中航投资”）签订《产权 交易合同》，确认有关权益。

一、交易概况

1.公司通过北京产权交易所以公开竞拍方式确定以人民币4025 万元受让中 航投资持有的上海表业25%股权及其相关权利和义务。

2.公司于2011 年12 月14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于授权公司竞拍上海表业有限公司25%股权的议案》，授权公司经营层按 照北京产权交易所的竞投规则参与竞买，并在确认竞得该股权后，与中航投资签 署股权转让协议。因中航投资是中国航空技术深圳有限公司（下称“深圳中航”） 控股子公司，深圳中航为飞亚达公司实际控制人，本次股权竞拍事宜构成了公司 的关联交易。关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名 川先生、黄勇峰先生按规定回避表决，非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦 建光先生同意该项议案。公司独立董事认为上述议案表决程序符合有关法律法规 以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。本次授权不构成重大事项，无需 经公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：深圳市中航投资管理有限公司

2.成立日期：1993 年

• 3.注册资本：15000 万元人民币

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• 4.法定代表人：吴光权

• 5.办公地址：深圳市深南中路3024 号航空大厦33 层

• 6.经营范围：以投资实业为主体的战略控股公司

• 7.财务指标：2010 年经审计的总资产135736.21 万元，净资产26480.62 万

• 元，营业收入2895.52 万元，净利润-716.96 万元。

• 8.关联关系：中航投资是飞亚达公司实际控制人深圳中航控股子公司。 三、交易标的基本情况

• 1.公司名称：上海表业有限公司

• 2.成立日期：2000 年3 月2 日

• 3.注册资本：1535 万元人民币

• 4.法定代表人：董国璋

• 5.办公地址：上海市翰林路201 号

• 6.经营范围：手表及其零部件销售

• 7.财务指标：根据上海表业 2008 年审计报告（沪中财信审字[2009]第 1081

• 号）、2009 年度审计报告（沪中财信审字[2010]第1110）及2010 年度审计报告

• （沪中财信审字[2011]第1119），上海表业近三年的经营及财务情况如下：

单位：万元

指标	2010 年	2009 年	2008 年
资产总额	6,748.58	6,808.16	7,054.17
所有者权益	6,394.14	6,121.72	5,815.42
营业收入	5,052.85	4,222.36	7,626.34
净利润	579.42	766.8	890.04

8.股权结构（截至2010 年12 月31 日）

8.股权结构（截至2010 年12	月31 日）
股东名称	出资额（元/人民币）	持股比例（%）
上海摩士达企业发展有限公司	4,527,500.00	29.5
深圳市中航投资管理有限公司	3,837,500.00	25
倪海明	3,258,000.00	21.22
上海爱建信托投资有限公司	1,535,000.00	10

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赵晖	1,128,000.00	7.35
朱冰	614,000.00	4.00
陈慧国	450,000.00	2.93
合计	15,350,000.00	100.00

四、交易合同的主要内容及定价情况

1.收购方式

公司通过北京产权交易所以公开竞拍方式确定以人民币4025 万元收购中航 投资持有的上海表业25%股权及其相关权利和义务。

2.作价原则及参考依据

• （1）以中航投资最初受让该股权的总成本作为参考依据；

• （2）以聘请的评估公司确定的评估值为参考依据；

公司聘请了中联资产评估集团公司（下称“评估公司”）对上海表业进行资 产评估，评估基准日为2010年12月31日。根据评估公司对上海表业出具的资产评 估报告（报告：中联评报字[2011]第382号），按资产基础法评估，净资产账面价 值人民币6,394.13 万元，评估值人民币9,168.22 万元，评估增值人民币 2,774.09 万元，增值率43.38 %；以收益法进行评估，上海表业的净资产估值净 资产账面值为6,394.14 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值） 为人民币9,450.56 万元，评估增值人民币3,056.42 万元，增值率47.80%。

（3）考虑到上海表业在机心方面掌握的核心技术、在行业的领先地位及品 牌价值，本次收购作价以适当的市场价值为参考；

（4）按照北京产权交易所的竞投规则参与竞买。

3.收购资金来源：飞亚达公司的自有资金

五、收购股权对公司的影响

1.作为飞亚达公司自主机心研发的重要平台

通过参股上海表业，充分发挥公司技术优势，促进飞亚达公司与上海表业在 国产机心领域有更广泛和深入的合作，为公司在高品质、高精度、多功能机械手 表机心领域展开研究，形成高品质多功能机心的研发设计能力、精密加工能力、 批量生产能力，打破进口品牌在机械手表机心上的市场垄断和技术垄断。获得具 有自主知识产权的核心技术，迅速提升品牌的核心竞争力。

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2.把握机心技术，提升核心竞争力

手表品牌的重要支撑点来源于自主核心技术和工业设计水平，拥有及掌握机 心技术是手表制造企业长期发展的保证，是企业品牌持续发展的重要支撑。

上海表业是国内少数几家掌握手表机心技术企业之一，拥有机械机心研制和 生产的竞争优势及核心技术。通过参股上海表业，公司在已有品牌优势和技术优 势的基础上，充分发展利用手表机心技术，提升公司整体核心竞争力。

• 3.有稳定的机心来源保证

公司通过参股上海表业，成为其战略股东，在机心的供应及质量方面将得到 充足、可靠的保障。

• 六、备查文件目录

• 第六届董事会第二十九次会议决议

• 2．产权交易合同

• 评估报告

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三十日

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