FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 28, 2010

广东广和律师事务所 飞亚达集团非公开发行股票询价及配售见证法律意见书

关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非

公开发行A股股票询价及配售过程的见证

之

法律意见书

广东广和律师事务所

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飞亚达集团非公开发行股票询价及配售见证法律意见书

广东广和律师事务所

致:深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券 发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公 开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与 承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等相关法律法规的 规定,广东广和律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市飞亚达（集 团）股份有限公司(以下简称“飞亚达集团”或“发行人”)委托,就 飞亚达集团向特定投资者非公开发行A 股股票(以下简称“本次非公 开发行股票”)所涉询价和配售过程进行现场见证,并出具本见证法律 意见书。

为出具本见证法律意见书,本所及本所律师作如下声明:

1. 本所律师根据本见证法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律 意见。

2. 本所律师在出具本见证法律意见书之前,业已得到发行人及 主承销商的承诺和保证:发行人及主承销商已向本所律师提供了为出 具本见证法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材 料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之 处。

3. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

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原则,对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询 价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 见证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并且愿意 对此承担相应的法律责任。

1. 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使

用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、 本次非公开发行股票的批准和核准

1. 2010 年4 月12 日,发行人召开第六届董事会第八次会议,会议 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2.2010 年6 月22 日,发行人召开了2009 年度股东大会,大会审议 通过了关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。

1. 2010 年6 月4 日，国务院国有资产管理监督委员会核发《关

于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批 复》（国资产权[2010]430 号），同意发行人本次发行预案。

4．2010 年11 月3 日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管 理委员会发行审核委员会审核通过。

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5．2010 年11 月25 日,中国证监会核发《关于核准深圳市飞亚达 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1703 号),核准发行人非公开发行不超过5000 万新股。

本所律师认为,发行人本次非公开发股票行已依法取得了必要的 批准和核准,符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规 定,合法有效。

二、 本次非公开发行股票的询价及配售过程

1. 本次非公开发行股票的询价及配售的实施

招商证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)担任发行人本次 非公开发行股票的保荐机构和主承销商。发行人和主承销商已就本次 非公开发行股票制定了《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开 发行A 股股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)。

1. 《认购邀请书》的发出

2010 年12 月1 日,发行人和主承销商主要以电子邮件方式向截至 2010 年10 月29 日发行人前20 大股东、20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、7 家保险机构投资者以及其他53 家机构和个人表达 了认购意向的投资者发送了《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《深圳 市飞亚达(集团）股份有限公司2010 年非公开发行股票申购报价单》

（以下简称“《申购报价单》”），发送对象的范围符合《实施细则》 的规定。

本所律师审核了发行人和主承销商为本次非公开发行股票而发

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出的《认购邀请书》、《申购报价单》,《认购邀请书》、《申购报 价单》均系参照《实施细则》的附件制作,其内容与形式均符合法律 法规及《实施细则》的规定,合法、有效。

3. 《申购报价单》的接收

经本所律师见证,在《认购邀请书》规定的申购时间内(2010 年 12 月3 日12:00 时至16:00 时),主承销商以传真方式收到27 份《申 购报价单》及相关文件,均为有效申购。发行人和主承销商共同对《申 购报价单》进行了簿记建档,所有有效申购按照主承销商收到报价单 的时间先后进行排序如下:

序号	申购对象名称	每档 报价	每档 数量	是否足额 缴纳保证 金	是否 有效 申购
1	西部证券股份有限公司	14.30	400.00	是	是
2	财通证券有限责任公司	16.01	500.00	是	是
		15.00	600.00
3	江苏仁泰资产管理有限公司	12.55	400.00	是	是
		12.45	400.00
		12.35	400.00
4	博弘数君（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	16.20	500.00	是	是
		13.50	600.00
5	中国人寿资产管理有限公司	13.00	600.00	是	是
6	平安证券有限责任公司	13.80	400.00	是	是
7	五矿集团财务有限责任公司	15.50	400.00	是	是
		15.00	500.00
		14.00	600.00
8	大成基金管理有限公司	15.00	500.00	不需缴纳	是
9	易方达基金管理有限公司	15.00	400.00	是	是
		14.20	600.00
		14.00	600.00
10	陈学庚	13.33	400.00	是	是
11	光大证券股份有限公司	14.10	500.00	是	是
12	天平汽车保险股份有限公司	15.82	500.00	是	是

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13	张旭	12.66	400.00	是	是
		12.77	400.00
		12.88	400.00
14	安康（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	15.38	400.00	是	是
		15.08	400.00
		14.08	400.00
15	浙江浙商产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	15.73	400.00	是	是
		14.00	600.00
16	工银瑞信基金管理有限公司	16.18	600.00	不需缴纳	是
17	天津凯石益盛股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	15.25	400.00	是	是
		12.35	500.00
18	无锡市德联投资有限公司	15.30	600.00	是	是
19	陈郁凤	15.80	400.00	是	是
		14.81	500.00
20	梅强	14.19	400.00	是	是
21	中信证券股份有限公司	15.61	400.00	是	是
		15.01	500.00
		14.51	600.00
22	常州投资集团有限公司	16.80	400.00	是	是
23	江苏瑞华投资发展有限公司	13.99	500.00	是	是
24	泰康资产管理有限责任公司	16.18	400.00	是	是
25	中国人保资产管理股份有限 公司	14.45	400.00	是	是
26	博时基金管理有限公司	15.00	400.00	不需缴纳	是
27	信达澳银基金管理有限公司	16.50	400.00	不需缴纳	是
		14.70	400.00
		12.60	400.00

根据《认购邀请书》，投资者（除发行人控股股东深圳中航集团 及证券投资基金管理公司外）需在申购报价截止时间即2010年12月3 日下午6时之前将认购保证金（认购保证金金额2元/股乘以申购股数） 足额汇至并到达主承销商本次发行的专用缴款账户，上表23家投资者 （除发行人控股股东深圳中航集团及4家基金管理公司外）的认购保 证金均及时足额到账，因此，本次非公开发行的申购报价全部有效。 4、发行价格

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2010 年6 月22 日，飞亚达召开的2009 年度股东大会决议通过 的定价依据为：本次发行股票的价格不低于定价基准日（即飞亚达第 六届董事会第八次会议决议公告日（2010 年4 月13 日））前20 个 交易日公司股票均价的90%，即12.45 元/股。公司股票在董事会决 议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对发行底价进行相应调整。飞亚达已于2010 年8 月4 日实施向全体股东每10 股派现金红利人民币1.00 元的2009 年度 权益分配方案，发行底价作除息调整后为12.35 元/股(非经特指,本 见证法律意见书中“元”均指人民币元)。

经核查,发行人本次非公开发行股票通过簿记建档的方式进行, 发行人和主承销商根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大 会审议通过的发行数量（不超过5000 万股）及本次发行募集资金投 资项目的资金需要量（不超过人民币5 亿元）,最终确定本次非公开 发行股票的发行价格为 16.01 元 /股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的90%。

5. 确定发行结果。

经本所律师见证,申购结束后,发行人与主承销商共同对有效《申 购报价单》按照报价高低进行累计统计,按照价格优先、数量优先、 有利于发行人战略实施的优先、时间优先等原则及本次非公开发行股 票方案,确定本次非公开发行股票对象共7 家,发行价格为16.01 元/ 股,发行数量为31,230,480 股,募集资金总额为499,999,984.80 元。 具体获配对象和认购数量如下:

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序号	申购对象名称	认购价 格（元/ 股）	获配数量 （股）	认购金额（元）
1	深圳中航集团股份有限 公司	16.01	4,996,876	79,999,984.76
2	常州投资集团有限公司	16.01	4,000,000	64,040,000.00
3	信达澳银基金管理有限 公司	16.01	4,000,000	64,040,000.00
4	博弘数君（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	16.01	5,000,000	80,050,000.00
5	工银瑞信基金管理有限 公司	16.01	6,000,000	96,060,000.00
6	泰康资产管理有限责任 公司	16.01	4,000,000	64,040,000.00
7	财通证券有限责任公司	16.01	3,233,604	51,770,000.04
合计			31,230,480	499,999,984.80

根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查,上述发行对 象均为境内投资者,均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非 公开发行股票的发行对象符合发行人 2009 年度股东大会决议规定的 条件,且发行对象不超过十名,符合《发行管理办法》及《实施细则》 的相关规定。

综上,本所律师认为,发行人本次非公开发行股票的发行过程符 合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规 的规定。

三、 本次非公开发行股票的缴款及验资

1. 发行人于2010 年12 月7 日向全体获配对象发出了《深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票配售通知书》（以下简

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称“《配售通知书》”）；《配售通知书》发出后,全体获配对象根据《配 售通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。

1. 2010 年12 月8 日,发行人与获配对象分别签订了《深圳市飞 亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（下称“股 票认购合同”）,《股票认购合同》明确约定了认购股票的种类、价格 及数量、股款缴纳及股份登记、股份锁定、违约责任、争议解决等事 项。

经核查,本所律师认为,发行人与获配对象签订的《股票认购合 同》的内容系当事人真实的意思表示,合法、有效。

1. 2010 年12 月9 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中 瑞岳华验字[2010]第313 号《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资 报告》,验证截至2010 年12 月8 日, 主承销商在招商银行深圳分行 深纺大厦支行819589051810001 账号共收到7 户特定投资者认购飞亚 达公司非公开发行不超过5000 万股的普通股（A 股）股票的认购资 金金额计人民币499,999,984.80 元。

2. 2010 年12 月10 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中 瑞岳华验字[2010]第318 号《验资报告》,验证截至2010 年12 月9 日止，发行人已收到特定投资者认购普通股（A 股）的认缴资金净额 计人民币484,499,984.80 元，其中特定投资者认购资金总额计人民 币499,999,984.80 元，截至2010 年12 月9 日止业已扣减的发行费 用计人民币 15,500,000.00 元，尚待扣减的发行费用计人民币

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1,734,852.57 元,共计发行费用人民币 17,234,852.57 元，发行人最 终实际募集资金净额将为人民币482,765,132.23 元，增加注册资本 和资本公积分别为人民币 31,230,480.00 元和人民币 451,534,652.23 元。截至2010 年12 月9 日止，发行人变更后的累 计注册资本计人民币280,548,479.00 元，实收股本计人民币 280,548,479.00 元。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已依法取 得了必要的授权和批准,发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定。 发行结果公平、公正,符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承 销管理办法》等法律法规的规定,合法、有效。本次非公开发行股票 的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购合同》等法律文件 的内容和形式均符合相关法律法规的规定,合法有效。

本见证法律意见书一式捌份。

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（本页为广东广和律师事务所关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司非公开发行A 股股票询价及配售过程的见证法律意见书签字页)

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广东广和律师事务所 负责人: 经办律师: 梁建东 王丽平

2010 年 月 日

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