FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 17, 2010

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2010-028

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 关于股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、股权收购关联交易概述

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），拟 于董事会审议批准收购议案后与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳公 司”）签订《股权转让协议》，拟采用自筹资金受让深圳公司所持有的深圳市亨吉 利世界名表中心有限公司（以下简称“亨吉利”）0.50%的股权。上述股权受让价 格以市场法评估作为依据，确定为 280.72 万元。

公司于 2010 年 8 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议，在对上述关联交 易事项进行审议时，关联董事吴光权、由镭、陈宏良、徐东升、汪名川、黄勇峰 按规定已作了回避，3 名非关联董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了《关于收购深圳市亨吉利世界名表中心有限公司股权的议案》。该 事项无需经股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、股权收购各关联方介绍

1. 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

公司名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20层

法定代表人：吴光权

注册资本：249,317,999元

经济性质：股份有限公司

营业执照注册号：440301103196089

经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、

加工批发K金手饰表（生产场地另行申报）; 国内商业、物资供销业（不含专营、

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专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁。自营进出口业务设计、施工；进出口 业务（按深贸管登证字第2007-072号文执行）

• 截止 2009 年 12 月 31 日，飞亚达的资产总额为 152393.69 万元，净资产为

• 71480.47 万元，实现销售收入 12379.79 万元，净利润为 7006.72 万元。

  • 2、中国航空技术深圳有限公司

  • 公司名称：中国航空技术深圳有限公司

  • 公司注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层

  • 法定代表人：由镭

营业执照注册号：440301103089448

注册资本：人民币 100,000.00 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司

• 经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）， 国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）。

  • 营业期限：自 1982 年 12 月 1 日至 2032 年 12 月 1 日

  • 登记机关：深圳市工商行政管理局

  • 截止 2009 年 12 月 31 日，深圳公司的资产总额为 360.83 亿元，净资产为 92.41

• 亿元，实现销售收入 188.33 亿元，净利润为 3.89 亿元。

  • 3.深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

  • 公司名称：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

  • 公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 19 层 法定代表人：徐东升

注册资本：30000 万元

公司类型：有限责任公司

• 营业执照注册号：440301103465241

主营业务：钟表及零配件的购销及维修服务。进出口业务（按深贸进准字第

• [2001]2204 号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。

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截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日，公司报表资产总额为 79,595.90 万元， 负债总额 43,636.25 万元，净资产额为 35,959.65 万元，实现营业收入 89,854.22 万元，净利润 4,591.11 万元。本公司持有其 99.50%的股权。

三、关联交易标的的基本情况

本次股权收购的标的为深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（基本情况如上 所述）。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》，2009 年 12 月 31 日，公司 报表资产总额为 79,595.90 万元，负债总额 43,636.25 万元，净资产额为 35,959.65 万元，实现营业收入 89,854.22 万元，净利润 4,591.11 万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1.交易双方

转让方：中国航空技术深圳有限公司

收购方：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

2.《股权转让协议》的签署日期：经董事会审议通过后签署

3.交易标的：中国航空技术深圳有限公司持有的深圳市亨吉利世界名表中心 有限公司 0.50%的股权。

4.交易价格：280.72 万元

5.交易结算方式：以自筹资金，在股权工商变更后 5 个工作日内一次性支付 所有价款。

6.《股权转让协议》的生效条件及生效时间：本次关联交易经公司董事会（独 立董事）审议通过后，交易各方签订《股权转让协议》，该协议经国有资产监管 部门批准,各方授权代表签字并加盖公章后生效，并延续至双方完全履行相关责 任和义务止（包括协议的变更、修改或补充）。

7.定价政策：根据中联资产评估有限公司出具的评估报告（中联评报字[2010] 第 511 号），以市场法确定亨吉利公司 0.5%股东权益在评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估价值为 280.72 万元。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

本次股权收购，将有利于提升公司对亨吉利的管理，进一步调整公司的产业 结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司的综合竞争力，符

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合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

六、独立董事意见

本次股权收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该项 股权收购事项，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。公司独立董事认为：

1. 本次收购股权事项依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序符合法 律法规；

2. 本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客 观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升公司对亨吉利的管理，进一 步调整公司的产业结构，优化资源配置，加快公司的核心业务的发展，提升公司 的综合竞争力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

4.鉴于上述情况，同意本次收购股权事项。

七、备查文件目录

1.公司第六届董事会第十三次会议决议

2.独立董事关于本次关联交易事前认可的意见

• 3.独立董事关于本次关联交易的独立意见

• 4.《股权转让协议》

1. 评估报告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年八月十七日

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