FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 13, 2010

证券代码： 000026 ， 200026 证券简称：飞亚达 A ，飞亚达 B

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深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

非公开发行 A 股股票之预案

保荐机构（主承销商）：

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2010 年 4 月 13 日

1

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

特别提示

1、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司”） 非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第八次会议审议通过。

2 、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及中国证监会的 核准，且股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。

3 、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳中航集团股份有限 公司在内的不超过 10 名的特定投资者。除深圳中航集团股份有限公司外的其他 发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（ A 股）股票的 其他合法投资者。

4 、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告 日（ 2010 年 4 月 13 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90% ，即 12.45 元 / 股。公司股票在董事会决议公告日至发行 日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进 行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

5 、本次非公开发行的股票数量合计不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最 终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需 求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

3

目 录

第一章 本次非公开发行股票方案概要...........................................................5
一、本次非公开发行的背景和目的................................................................. 5
二、发行对象及其与公司的关系.................................................................... 7
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 7
四、募集资金投向.......................................................................................... 8
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 8
七、已经取得的批准的情况以及尚需获得的批准........................................... 9
第二章 发行对象基本情况..........................................................................10
一、深圳中航集团概况................................................................................. 10
二、其他需要关注的问题............................................................................. 12
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要............................................................14
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...................................16
一、募集资金投向........................................................................................ 16
二、投资项目情况........................................................................................ 16
第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.....................22
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响.... 22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 22
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响............................................................................. 23
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................ 23
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................... 23
六、本次发行的相关风险............................................................................. 23

4

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、外部经营环境

中国宏观经济持续向好，居民可支配收入稳定增长，消费结构逐年改善，并 逐步向住房、汽车、黄金珠宝、手表等高档消费领域转移，为手表市场创造了广 泛的需求和消费基础。与此同时，消费者收入水平的分化也日益显著，表现在消 费取向上呈现出多元化的趋势，讲究生活品位的高收入人群逐渐增加，对中高档 手表表现出强烈的消费需求；国内较为稳定的局面也使高档消费品的消费信心与 日俱增。

2009年度，中国奢侈品消费市场经受住了金融危机的考验。据世界奢侈品协 会统计，截至2009年12月，中国奢侈品消费总额达94亿美元，全球占有率27.5%， 成为仅次于日本的全球第二大奢侈品消费国，更是全球奢侈品产业主要增长的区 域。而奢侈品消费中，名表消费占比高达近1/4，是奢侈品消费的主要品类。

目前，中国手表消费的市场容量大约在300-400亿元人民币，其中，高档手 表的市场份额大约在100亿元人民币。全球60%以上手表的销售市场在亚洲，中国 和日本是亚洲最大的手表消费市场。我国近年来的手表进口已呈现出量价齐升的 态势，消费者对于进口名表的需求日益增强。

2、飞亚达公司经营状况

围绕手表产品，公司的“亨吉利”世界名表商业连锁销售业务和“飞亚达” 表的研发、生产和销售业务良性互动、协同发展，已经奠定了持续大规模扩张的 可靠基础。

公司从1997年开展名表销售业务以来，经十余年的发展，已经构建起了初具 规模的连锁销售网络，拥有130家遍布国内主要市场的连锁名表商场；已经和瑞 士主流手表制造商Swatch集团（欧米茄、宝玑、宝珀、格拉苏蒂、雷达、浪琴和 天梭等品牌）、Rolex集团（劳力士和帝舵品牌）、Richemont集团（朗格、积家、

5

卡地亚、江诗丹顿、万国和名士等品牌）、Sowind集团（芝柏、尚维沙等品牌） 以及爱彼、雅典、萧邦、昆仑、蕾蒙威、豪利时和梅花等独立品牌建立了密切合 作关系；已经积淀超过5万名VIP客户，十余年的经营中，公司积累了大量名表连 锁经营的管理经验和经营管理人才，亨吉利品牌获得了品牌商及消费者的普遍认 可。基于上述因素，公司的名表连锁销售业务已经奠定了继续快速发展的基础。

公司飞亚达品牌经营业务发展稳健。公司坚持品牌战略，重视技术研发和新 品研发，已累计申请专利119项，其中发明3项，实用新型9项，外观专利107项， 成功研制舱外航天表，成为世界三大航天表品牌之一，自主研发和设计实力在国 内手表市场独占鳌头，立足自主机心的航天表代表着最高的设计和制造能力。公 司还承担了多项国际及国内钟表行业标准的制定。飞亚达表在在国内拥有近600 家零售网点和12家专卖店，充分依靠自有亨吉利和亨联达连锁渠道，参与国际钟 表品牌竞争，近年来飞亚达表适应市场的需要，及时开发“祈福系列”、“陀飞 轮”、“印象•城市”、“摄影师”系列等产品，产品平均零售单价逐步提升， 零售业务迅速增长，品牌价值不断攀升。同时，飞亚达表逐步实现向东南亚、北 美、中东、欧洲等市场开拓，努力向“塑造国际化品牌，成为全球化企业”的战 略方向发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、加快公司主业发展的需要

按照公司董事会制定的发展战略，基于较完善的销售网络、战略合作供应商、 优秀客户资源、“亨吉利”良好品牌基础，充分利用经济向好、名表市场快速发 展的机遇，继续加强“亨吉利”商业零售网络的宣传推广，加速零售网络拓展， 实现竞争主动权和快速发展，继续加强对现有零售网点的店面优化升级和名表品 牌扩充，维护和发展品牌资源，实现优质运营；

基于飞亚达表的良好品牌基础、销售网络基础、核心技术基础，以航天表机 心向民用表机心转化为契机，加大飞亚达业务的投入，完善销售网络布局，辅以 品牌推广，实现飞亚达表的突破性发展。此次募集资金项目完成后，公司的名表 销售网络将得到进一步的拓展和完善，提升公司名表销售的综合竞争力；飞亚达 表业务也将得以实现突破性发展，促进公司的健康、长久发展。

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2、增强公司盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化

通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于公司做强 做大主业，提升公司的盈利能力将得到较大提升和抗风险能力，实现股东利益的 最大化，在最大程度上保障了公司中小股东的利益。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者，其中包括公司控股股东深圳中 航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）。

除深圳中航集团外的其他发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买 人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。

在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。 本次发行对象全部以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

• 1 、发行股份的价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（ 2010 年 4 月 13 日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 90% ，即 12.45 元 / 股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终 发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协 商确定。

2 、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 5,000 万股（含 5,000 万 股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募 集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

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公司控股股东深圳中航集团股份有限公司（下称“深圳中航集团”）将以与 其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购金额为人 民币 8,000 万元。

3 、限售期

深圳中航集团参与认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让， 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次 发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过5亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发 行费用后将主要用于下列项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资额	拟投入募集资金额
1	亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目	41,825	41,000
2	飞亚达表新品上市项目	5,000	5,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	4,000	4,000
合计		50,825	50,000

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资 金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述 项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，深圳中航集团以现金并且与其他认购对象相同的认购价 格认购公司本次非公开发行的股份。上述向深圳中航集团发行股份的行为构成关 联交易，须经公司股东大会的审议批准。深圳中航集团及其关联方将在股东大会 上对相关事项表决时予以回避。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前，公司控股股东为深圳中航集团，本次发行前，深圳中航集团直 接持有本公司 44.69% 的股份。

对于本次非公开发行，深圳中航集团将以与其他认购对象相同的认购价格认 购公司本次非公开发行的股份，其认购金额为人民币 8,000 万元。因此，本次发 行未导致公司控股权发生变化。

七、已经取得的批准的情况以及尚需获得的批准

本次非公开发行方案已于 2010 年 4 月 12 日经公司第六届董事会第八次会议 审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监 会核准，且在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。

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第二章 发行对象基本情况

一、深圳中航集团概况

1 、深圳中航集团基本情况

公司名称：深圳中航集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（香港 H 股主板上市）

股票代码： 0161

注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 楼

法定代表人：吴光权

注册资本：人民币 673,367,090 元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

2 、深圳中航集团股权控制关系

截至本预案公告之日，本公司、深圳中航集团及实际控制人之间的股权结构 图如下：

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3 、深圳中航集团主营业务情况

深圳中航集团成立于 1997 年 6 月， 1997 年经国家体改委及国务院其他有关部 门批准，深圳中航集团由中国航空技术深圳有限公司（下称“中航技深圳公司”） 作为其唯一的发起人，将属下七家从事高科技工业制造的公司股权进行重组而设 立。 1997 年 9 月，深圳中航集团 H 股在香港联合交易所挂牌上市，成为中国航空 工业系统内的首家境外上市公司。

深圳中航集团是一家业务多元化的控股型公司，本身不从事具体业务经营。 4 、深圳中航集团近三年的经营情况

经罗兵咸永道会计师事务所审计，深圳中航集团近三年的主要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
		（经重列）	（经重列）
总资产	1,362,635	1,179,565	938,126
归属于母公司所有者权益	169,851	187,278	210,516
项目	2009年	2008年	2007年
		（经重列）	（经重列）
营业收入	509,288	407,707	335,721
归属于母公司净利润	(16,557)	128	18,916

5 、深圳中航集团最近一年简要财务会计报表

根据罗兵咸永道会计师事务所出具的深圳中航集团 2009 年度《审计报告》， 深圳中航集团截至 2009 年 12 月 31 日资产负债表、 2009 年度利润表以及 2009 年度 现金流量表主要数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
	项目	2009年12月31日
流动资产合计		435,789
非流动资产合计		926,847
资产总计		1,362,635
流动负债合计		429,750
非流动负债合计		550,452
负债合计		980,202

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所有者权益合计	382,434
归属于母公司所有者权益合计	169,851

（ 2 ）合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2009年度
营业收入	509,288
营业利润	5,824
利润总额	(28,885)
净利润	(28,878)
归属于母公司的净利润	(16,557)

（ 3 ）合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2009年度
经营活动产生现金流量净额	18,505
投资活动产生现金流量净额	(183,475)
筹资活动产生现金流量净额	183,214
现金及现金等价物净增加额	18,244
期末现金及现金等价物余额	105,681

二、其他需要关注的问题

1 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

深圳中航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 2 、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成前后，深圳中航集团、中航技深圳公司及其控制的企业与本公 司不存在同业竞争。

• 3 、本次发行完成后的关联交易情况

本次非公开发行中，深圳中航集团以现金并且与其他认购对象相同的认购价 格认购公司本次非公开发行的股份。上述行为构成偶发性的关联交易。请参照本

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预案第一章 “ 五、本次发行是否构成关联交易 ” 的说明。

本次非公开发行后，公司预计与深圳中航集团、中航技深圳公司之间的重大 关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《香港商报》 及巨潮资讯网站的《关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年日常关联交 易预计情况的公告》。

4 、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内深圳中航集团、中航技深圳公司与本公司之 间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《香 港商报》及巨潮资讯网站的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均履行了必要的决 策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前 24 个 月内深圳中航集团、中航技深圳公司与本公司之间的关联交易符合有关法规以及 公司的管理制度。

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第三章 附条件生效的股份认购协议摘要

就本次非公开发行事项，公司与深圳中航集团签署了附条件生效的《股份认 购协议》，主要内容摘要如下：

1 、合同主体

甲方（发行人）：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：深圳中航集团股份有限公司

2 、认购方式、支付方式、认购金额、认购价格、限售期

（ 1 ）认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。

（ 2 ）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准、且发行结果 确定后，根据甲方本次发行的安排，乙方将认购资金一次性划入本次非公开发行 的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方的 募集资金专项存储账户。

（ 3 ）拟认购的金额：乙方同意以人民币 8000 万元的现金认购甲方本次非公 开发行的人民币普通股股份，该等股份的面值为人民币 1 元。

（ 4 ）认购价格：双方同意，以甲方就本次非公开发行召开的董事会决议公 告日为定价基准日。乙方认购股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 股票交易均价的 90% ，即发行底价为： 12.45 元 / 股。最终认购价格将在甲方取得 中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）对本次非公开发行的核准批文 后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由董事会 与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场 询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

（ 5 ）拟认购的数量：认购数量由双方在发行价格确定后签订补充协议予以 确定。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派 送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数 量上限将作相应的调整。

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（ 6 ）限售期：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之 日起， 36 个月内不得转让。

• 3 、协议生效条件与生效时间

股份认购协议在下述条件全部满足时生效：

（ 1 ）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

（ 2 ）甲方董事会依法批准本次非公开发行；乙方董事会依法批准本次认购。

（ 3 ）乙方在甲方审议本次非公开发行的股东大会召开前取得国有资产管理 部门对本次非公开发行及同意乙方认购本次发行股份的批复；

（ 4 ）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；

（ 5 ）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

4 、合同附带的任何保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

5 、违约责任

（ 1 ）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（ 2 ）任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或 遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

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第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投向

本次发行拟募集资金不超过5亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发 行费用后将主要用于下列项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资额	拟投入募集资金额
1	亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目	41,825	41,000
2	飞亚达表新品上市项目	5,000	5,000
3	飞亚达品牌营销推广项目	4,000	4,000
合计		50,825	50,000

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资 金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述 项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目情况

1 、亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目

（ 1 ）项目概况

项目名称：亨吉利名表连锁网络拓展及改造项目

项目总投资： 41,825 万元

项目经营主体：本公司控股子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

（ 2 ）项目基本情况

本项目拟在 21 个城市新开设 24 家亨吉利名表销售门店，在 8 个城市对 10 家老店进行升级改造。新开店主要建设内容包括店面设计、装修、柜台制作 安装、货品采购等；老店升级改造主要建设内容包括店面装修、货品采购等。

本项目经营方式采用独立经营和联合经营方式。独立经营即在新开店所在城

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市设立分公司，直属亨吉利总部；联合经营方式即进驻当地高档商场或 shopping mall 开设店中店，双方根据实际销售额按约定比例分成。

（ 3 ）项目市场前景

公司从 1997 年开展名表销售业务以来，积累了丰富的市场销售、品牌策划、 门店管理经验和经营管理人才，构建起了初具规模的连锁销售网络，亨吉利品牌 获得了品牌商及消费者的普遍认可。基于上述因素，公司的名表连锁销售业务已 经奠定了继续快速发展的基础。

本项目主要面对客户为当地名表消费者，项目的实施不但能拓展亨吉利名表 连锁网络，更能极大地增强亨吉利在项目所在地的品牌影响力和市场竞争力，对 亨吉利的长远发展和品牌提升具有重大意义。本项目还具有巨大的社会效益，能 够增加当地就业岗位，为当地零售行业的规模、服务、形象、档次等方面作出贡 献。

（ 4 ）投资估算与资金筹措

本项目预计总投资 41,825 万元，其中货品投入 38,105 万元，门店装修投 资 3,720 万元，其中 41,000 万元使用本次募集资金投入。

（ 5 ）项目经济评价

本项目预计实现年均销售收入 74,884 万元，年均净利润 8,554 万元，销售 净利率 11.42% ，年均投资收益率 20.45% ，内部收益率 10.54% 。项目经济效益 一览表如下：

科目	单位	指标
总投资	万元	41,825
年均销售收入	万元	74,884
年均成本	万元	56,905
年均费用	万元	6,562
年均净利润	万元	8,554
销售净利率	%	11.42%
年均投资收益率	%	20.45%
内部收益率	%	10.54%

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2、飞亚达表新品上市项目

（1） 项目概况

项目名称：飞亚达表新品上市项目

项目总投资：5,000万元

项目经营主体：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

（2） 项目基本情况

本项目包含5大新产品系列、56个款式，是飞亚达品牌发展战略的重要组成 部分。飞亚达在未来2-3年内，将逐步形成1-2个核心系列，5个主打系列和10个 支持系列的产品组合，其中重点增加主销价位段2000-6000元的产品数量和款式， 增强品牌市场竞争力。

（3） 项目市场前景

飞亚达表经过多年的发展，已经建立良好的品牌知名度和美誉度，具有强大 的材料研发、核心机芯技术研发和产品设计能力，市场销售渠道较为完善并不断 优化，品牌具有良好的发展基础。

本项目主要通过飞亚达品牌手表新品上市，提升品牌形象，改善现有产品结 构，满足消费者的需求，扩大品牌影响。本项目的实施将完善飞亚达的核心系列， 增加终端出样陈列，丰富产品系列和型号，增强消费者对品牌的感知和选择，进 而扩大市场份额，提高企业经营效益。同时通过更加清晰的细分市场定位和产品 定价等措施逐渐与其他国产表拉开差距，建立差异化竞争优势，并逐步抢占中高 端进口品牌手表的市场份额。

本项目坚持发展自有研发能力，应用航天表、太空强化钛等新技术、新材料， 为顾客提供新的技术和工艺体验，有助于增强飞亚达品牌的实力，促进民族钟表 品牌和中国制造的形象提升。

（4） 生产厂房及设备准备情况

本项目将利用公司现有的生产车间和机器设备。

（5） 投资估算与资金筹措

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本项目预计总投资5,000 万元，其中新产品生产投入4,500 万元，终端销售 配套支持500 万元，全部拟通过本次募集资金进行筹措。

（6） 项目进展情况

本项目前期研发、设计工作已经初步完成，计划2011 年完成项目生产并上 市销售。

（7） 项目经济评价

本项目预计实现年平均销售收入9,873 万元，实现年均净利润1,415 万元， 年平均投资利润率28.30%，年平均销售净利率为14.33%。项目经济效益一览表 如下：

科目	单位	指标
总投资	万元	5,000
年均销售收入	万元	9,873
年均成本	万元	3,949
年均费用	万元	4,443
年均净利润	万元	1,415
销售净利率	%	14.33
年均投资收益率	%	28.30
内部收益率	%	20.08

3、飞亚达品牌营销推广项目

（1） 项目概况

项目名称： 飞亚达品牌营销推广项目

项目总投资：4,000万元

项目经营主体：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

（2） 项目基本情况

本项目计划对飞亚达品牌进行全方位营销推广，主要采用媒体营销和公关传 播的方式。媒体营销包括媒体广告、公关活动以及终端形象提升等；公关传播包 括选择合适的女形象代言人和系列推广活动；以此提升品牌的知名度、美誉度和

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影响力，提升品牌的整体价值和附加值。

（3） 项目市场前景

飞亚达凭借20 多年的品牌积累，已经树立了良好的品牌形象和消费者认知 度，未来公司将加大与国际知名平面媒体及杂志的合作力度，在目标客户广泛接 触的媒体上发布新品推广等信息；在区域公关活动时使用明星艺人，增加媒体品 牌活动的曝光频率，促使品牌事件在网络、地区电视台、报纸类媒体得到传播； 赞助国际知名的活动，力争在全球范围内传播品牌形象，通过品牌形象店奠定品 牌在消费者内心的高端位置；应用网络推广方案，包括网络公关资讯发布、网络 邮件直投、网络推广策略等；通过互联网的软宣、EDM 形式以及全国平面媒体软 宣实现产品快速传播。

飞亚达作为国产表行业领先者，充分关注目标顾客群的消费需求和习惯，通 过本项目的实施，将针对该部分群体的特征进一步加强品牌推广及营销策划的力 度，同时依托各媒介，扩大新品营销推广投入，以扩大品牌知名度和品牌形象， 与受众近距离的信息沟通，提高差异化产品的认知程度，最终促成购买行为，树 立品牌美誉度与忠诚度。

（4） 投资估算与资金筹措

本项目预计总投资4,000 万元，其中媒体营销2,400 万，公关传播1,600 万，全部拟通过本次募集资金进行筹措。

①媒体营销，2011 年至2012 年合计投入募集资金总额2400 万元，具体投 向如下：

广告类别	投放平台
视屏类广告	电视广告、电影片前广告、在线视屏网站等
户外广告	商业场所外墙广告、地铁站等
平面媒体	国内中高端杂志、主要市场区域纸媒；
互联网广告	门户网站

②公关传播，2011 年至2012 年合计投入募集资金1600 万元，具体投向如

下：

项目 形式

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签约女代言人	增加一名知名女艺人作为飞亚达女表代言人
主题活动策划	每年举办两期主题营销活动
日常公关传播	产品信息传播、活动信息传播
赞助活动	中国航天事业赞助续约、两极科考队合作赞助
区域路演活动	在重点市场举办20 场品牌路演活动
展会活动	瑞士巴塞尔钟表展、深圳钟表展

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第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修，包括“飞 亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。本次非公开发行所募集的资金 将全部投入公司主业，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营 业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整 合计划。

本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发 生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并 办理工商变更登记。但本次发行并不改变公司控股股东深圳中航集团和实际控制 人中航技深圳公司的控股地位。

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产 负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行募集资金将用于亨吉利世界名表连锁及飞亚达表主业，增强了主营 业务的经营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入 及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本 次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即 时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公 司的筹资活动现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发 行募集资金的投入，经营活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强 公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影 响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均 将得到有效提升。

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三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等的影响

本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持 “ 五独立 ” ，在业务和 管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间 在业务和管理关系上的独立性。

本次非公开发行中，公司向深圳中航集团发行股份的行为构成偶发性的关联 交易，须经公司股东大会的审议批准，深圳中航集团及其关联方将在股东大会上 对相关事项予以回避表决。

公司不会因为本次发行出现同业竞争的情形。本次发行完成后深圳中航集 团、中航技深圳公司及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不 存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

根据发行人会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告》中瑞岳华专审字 [2010] 第 0489 号，截 至 2009 年末，飞亚达公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占 用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率水平。截至 2009 年末，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为 51.76% 、 49.90% 。 假设以融资额 5 亿元计算，不考虑其他因素，本次发行后公司合并口径和母公司 口径的资产负债率将分别降至 38.97% 、 36.22% ，资产负债结构更加稳健。本次 发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

1 、宏观经济环境变化导致的风险

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公司主要从事进口名表的连锁零售以及自有品牌飞亚达表及其零配件的设 计、开发、制造、销售和维修业务，名表和飞亚达表作为奢侈品、中高端消费品， 其业务开展受到经济发展水平、经济发展趋势和对经济发展的心理预期的一定影 响。

2008 年四季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，尽管 2010 年开始出 现了经济回暖的迹象，但全球经济能否实质性反转尚存在不确定性；我国经济的 未来走势受全球金融危机的影响，也存在一定的不确定因素。若我国宏观经济环 境发生较大变化，经济发展呈现放缓趋势，并使得居民实际收入未来预期减少、 消费者信心指数下降，则公司所处钟表行业的市场增长也将可能随之放缓，进而 对于公司的销售情况造成一定影响。

2 、存货相关的风险

基于奢侈品零售行业及钟表行业的特点，公司 2007 年末、 2008 年末和 2009 年末的存货净额分别为 5.18 亿元、 6.77 亿元和 7.61 亿元，占公司总资产的比例 分别为 49.52% 、 46.98% 和 49.95 ％，形成了较大的资金占用；公司 2007 年度、 2008 年度和 2009 年度的存货周转率分别为 1.17 、 1.17 、 1.15 ，存货周转率不 高。随着公司经营规模的快速扩张，存货期末余额不断上升，存货周转率在较低 的水平上保持相对稳定。

随着公司连锁经营网络的快速扩张和公司店面的不断增加，公司存货保有量 仍将继续上升，对营运资金的需求将持续提高，如果经营能力不能同步提升，存 在存货周转率下降引致的经营风险。

3 、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产 业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在 实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后 面临一定的风险。

4 、规模快速扩张导致的内部管理风险

近年来，公司在稳健经营的同时，快速拓展销售网络， 2009 年共新开 28 家 24

名表连锁店，截至 2009 年末，亨吉利名表销售网络达到 130 家（其中亨联达 29 家）。随着本次非公开发行完成后，公司将进一步增加连锁门店，使得网络 布局更加合理，竞争能力不断增强。门店数量的迅速扩张，在资源整合、经营决 策和风险控制等环节对本公司管理层提出了更高的要求，如果公司管理层的业务 素质及管理水平不能适应公司规模的迅速扩大，将给本公司带来较大的管理风 险。

5 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益 前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一 定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

6 、本次发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月十三日

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