FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Nov 26, 2006

000026 S A 证券代码： 证券简称： 飞亚达 200026 B 证券代码： 证券简称： 飞亚达

深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD. 股权分置改革说明书 ( 摘要 )

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保荐机构： 二○○六年十一月

深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

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董事会声明

本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，遵照 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、 《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程，结合本公 司实际情况编制而成。

A 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与 股市场流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次 股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

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特别提示

• 1 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 A

• 股权分置改革由 股市场相关股东协商解决。

• 2 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 3 H 、本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港 股上市公司，就

• 本次股改事宜尚需召开董事会并审议通过。

4 、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决 A 的 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置 改革相关股东会议表决通过的可能。

• 5 、本次股权分置改革中聘请的相关中介机构，由此产生的费用由非流通股

• —

• 股东 深圳中航实业股份有限公司承担。

• 6 、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存

• 在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司 董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

7 A 、本公司流通 股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不 能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

“ ” 深圳中航实业股份有限公司（以下简称 中航实业 ）作为深圳市飞亚达（集 “ ” “ ” 团）股份有限公司（以下简称 飞亚达 或 本公司 ）惟一非流通股股东，为使其 A A 持有的本公司非流通股获得在 股市场的流通权而向本公司流通 股股东所做的 A 对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 A 3.1 持有 股流通 股将获得非流通股股东支付的 股股份。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司非流通股股东中航实业将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 12 21 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日（星期四）

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 12 月 29 日（星期五）

3 、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 12 月 27 日－ 12 月 29 日， 9 : 30 － 11 : 30 13 : 00 15 : 00 ； －

四、本次改革相关证券停复牌安排

1 “S A” 2006 11 27 、本公司董事会将申请 飞亚达 股票自 年 月 日起停牌，最晚 2006 12 7 于 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2 12 6 A 、本公司董事会将在 月 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通 股 “S A” 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请 飞亚达 股票于公告后 下一交易日复牌。

3 2006 12 6 、如果本公司董事会未能在 年 月 日之前（含该日）公告协商确定的 改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通结果。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

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“ B” 五、关于 飞亚达 正常交易的事项的说明

B “ B” 为了充分保护 股投资者权益， 飞亚达 股票在飞亚达股权分置改革期间 继续正常交易。

六、查询和沟通渠道

热线电话： 0755-86013992 86013669

传真： 0755-83348369

联系人：郝惠文、陈卓

电子信箱： investor@fiyta.com.cn

公司网站： http://www.fiyta.com.cn

证券交易所网站： http://www.szse.com.cn

巨潮资讯网站： http://www.cninfo.com.cn

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一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式及数量

A 公司非流通股股东中航实业为获得所持股份的流通权，向流通 股股东送出 18,832,500 股股份，流通 A 股股东每持有 10 股将获得 3.1 股股份。在对价安排执行 A 完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得在 股市场的上市流通 权。

2 、对价的支付对象

方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 A 公司登记在册的公司全体 股流通股股东。

3 、非流通股股东对价安排的执行方式和情况

A 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 A 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 股 股东持股数，按比例自动记入帐户。

A 10 3.1 按照流通 股股东每持有 股获得 股，对价安排执行情况如下：

执行对价的 股东名称	执行对价安排前 持股数（股） 占总股本 比例（%）	执行对价安排前 持股数（股） 占总股本 比例（%）	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		占总股本 比例（%）	执行对价股份 （股）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
深圳中航实业股份 有限公司	130,248,000	52.24%	-18,832,500	111,415,500	44.69%
流通A股	60,749,999	24.37%	+18,832,500	79,582,499	31.92%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本比例	可上市流通时间	承诺的限售条件
深圳中航实业股份 ~~有~~限公司	5%	G+12个月	中航实业承诺在十二个月的禁售期 满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股份，出售数量占飞亚 ~~达~~股份总数的比例在十二个月内~~不~~
	5%	G+24个月
	34.69%	G+36个月	超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。

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5 、改革方案实施后公司股份结构变动情况

改 革 前	改 革 前	改 革 前	改	革 后	革 后
	股份数量 （股）	占总股 本比例		股份数量 （股）	占总股本 比例
一、未上市流通 股份合计	130,248,000	52.24%	一、有限售条件的流 通股合计	111,415,500	44.69%
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	130,248,000	52.24%	国有法人持股	111,415,500	44.69%
社会法人股	0	0	社会法人持股	0	0
募集法人股	0	0
境外法人股	0	0	境外法人持股	0	0
二、流通股份合 计	119,069,999	47.76%	二、无限售条件的流 通股合计	137,902,499	55.31%
A 股	60,749,999	24.37%	A 股	79,582,499	31.92%
B 股	58,320,000	23.39%	B 股	58,320,000	23.39%
H 股及其他	0	0	H 股及其他	0	0
三、股份总数	249,317,999	100.00%	三、股份总数	249,317,999	100.00%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 A 虑流通 股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素，确定对价安排的方式 和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

1 、对价水平理论分析

A 在一个股权分割的市场，股票价格包含了流通 股股东对于非流通股股东所 A 持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。股权分置改革打破了流通 股股东 的稳定预期，公司的股票将由于全流通而被重新估值，所以为了保证流通股东所 持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

2 、对价标准的制定依据

1 （ ）计算公式

根据以上理论，存在以下公式： P=Q×(1+R)

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其中： P 指股权分置改革实施前每股流通股价值； Q 指股权分置改革实施后 R 公司每股股价； 指流通股东每股应获得的对价。

2 （ ）参数估值

• P 11 23 120

• ①股改实施前每股流通股价值 ：取截止 月 日公司股票前 日收盘均价

• 6.24 / 元 股。

• ②股改实施后每股流通股价值 Q ：采用市净率方法估计，即

• Q= 每股净资产 × 参考市净率

• ③每股净资产取值：根据公司 2006 年度中期报告，公司每股净资产为 2.194

元。

④参考市净率

2.0 3.8 截止目前，日本资本市场表业上市公司的市净率约为 倍，美国为 倍， 6.6 欧洲为 倍。考虑到飞亚达在中国大陆资本市场的惟一性以及未来成长性等因 A 2.2 素，本着谨慎性原则，估计股改实施后飞亚达 股的市净率水平为 倍。

• 3

• （ ）计算结果

• ①股改后每股流通股价值 Q= 每股净资产 × 参考市净率 =2.194×2.2=4.827 元

• ②每股流通股应获付理论对价 R=P/Q-1=0.293

以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为保证流通股东利益不受损失， 非流通股股东至少应向流通 A 股股东每 10 股流通股支付 2.93 股的对价安排。

4 （ ）对价确定

A 参考市场中已股改公司的平均对价安排，为进一步保护流通 股股东利益， 10 A 3.1 飞亚达非流通股股东中航实业同意按每 股流通 股获送 股的水平执行对价 安排。

• 3 A 、股权分置改革后对公司流通 股股东权益影响的评价

基于以上分析，保荐机构国海证券认为：

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1 A 10 （ ）公司非流通股股东为获取上市流通权，向流通 股股东安排每 股获 得 3.1 股的股份对价，高于 10 送 2.93 股的理论对价，体现了对流通 A 股股东权益的 保护和对投资者的尊重。

2 （ ）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进 A 一步完善现代企业制度，从而维护包括流通 股股东在内的全体股东的权益。

因此，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通 A 股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，非流通股股东 A 为使非流通股份获得流通权而向流通 股股东安排的对价是合理的。

二、非流通股股东做出的承诺事项

以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、非流通股股东中航实业承诺事项

A 中航实业所持有的飞亚达非流通股自获得在 股市场上的上市流通权之日 12 起，在 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占飞亚达股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

中航实业保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。中航实业保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其 他证券欺诈行为。

2 、履约方式及履约能力分析

在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，中航实业将积极配合 飞亚达董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条

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件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从 技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承 诺。

3 、履约风险防范对策及履约担保安排

由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条 件的股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。承诺事项不涉 及履约担保安排。

4 、承诺事项的违约责任

承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人违反承 诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任，且保荐机构将根 据有关规定承担保荐责任。承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

5 、承诺人中航实业声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

飞亚达本次股权分置改革动议由飞亚达唯一非流通股股东中航实业提出，中 航实业持有公司 130,248,000 股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的 100% 。

截至股权分置改革说明书签署之日，中航实业持有的公司非流通股股份不存 在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同 意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存 在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期 召开本次相关股东会议。

（二）无法及时得到中航实业董事会批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经中航实业董事会审议通过，中航实业为香港 上市公司，召开董事会需提前通知，存在无法及时获得中航实业董事会审议通过 的风险。

如果方案没有获得中航实业董事会审议通过，公司将按照有关规定延期召开 本次相关股东会议。

（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可 能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对 非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价 安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行 股份对价安排，且在方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将宣布中止。

（四）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议的全体股东及流通股东所 持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将按照《上市公司 股权分置改革管理办法》的有关规定择机再次要求和委托公司董事会就股权分置 改革召集相关股东会议。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

（一）保荐意见结论

A A 国海证券接受飞亚达 的委托，对飞亚达 的股权分置改革出具了保荐意见 书，结论如下：

“综上所述，在飞亚达及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、 完整的前提下，本保荐机构认为：飞亚达本次股权分置改革方案体现了公开、公 平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安 排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东 有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革 的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐飞亚达进行股权分置改革。”

（二）律师意见结论

A A 广东广和律师事务所接受飞亚达 的委托，对飞亚达 本次股权分置改革出 具了法律意见书，结论如下：

“综上所述，本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与 本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法 律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合 中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分 置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形， 且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家 A 国资委或其授权机构的批准以及公司 股市场相关股东举行会议的批准方能实 施。”

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（本页无正文，为《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司股权分置改革说明 书（摘要）》之签署页）

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

二〇〇六年十一月二十四日

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