FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届董事会第十七次会议

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：

一. 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认 真负责的核查和落实，同时公司2014年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》出具了标准的无 保留意见的鉴证报告。我们认为，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金 往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

二 ．关于《公司2014 年度利润分配的议案》的独立意见

1．公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现 了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司 章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求。

2．公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，同意公司本次利润分配预案。

三．关于《2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年日常关联交易预计情 况的议案》的独立意见

1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系 统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情 况。公司 2014 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发生的，且符合年初的预计要求。

2．同意公司制定的 2015 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚 达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。

3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提 交公司 2014 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

综上，我们认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。

四．关于《支付2014 年度审计费用及续聘公司2015 年度审计机构的议案》 的独立意见

2014 年 11 月 12 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于选 聘会计师事务所的议案》，公司股东大会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。目前，2014 年度的相关审计工作已经结束，同意支付 2014 年度审计费用。

为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成 2015 年度的各项审计 工作，公司提请继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年 度的外部审计机构和内部控制审计机构。公司继续聘任审计机构具有合理理由， 符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

同意公司支付 2014 年度审计费用及续聘公司 2015 年度审计机构的议案。 五．关于《公司2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上市公司 2014 年 年度报告披露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情 况进行了自我评价，并出具《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。经认真阅 读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六．关于《2014 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

公司高管人员 2014 年度薪酬是依据公司《高管人员薪酬及考核管理办法》 的规定，结合公司 2014 年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的 发放标准，2014 年度薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况。 同意该事项。

七．关于《中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们 事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，现 就该事项发表独立意见如下：

中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内 容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业 集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中 航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合 理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公 司提供相关金融服务业务。

特此公告

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

（独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王 岩）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==