FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Feb 28, 2013

飞亚达（集团）股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法 规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护 了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度我 们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：

一 . 参加会议情况

2012年度公司董事会共召开了五次正式会议，我们在每次会议上均行使了表 决权；召开股东会三次，我们均有列席。具体参会情况如下：

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两
	应参加董事	现场出席次	以通讯方式	委托出席次
独立董事姓名					缺席次数	次未亲自参
	会次数	数	参加次数	数
						加会议
郭万达	4	2	2	0	0	否
吉勤之	4	2	2	0	0	否
章顺文	5	3	2	0	0	否
张宏光	1	1	0	0	0	否
王岩	1	1	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

二.发表独立意见情况

（一）于公司第六届董事会第三十一次会议上,我们就公司《2011年年度报 告》等事项发表了以下独立意见：

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1

1.关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）的精神，我们本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下 简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行 了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发 〔2003〕56 号文和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，2011 年 没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。2011 年度发 生担保情况如下：

（1）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零 售网络以及补充流动资金周转，特向中国银行深圳分行申请流动资金借款，金额 为人民币陆仟捌佰万元整（RMB68,000,000.00元），公司于2011年2月21日召开第 六届董事会第二十一次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关 于为控股子公司提供担保的公告2011-003）

（2）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司和中国银行（香港） 有限公司申请流动资金贷款，金额分别为港币壹千万元整（HKD10,000,000.00 元），共计港币贰千万元整（HKD20,000,000.00元），公司于2011年4月27日召开 第六届董事会第二十三次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见 关于为全资子公司提供担保的公告2011-021）

（3）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款， 贷款金额为港币陆仟万元整（HKD60,000,000.00元）公司于2011年6月13日召开

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第六届董事会第二十五次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见 关于为全资子公司提供担保的公告2011-025）

（4）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司 因业务发展，需要补 充流动资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款， 贷款金额为港币壹仟伍佰万元整（HKD15,000,000.00元），公司于2011年12月14 日召开第六届董事会第二十九次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。 （详见关于为飞亚达（香港）有限公司提供担保的公告2011-034）

（5）报告期内，公司子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司因业务发展需 要，拟向国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币叁仟万 元整（RMB30,000,000.00元），用于流动资金周转，公司于2011年8月15日召开第 六届董事会第二十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关 于为子公司贷款提供担保的公告2011-039）

（6）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零 售网络以及补充流动资金周转，特向中国工商银行深圳华强支行申请开立保函， 金额为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），公司于2011年12月28日召开第 六届董事会第三十次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于 为控股子公司提供担保的公告2011-045）

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用 上市公司资金的情况。

2.关于日常关联交易的独立意见

（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售 系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易 情况。公司 2011 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源 而发生的，且符合年初的预计。

（2）同意公司制定的 2012 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞 亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。

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3

（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定 提交公司 2011 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

（4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。

• 3.对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上 市公司2011年年度报告披露工作的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，公 司对内部控制情况进行了自我评价，并出具《公司2011年度内部控制自我评价报 告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、 合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公 司 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建立、完善和运行的实际情况。

4.关于聘任审计机构的独立意见

鉴于公司 2011 年度聘任的境内外审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）表现出了较高的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提 交审计报告。根据有关法规的要求，我们同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度境内外审计机构。

5.关于《公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见

公司于2010年11月29日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703号），非公开发行新增 股份31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托 管及股份限售手续。

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4

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募 集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投 资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关 规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对 2011 年度募集资 金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司 2011 年度募集资金存 放与使用专项报告》，公司 2011 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告》。

（二）于公司第六届董事会第三十三次会议上,我们就公司《关于发行公司 债券的议案》发表了以下独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，参加了公司董事会，认真审议了《关于发行公司债券 的议案》，现发表如下独立意见：

• 1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

• 规定；

• 2.本次发行公司债券方案符合公司的发展战略,有利于公司保持长期、持续、

• 健康的发展,符合公司及全体股东的利益；

• 3.本次发行公司债券方案符合《公司法》、《证券法》的相关规定,符合中国证

• 监会《上市公司证券发行管理办法》等规定。

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综上所述，公司本次公司债券发行符合相关法律法规的规定，有利于公司经 营发展需要，是公司开拓新的融资渠道、降低资金成本、提高资金使用效率的有 效方式之一，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

我们同意《关于发行公司债券的议案》，并请董事会将本议案提交 2012 年第 一次临时股东大会审议。

（三）于公司第六届董事会第三十四次会议上,我们就公司《2012年半年度 报告》等事项发表了以下独立意见：

1.关于 2012 年半年度报告中公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资 金的情况发表专项说明及独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金 的情况发表专项说明及独立意见如下：

在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）文件精神的指导下，我们本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况 和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。

经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发 〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内， 公司对全资子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司提供担保金额为人民币 3,500 万元，占公司 2011 年经审计公司净资产的 2.52%。截至 2012 年 6 月 30 日， 公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币 12,083 万元，占公司 2011 年经审 计净资产的 8.69%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营所需，为公司所 属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对 外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承

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担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关 联方违规占用上市公司资金的情况。

1. 关于 2012 半年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和 规范性文件的要求，公司对 2012 半年度内部控制情况进行了自我评价，并出具 《2012 半年度内部控制自我评价报告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司 实际内部控制情况，我们认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、 合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《2012 半年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 立、完善和运行的实际情况。

1. 关于董事候选人的独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就提名赖伟宣、徐东升、汪名川、黄勇峰、吴小华、 王晓华、张宏光、章顺文、王岩九人为公司第七届董事会董事候选人（其中张宏 光、章顺文、王岩三人为独立董事候选人）发表独立意见如下：

（1）公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未 发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的现象。

（2）公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合 《公司法》和公司《章程》有关规定。

（3）董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职 责要求。

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同意提名赖伟宣、徐东升、汪名川、黄勇峰、吴小华、王晓华、张宏光、章 顺文、王岩九人为公司第七届董事会董事候选人（其中张宏光、章顺文、王岩三 人为独立董事候选人）。

（四）于公司第七届董事会第一次会议上,我们发表了以下独立意见：

1. 关于核销应收账款和其他应收款的独立意见:

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就公司核销应收账款和其他应收款的事项发表独立 意见如下：

（1）本次应收账款和其他应收款核销均为无法收回的应收款项，公司已全 额计提了坏账准备。本次核销不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的 相关规定。

（2）本次应收账款和其他应收款核销是为了公允反映公司的财务状况以及 经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。没有损害公司及中小股东的利 益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）同意公司本次核销应收账款和其他应收款的事项。

1. 关于聘任内控审计机构的独立意见:

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为 内控审计机构发表独立意见如下：

经核查中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞岳华"）相 关资质及文件，符合公司《会计师事务所选聘制度》规定的基本条件，同意聘请 中瑞岳华为公司 2012 年内控审计机构，对公司 2012 年内控情况发表审计意见。

• 3.关于选聘公司高级管理人员的独立意见:

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

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治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就选聘徐东升先生为公司总经理，选聘陈立彬先生、 卢炳强先生、李德华先生、李北先生、方娟女士为公司副总经理（其中李德华先 生为公司总会计师，陈立彬先生为公司董事会秘书）发表独立意见如下：

（1）公司高级管理人员候选人的任职资格合法。经审阅高级管理人员候选 人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的现象。

（2）公司高级管理人员候选人的聘任程序合法。高级管理人员候选人的选 聘通过程序，符合《公司法》和公司《章程》有关规定。

（3）高级管理人员候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘 岗位的职责要求。

（4）同意选聘徐东升先生为公司总经理，选聘陈立彬先生、卢炳强先生、 李德华先生、李北先生、方娟女士为公司副总经理（其中李德华先生为公司总会 计师，陈立彬先生为公司董事会秘书）。

三．保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1.公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信 息披露制度》的有关规定，监督2012年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、 完整。

2.公司投资和经营管理方面：2012年，凡经董事会审议决策的公司投资和经 营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑 问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表 了专业意见。

四．其他

• 1.报告期内未有提议召开董事会情况发生；

• 2.报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2013年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的

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规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事 作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一 年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司 形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。

• 公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效

• 的配合和支持，在此表示衷心感谢！

特此公告

二○一三年三月一日 独立董事： 张宏光 章顺文 王 岩

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