FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 25, 2012

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 公告编号：2012-020

飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议在2012 年8 月 15 日以电子邮件形式发出会议通知后于2012 年8 月24 日在航都大厦2517 会议 室召开，会议应到董事9 人，实到董事9 人。董事长吴光权先生召集并主持了本 次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于董事会 换届选举的议案》；

公司第六届董事会董事的任期已于2012 年5 月期满终止，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和《公司章程》有关规定，拟提名赖伟宣、徐东升、汪名川、黄勇峰、吴 小华、王晓华、张宏光、章顺文、王岩九人（候选人简历附后）为公司第七届董 事会董事候选人，任期三年。其中张宏光、章顺文、王岩三人为独立董事候选人。

公司独立董事郭万达、吉勤之、章顺文对公司第七届董事会候选人发表独立 意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所没有提出 异议，本议案尚需经公司股东大会审议。

二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《公司2012 年半年度报告》及摘要；

公司董事会全体成员确认并保证2012 年半年度报告的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于成立总 部战略与信息部的议案》；

为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构和决策程序，不断提高

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

重大决策的科学性，有效规避经营风险，公司决定成立战略与信息部，该部门主 要承担战略决策支持、战略投资研究、战略运营管理、信息分析研究及信息系统 建设及属下企业投资管控等职能。

四、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于修订股 东大会议事规则的议案》；

根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司已结合实际情况， 经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现对《股 东大会议事规则》拟作相应修订，具体内容如下：

修订前：	修订后：
第四十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第四十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司年度盈利但未提出现金分红 预案；或公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整或者变 更公司分红政策和股东回报规划； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第五十六条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途	第五十六条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加 股东大会提供便利: （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并 报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其 所欠公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变 更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲 置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超 过5000 万元人民币或依公司章程应当 进行网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大

影响的其他事项； （十三）中国证监会、深交所要求采取 网络投票等方式的其他事项。

本议案尚需经公司股东大会审议。

《股东大会议事规则》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于修订董 事会议事规则的议案》；

根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司已结合实际情况， 经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现对《董 事会议事规则》拟作相应修订，具体内容如下：

修订前：	修订后：
第三条 独立董事 独立董事还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）公司章程规定应由独立董事发表 独立意见的其他事项。	第三条 独立董事 独立董事还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）年度利润分配方案或中期利润分 配方案； （七）年度盈利但公司董事会未做出现 金分红预案及有关调整利润分配政策 的事项； （八）公司章程规定应由独立董事发表 独立意见的其他事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本议案尚需经公司股东大会审议。

《董事会议事规则》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

六、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于修订独 立董事工作制度的议案》；

根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司已结合实际情况， 经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现对《独 立董事工作制度》作相应修订，具体内容如下：

修订前：	修订后：
第十七条 独立董事除履行上述职责 外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。	第十七条 独立董事除履行上述职责 外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （五）公司的重大关联交易； （六）年度利润分配方案或中期利润分 配方案； （七）年度盈利但公司董事会未做出现 金分红预案及有关调整利润分配政策 的事项； （八）公司章程规定应由独立董事发表 独立意见的其他事项。

《独立董事工作制度》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

七、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于修订董

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

事会专门委员会实施细则的议案》；

根据监管机构要求及公司内控管理需要，公司于2007 年10 月召开的第五届 董事会第九次会议审议通过了关于《成立董事会专门委员会的议案》，并发布了 《董事会专门委员会实施细则》。近年来，公司严格按照细则要求，在日常经营 决策中均做到了有效执行。为进一步完善公司治理结构和决策程序，结合《公司 章程》的具体要求，现对《董事会专门委员会实施细则》拟作相应修订，具体内 容如下：

容如下：
修订前：	修订后：
第二部分 董事会提名、薪酬与考核委 员会实施细则 第二章人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员 由四名董事组成，包括独立董事三名。	第二部分 董事会提名、薪酬与考核委 员会实施细则 第二章人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员 由五名董事组成，包括独立董事三名。

本议案尚需经公司股东大会审议。

《董事会专门委员会实施细则》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

八、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于修订总 经理工作细则的议案》；

根据监管机构要求及公司内控管理需要，公司于2007 年7 月召开的第五届 董事会第五次会议审议通过了关于制定《总经理工作细则》的议案。近年来，公 司严格按照细则要求，在日常经营管理中均做到了有效执行。然而，伴随着公司 业务的不断发展，细则中规定的部分权限标准已对公司开展日常经营活动产生了 束缚，鉴于此，根据现阶段实际情况并结合行业内上市公司权限标准，公司对细 则中部分条款拟作修订，具体内容如下：

修订前：	修订后：
第九条 根据董事会的授权范围，总经 理行使下列职权： （十七）总经理对公司资金运用、资产 运用、签订重大合同的权限：	第九条 根据董事会的授权范围，总经 理行使下列职权： （十七）总经理对公司资金运用、资产 运用、签订重大合同的权限：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1.审批购买固定资产价值在人民币30 1.审批购买固定资产价值在人民币300 万元以下的事项； 万元以下的事项； 2.审批固定资产的清理、报废及盘亏、 2.审批固定资产的清理、报废及盘亏、 毁损，其原值在人民币30 万元以下的 毁损，其净值在人民币100 万元以下的 事项； 事项； 3.审批生产用存货的单批采购合同金 3.审批坏帐损失（收不回的应收帐款、 额在人民币100 万至500 万元的事项； 其他应收款）的核销，金额在人民币100 4.审批坏帐损失（收不回的应收帐款、 万元以下的事项； 其他应收款）的核销，金额在人民币5 4.审批流动资产盘亏价值在人民币100 万至50 万元的事项； 万元以下的事项； 5.审批流动资产盘亏价值在人民币5 至 5.审批对外投资，金额在人民币1000 50 万元的事项； 万元以下事项。 6.审批职工因公出差，差旅费、出差补 贴金额在人民币30000 元以上的事项； 7.审批对于业务招待费或其他杂费，金 额在 30000 元以上的事项； 8.根据董事会授权，审批对外短期投 资，金额在人民币500 万元以下事项。

《总经理工作细则》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。

九、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《2012 年半年 度内部控制自我评价报告》；

《2012 年半年度内部控制自我评价报告》刊登在2012 年8 月25 日的巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn 上。

十、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票，通过了《关于提请召 开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》（2012-022）刊登在2012 年8 月25 日的《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十五日

附：各位董事候选人简历

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

赖伟宣先生，48 岁，高级会计师，同济大学管理学博士，北京大学光华管 理学院 EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理。曾任中国航空 技术深圳有限公司党委书记、副总经理，天虹商场股份有限公司总经理，中航技 深圳工贸中心进出口管理部总经理助理，香港卫科公司经理助理。

徐东升先生，46 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士，北京航空航天 大学博士。现任本公司董事总经理，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会会长。 曾任中国航空技术深圳有限公司团委书记，深圳中航企业集团生活服务公司总经 理，中国航空技术深圳有限公司纪委副书记、监察审计部经理、总裁助理。

汪名川先生，46 岁，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商 学院 EMBA。现任本公司董事，中国航空技术国际控股有限公司副总会计师， 中国航空技术深圳有限公司总会计师兼财务部经理。曾任中国航空技术深圳公司 副总会计师兼财务部经理，中国航空技术进出口深圳公司财务审计部经理，深圳 中航商贸公司财务总监，中航技深圳公司财务审计部副经理。

黄勇峰先生，38 岁，高级工程师，北京航空航天大学管理工程硕士，中欧 国际工商学院 EMBA。现任本公司董事，深圳中航集团股份有限公司董事会秘 书。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理、总经理助理，深圳中施机械有限 公司董事总经理，深圳中航集团股份有限公司董事会秘书。

吴小华先生，42 岁，经济师，中国人民大学历史学硕士。现任中国航空技 术国际控股有限公司战略发展部经理。曾任中国航空技术国际控股有限公司战略 发展部副经理，中国普天信息产业股份有限公司行业电子事业部副总经理，普天 物流技术有限公司董事，吉通通信股份有限公司秘书主管。

王晓华女士，41 岁，经济师，武汉理工大学商业经济硕士，中欧工商管理 学院 EMBA 在读。现任中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理。曾任天虹 商场股份有限公司人力资源部经理，深圳中达集团项目投资管理经理，中国洛阳

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

浮法玻璃集团公司销售管理经理。

张宏光先生，56 岁，高级工程师，大连工业大学轻工机械学士。现任中国 钟表协会副理事长。曾任深圳市奇信建设集团总经理，深圳中银实业公司副总经 理，深圳兴华股份有限公司经理，国家轻工业部教育司副处长。

章顺文先生，47 岁，正高级会计师，中国注册会计师，中南财经政法大学 硕士。现任本公司独立董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东 省高级会计师第三评委会专家委员，深圳市服务贸易协会副会长，海王生物 （000078）独立董事。曾任深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员。

王岩先生，55 岁，高级经济师，美国纽约州立大学企业管理硕士。现任华 南理工大学知识产权学院全职教授，万讯自控（300112）独立董事。曾任国家知 识产权局管理司司长助理，招商局国内上市公司（原“招商港务”）总经济师， 汉唐澳银基金管理公司高管，西南政法大学管理学院副教授，深圳知识产权局副 局长。

以上第七届董事会董事候选人，与本公司不存在关联关系，未持有本公司的 股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==