FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 25, 2009

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 2008年度独立董事述职报告

各位董事：

作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2008年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董 事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2008年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：

一. 参加会议情况：

2008年度公司董事会共召开了十二次正式会议。我们在每次会议上均行使 了表决权。具体参会情况如下：

姓 名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)	备注
华小宁	12	12	0	0	--
郭万达	12	12	0	0	--
吉勤之	12	12	0	0	--

二.发表独立意见情况

（一）于公司第五届董事会第十二次会议上,我们就“关于变更会计师事 务所的议案”发表了以下独立意见：

1. 本次会计师事务所的变更依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序 符合法律法规的规定；

2. 本次变更的事由是：岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞华恒信会计 师事务所有限责任公司合并更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司；

3. 以上两个会计师事务所发生的合并事项不会影响到公司A 股的审计工 作。

同意变更会计师事务所为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”。

（二）于公司第五届董事会第十三次会议上,我们就公司《2007年年度报

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告》发表了以下独立意见：

1．关于公司累计和当期对外担保情况及执行证监发〔2003〕56 号文件规 定的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）精神，我们本着实事求是的态度，对深圳市 飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现 就有关问题说明如下：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险，2007 年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生 其他对外担保事项。报告期末不存在累计担保情况。

2．关于公司2007 年度利润分配的独立意见

经中瑞岳华会计师事务所有限公司按中国会计准则及岳华会计师事务所按 国际财务报告准则分别进行审计，本公司2007 年度的合并报表净利润分别为人 民币60，876，912.74 元和人民币60，876，912.74 元。根据《公司法》和本 公司《章程》的有关规定，本公司2007 年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司 审计确认的净利润人民币60，876，912.74 元为基准，加上年初未分配利润 29，230，695.40 元，提取法定公积金3，885，567.30 元，可供股东分配的利 润为人民币86，222，040.84 元。

经董事会研究决定：公司 2007 年度拟向全体股东每 10 股派送人民币 1.00 元（含税）现金股息。以 2007 年 12 月 31 日总股本 249，317，999 股计算，需 派发现金股利人民币 24，931，799.90 元。

我们认为：公司分配现金股利，符合监管部门有关法律制度的规定，也符 合飞亚达公司为股东提供回报的企业宗旨，同意公司董事会拟定该预案并提交 公司 2007 年度股东大会批准。

3．关于日常关联交易的独立意见

（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售 系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关 联交易情况。公司2007 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优 势资源而发生的业务，且符合年初的预计要求。

（2）同意公司制定的2008 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持 公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损

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害。

（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，无法形成决议，董事 会将提交公司2007 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

（4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章 程》之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。

4．对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

2008 年4 月9 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司《内部 控制自我评价报告》，经审议公司实际内部控制情况和该报告，我们认为：公 司《内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司2007 年度内部控制的 实际情况。公司基本建立了健全的内部控制制度，符合我国有关法律、法规和 证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性，形成了比较完整有效的 内部控制制度体系，保证了公司生产经营管理的正常进行，并对经营风险起到 了有效的控制作用。

5．关于聘任审计机构的独立意见

鉴于公司聘任岳华会计师事务所以来，该所表现出的专业能力和工作效 率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。根据有关法规的要求，我们 同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为2008 年度境内外审计机构。

三．保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况

1．公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露制度》的有关规定，监督2008年度公司的信息披露做到真实、准 确、及时、完整。

2．公司投资和经营管理方面：2008年，凡经董事会审议决策的公司投资和 经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如 有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策 中发表了专业意见。

四．其他

• 1．报告期内未有提议召开董事会情况发生；

• 2．报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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2009年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》 的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立 董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在 新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的 上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资 者。

公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有 效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

独立董事： 独立董事： 独立董事： 华小宁 郭万达 吉勤之

二〇〇九年三月二十四日

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