FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 9, 2018

华创证券有限责任公司

关于飞亚达（集团）股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为飞亚达（集团）股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 飞亚达 、 公司 ）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞亚达 2018 年度日常 关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，公司对2018 年与中国航空工业集团有限公 司及其控股公司、中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、深南电路有限公司、天虹商 场股份有限公司及其控股公司、中航证券有限公司及中航物业管理有限公司等关联方发生 的日常关联交易进行预计，预计公司与关联方发生向关联人销售商品、提供劳务的关联交 易金额不超过4,200 万元，公司与关联方发生向关联人采购商品、接受劳务的关联交易金 额不超过3,450 万元，公司与关联方发生委托关联人销售商品的关联交易金额不超过 11,000 万元。2018 年3 月8 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄勇峰、汪名川、付德斌、肖章林、王 波、陈立彬均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意 该项议案。

该议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

1

				合同签 订金额 或预计 金额	截至披 露日已 发生金 额
			关联交易定价原 则			上年发生金 额
关联交易类别	关联人	关联交易内容
向关联人销售产 品、商品	中国航空工业集团有限公 司及其控股公司	销售商品、提供 劳务	参照市场价格	500	43.04	177.02
	深南电路有限公司	委托加工	参照市场价格	1,500	100.70	381.01
	小计	-	-	2,000	143.74	558.03
向关联人提供劳 务	中国航空技术深圳有限公 司及其控股公司	租出飞亚达大 厦、飞亚达科技 大厦办公场所	参照市场价格	2,000	266.62	1,673.42
	中航证券有限公司	租出飞亚达大厦 办公场所	参照市场价格	200	20.29	118.27
	小计	-	-	2,200	286.91	1,791.69
向关联人采购产 品、商品	中国航空工业集团有限公 司及其控股公司	采购商品	参照市场价格	800	0	0.00
	小计	-	-	800	0	0.00
接受关联人提供 的劳务	天虹商场股份有限公司及 其控股公司	支付销售费用	参照市场价格	800	78.78	586.89
	中航物业管理有限公司	飞亚达大厦、飞 亚达科技大厦物 业管理	参照市场价格	1,000	48.77	824.39
	中国航空技术深圳有限公 司及其控股公司	租入经营场地	参照市场价格	300	25.17	184.38
	中国航空技术深圳有限公 司及其控股公司	在建工程投入	参照市场价格	500	0	0.00
	深圳中航集团培训中心	经理学院培训	参照市场价格	50	0	0.00
	小计			2,650	152.72	1595.66
委托关联人销售 产品、商品	天虹商场股份有限公司及 其控股公司	商场专柜销售	参照市场价格	11,000	998.99	7,730.17
	小计	-	-	11,000	998.99	7,730.17

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联交易 类别		关联交易 内容	实际发生金 额				披露日期 及索引
	关联人			预计金额
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	中国航空工 业集团有限 公司及其控 股公司
向关联人 销售产 品、商品		销售商 品、提供 劳务
			177.02	500	0.05%	-64.60%

2

							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	深南电路有 限公司
		委托加工	381.01	1,500	10.92%	-74.60%
	小计		558.03	2,000	-	-
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
		租出飞亚 达大厦、 飞亚达科 技大厦办 公场所
	中国航空技 术深圳有限 公司及其控 股公司
向关联人 提供劳务
			1,673.42	1,800	15.28%	-7.03%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
		租出飞亚 达大厦办 公场所
	中航证券有 限公司
			118.27	130	1.08%	-9.02%
	小计		1,791.69	1,930	-	-
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	天虹商场股 份有限公司 及其控股公 司
接受关联 人提供的 劳务
		支付销售 费用
			586.89	600	9.57%	-2.19%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
		飞亚达大 厦、飞亚 达科技大 厦物业管 理
	中航物业管 理有限公司
			824.39	800	100.00%	3.05%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	中国航空技 术深圳有限 公司及其控 股公司
		租入经营 场地
			184.38	300	2.59%	-38.54%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	中国航空技 术深圳有限 公司及其控 股公司
		在建工程 投入
			0.00	500	0.00%	-100%

3

							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	深圳中航集 团培训中心	经理学院 培训
			0.00	50	0.00%	-100%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	深圳中航技 术检测所
		检测费	0.32	0	0.01%	100%
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	深南电路有 限公司
		材料采购	0.43	0	0.01%	100%
	小计		1596.41	2,250	-	-
							2017.3.1 0 http://w ww.cninf o.com.cn /
	天虹商场股 份有限公司 及其控股公 司
委托关联 人销售产 品、商品
		商场专柜 销售
			7,730.17	9,000	2.31%	-14.11%
	小计		7,730.17	9,000	-	-
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明（如适用）			不适用

二、关联人介绍和关联关系

（一）中航物业管理有限公司

1.基本情况

（1）法定代表人：石正林

（2）注册资本：5,000 万元

（3）注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼

（4）经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程 管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电 设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和 管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机

4

动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百 货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、 烟、酒类销售。

（5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为155,837 万元，净资产21,592 万元， 营业收入261,073 万元，净利润10,118 万元。

• 2.与公司的关联关系

中航物业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为公 司的关联法人。

3.履约能力分析

中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

（二）天虹商场股份有限公司

• 1.基本情况

（1）法定代表人：高书林

• （2）注册资本：80,020 万元

• （3）注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦9-14 楼、17-20

楼

（4）经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产 品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、 家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭 《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的 零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放 业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商 品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。在线数据处理与交易处理业 务。

（5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为1,475,802 万元，净资产559,829 万元， 营业收入1,727,295 万元，净利润52,323 万元。

5

2.与公司的关联关系

天虹股份是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为公司的

关联法人。

• 3.履约能力分析

天虹股份依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

（三）深南电路有限公司

• 1.基本情况

• （1）法定代表人：杨之诚

• （2）注册资本：28,000 万元

• （3）注册地址：深圳市南山区侨城东路99 号

（4）经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、 电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、 鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、 信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的 设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。

（5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为514,000 万元，净资产157,787 万元，

营业收入459,850 万元，净利润27,446 万元。

• 2.与公司的关联关系

深南电路有限公司是公司控股股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，为公司 的关联法人。

• 3.履约能力分析

深南电路有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

（四）中航证券有限公司

• 1.基本情况

• （1）法定代表人：王晓峰

• （2）注册资本：198,522 万元

• （3）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619 号南昌国际金融大厦A 栋

6

41 层

• （4）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务

• 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务； 代销金融产品业务。

（5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为1,249,277 万元，净资产342,406 万元， 营业收入105,670 万元，净利润33,537 万元。

2.与公司的关联关系

中航证券公司为公司控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公司，为公司的关联 法人。

• 3.履约能力分析

中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

（五）中航国际控股股份有限公司

• 1.基本情况

• （1）法定代表人：刘洪德

• （2）注册资本：116,616 万元

• （3）注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25 层

（4）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为6,478,073 万元，净资产2,536,651 万 元，营业收入3,300,791 万元，净利润128,797 万元。

2.与公司的关联关系

是公司控股股东。

• 3.履约能力分析

中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能 力。

（六）中国航空技术深圳有限公司

• 1.基本情况

7

• （1）法定代表人：由镭

• （2）注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24 层

• （3）注册资本：人民币10 亿元

• （4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经

• 营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿 车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化 工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专 营、专控、专卖商品）。

• （5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为14,697,125 万元，净资产4,737,907

• 万元，营业收入6,676,438 万元，净利润201,325 万元。

• 2.与公司的关联关系

• 公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。 3.履约能力分析

中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能 力。

（七）中国航空工业集团有限公司

• 1.基本情况

• （1）法定代表人：林左鸣

• （2）注册地址：北京市朝阳区建国路128 号

• （3）注册资本：640 亿元

• （4）经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。

• （5）2016 年经会计师事务所审计的总资产为86,793,318 万元，净资产28,674,131

• 万元，营业收入37,119,722 万元，净利润1,088,077 万元。

• 2.与公司的关联关系

• 中航工业集团有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制人。 3.履约能力分析

8

中航工业集团有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

（1）公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进 专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高公司物业租赁收入。同时公司依据市场化原 则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提供物业出租服务，预计此类关 联交易2018年内仍将持续。

（2）公司通过天虹股份专柜销售手表，天虹股份已在深圳、北京、厦门、南昌等大 中城市设有数十家商场，2018 年预计将在全国继续扩张，公司销售专柜亦将同步跟进， 交易金额预计将有所增加。由于天虹股份的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为公 司争取优势专柜提供条件，天虹股份已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表 业收益的提升，对公司利益不构成损害。

（3）对中国航空工业集团有限公司及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及 精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构成损害。 2.关联交易协议签署情况

公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定 价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根 据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参 照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。同时，上述关联交易 对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

1.独立董事事前认可意见

（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公 司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2017年 发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计 要求；

9

（2）同意公司制定的2018年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营 业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司利益不会造成损害；

（3） 该交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 同意关于2018年度日常关联交易预计的事项，并提请董事会审议。 2.独立董事独立意见

（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公 司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司2017年 发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计 要求；

（2）同意公司制定的2018年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营 业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司利益不会造成损害；

（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司 股东大会审议，表决程序符合有关规定。

综上，独立董事认为公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华创证券认为：公司2017 年发生的日常关联交易符合年初的预计 要求。飞亚达 2018 年度日常关联交易预计事项已经飞亚达董事会审议通过，全体独立董 事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审批批准，符合相 关法律、法规的规定。飞亚达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合， 对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对飞亚达及中小股东利益造成重大风险。 保荐机构对飞亚达 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。

10

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达（集团）股份有限公司 2018 年度 日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：___ _____ 黄俊毅 李秀敏

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华创证券有限责任公司
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