FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 28, 2013

飞亚达（集团）股份有限公司

独立董事2012 年度报告专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团） 股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下： 一. 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认 真负责的核查和落实，同时公司2012年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》出具了标准 的无保留意见的鉴证报告。我们认为，公司本期对外担保发生情况及与关联方的 资金往来均属正常经营性资金往来，不存在违规担保及关联方违规占用上市公司 资金的情况。

二．关于日常关联交易的独立意见

1．公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系 统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情 况。公司 2012 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而 发生的，且符合年初的预计要求。

2．同意公司制定的 2013 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚 达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。

3．公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提 交公司 2012 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

4．综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》 之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

三 ．对公司2012 年度利润分配预案的独立意见

1．公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现 了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司 章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求。

2．公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规 定，同意公司本次利润分配预案。

四．对《公司2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上 市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规和规范性文件的要求， 公司对内部控制情况进行了自我评价，并出具《公司 2012 年度内部控制自我评 价报告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：

公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况。

五．关于聘任审计机构的独立意见

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照新的审计准则及《企 业内部控制基本规范》的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度， 该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，我们同意继续聘任 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告和内部控制 审计机构。

六．关于《公司2012 年度募集资金存放与使用专项报告》的独立意见

公司于2010年11月29日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1703号），非公开发行新增 股份31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托 管及股份限售手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募 集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投 资项目的实施计划一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 况，募集资金的使用行为审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关 规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司对 2012 年度募集资金存放 与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司 2012 年度募集资金存放与使 用专项报告》，公司 2012 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意公司出具的《关于公司 2012 年 度募集资金存放与使用专项报告》。

特此公告

二○一三年三月一日

独立董事：

张宏光 章顺文

王 岩

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4