FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 25, 2012

飞亚达（集团）股份有限公司 2012 半年度内部控制自我评价报告

飞亚达集团（股份）有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结 合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自 我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战 略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理 保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

（一）内部控制评价组织

2011 年，公司根据中国证监会上市部函[2011]031 号《关于做好 上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》、深圳证监局[2011]31 号文《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通 知》要求，制定公司内控实施工作方案，为确保内部控制规范体系建 设工作的顺利开展，公司确定总经理为内部控制实施工作第一责任 人，成立了以公司总经理为组长的内部控制实施领导小组，下设工作

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小组、业务模块小组；工作小组和模块小组由各业务模块分别抽调对 企业情况熟悉，业务能力强的专职人员组成，协同开展组织内控建设 工作。审计部作为内控规范的牵头部门，是内控规范建设的具体办事 机构，并负责该项工作的开展和协调工作。

公司聘请了专业机构友联时骏企业管理顾问有限公司提供内部 控制咨询服务；公司同时聘请友联时骏企业管理顾问有限公司协助开 展内部控制评价工作；公司尚未聘请会计师事务所对公司内部控制进 行独立审计。

（二）内部控制评价依据

本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）、 《企业内部控制应 用指引》（下称“应用指引”）、 《企业内部控制评价指引》（下称“评 价指引”）、 《深交所主板上市公司规范运作指引》（下称“深交所规 范指引”）的要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2012 年6 月30 日内部控 制设计与运行的有效性进行评价。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事 项，纳入评价范围的公司资产占公司总资产比例为99.17%，本次纳 入评价范围的单位均为集团本部和控股子公司，主要业务为钟表及零 配件的购销及维修服务、物业管理及物业租赁。

结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务和事项主要 包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金 活动、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、销售业 务、并购、对外担保、财务报告、预算、合同管理、研究与开发、费 用、税项、招投标、信息系统等内容。

（一）内部环境

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1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的 规定，建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项制度 和规则，明确决策、执行、监督等方面职责权限，股东大会、董事会、 监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司 的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行 使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事 会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、 审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会，提高董事会运作效率。董 事会9 名董事中，有3 名独立董事。涉及专业的事项首先要经过专业 委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好发挥作用。 监事会对股东大会负责，是公司的监督机构。管理层负责组织实施股 东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求，设立了由董事会、审计 委员会、管理层、审计部和各相关管理及专业部门构成的涵盖集团及 各经营单元范围的内控建设体系。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情 况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运 作。集团各部门及下属单位均设有内控专员等相关内控管理岗位，负 责本单位内部控制的日常管理工作。

3、内部审计

公司内部审计工作，主要实行集中管理方式，集团公司本部设置 内部审计机构，子公司不专门设置内部审计机构，根据公司规模配有 兼职内审员。审计工作主要由总部专门派出的审计人员来完成，以保

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证审计部门进行审计时较高的权威性和独立性。

内部审计工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范 经营风险、保障投资者利益的基础上开展的；在实际工作过程中，就 提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风 险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作；并围 绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计工 作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。 4、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，奉行“以人为 本，德才兼备”的用人观，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔 和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位， 建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不 断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出 的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业 绩考核等人力资源关键业务。

5、社会责任

公司重视履行安全生产、产品质量及环境保护、员工权益保护等 社会责任，结合经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发 展与社会发展，相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环 境的健康和和谐发展。

6、企业文化

公司设立以来一直秉持“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、 速度”的企业文化价值观，在公司董事会、监事会、总经理和其他高 级管理人员的带领下，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感， 倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。 同时， 公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、总经理及其他高级 管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，

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树立现代管理理念，强化风险意识。

（二）风险评估

1、目标管理

公司的营业目标是在合理保证公司经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整的基础上，努力提高经营效率和效 果，促进公司实现持续发展、持续盈利以及股东价值最大化的发展战 略。

2、风险识别与评估

公司由审计部牵头，组织下属各子公司、各职能部门等业务骨干 人员，采用数据定量、事项定性相结合的方法，定期进行风险分析与 评估，确保准确识别与实现公司目标相关的内部风险和外部风险，并 确定公司相应的风险承受度。

3、风险对策

公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益， 确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

（三）业务流程层面的评价

1、对子公司的内部控制

本公司采用总公司下设手表销售公司、手表制造公司、高端及时 尚品牌销售公司和世界名表销售公司为基本管理控制模式，所设置的 手表销售公司、高端及时尚品牌销售公司和名表销售公司作为一线销 售分公司综合管理平台。各销售经营单位的生产经营、采取逐级授权、 分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业 务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营 责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风 险预警、内部审计、责任追究等制度。

公司推行股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列

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经营管理权限，总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标经营责 任制，并由各经营部门将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各 经营子公司在总公司的具体指导下自主决定其日常经营管理。总公司 对各经营子公司的管理主要根据年初制定的平衡计分卡综合目标对 有关责任人管理，以及对各经营单位内部各职能部门的对口管理而进 行。

各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和 所属经营资源的支配权，以及本公司统一政策指导下的经营决策权、 人事决定权和利益分配权。总公司通过全面预算手段和包括财务、审 计、人力资源及行政等综合管理在内的功能性监督对各经营子公司进 行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对各经营部门 的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。

总公司财务部门是控制各经营子公司的核心部门，主要控制有以 下几方面：（1）预算控制——依据经过批准的属下子公司的预算对其 经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制——总公司统一融 资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制——对现金实 行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4）利润控制 ——子公司的全部利润由总公司统一分配。

另外，为配合公司的管理提升和经营规模的不断扩大，公司细化 应用平衡计分卡、精益六西格玛、“三层营销”、4P+C 等先进管理 工具，继续坚持精细化管理，增进效率和效益，保证公司战略目标及 年度经营目标的实现。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及 控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、 公司《内部控制制度》的情形发生。

2、 财务管理及报告活动控制

公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止2012 年06 月

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30 日，公司已制定了财务管理制度、财务收支管理办法、差旅费管 理办法等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了财 务部工作职责、总会计师、财务经理、财务部报表会计岗位职责等， 明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。

公司依据《企业会计准则》（2006 年），结合公司业务制定了《飞 亚达公司会计基础工作规范》，明确了会计期间内与确认、计量、分 类或列报有关的会计政策和会计估计。

公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体 负责。

公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括： 制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务 报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关 会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。

公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实 物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相 符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计 算准确、依据充分、期间适当。在编制年度财务报告前，按照《企业 财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清 查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告，确保财务 报告的真实可靠和资产的安全完整。

公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公 司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿， 经由公司总会计师和财务经理审核并签署真实性承诺后，及时提交董 事会及其审计委员会、股东大会审议确认。

3、资金

公司严格按照《财务管理制度》及相关配套办法进行资金收付管 理,做到:资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分

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离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。 定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与 实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。 4、资产管理

公司建立了固定资产、无形资产、存货的管理制度，对固定资产 的验收、登记、入账、调拔、维护、盘点，无形资产取得和有效利用 以及存货的取得、保管与发出、账实管理等方面进行规范，保证各项 管理科学合理。

5、销售业务

公司建立了完善的客户信用评估机制，对每个客户进行信用评 估、建立信用档案，根据评估的信用额度进行交易。销售定价由具有 相应权限人员审核批准，并规定价格折扣的审批权限。重大的销售业 务谈判吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录，与 之签订销售合同，明确双方权利及义务。对于应收账款，建立催收制 度，专人负责。对应收账款计提坏账准备，对收不回来的应收账款， 查明原因，明确责任。

6、 关联交易

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司 及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程 的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联方交易管 理制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、 以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息 披露等。

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有 关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。

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7、合同管理

公司制定合同相关管理制度，规范了合同的审查、订立、履行、 变更、解除等相关流程和审批权，审查合同文本、审批盖章、合同变 更、解除、纠纷上报、合同资料保管、合同履行后评估等控制活动， 规范合同双方在合同履行中进行的各种经济活动以及合同实施过程 中的经济责任、利益和权利。

8、信息披露

公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内 部报告制度》， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息 内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门 沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理制 度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保 信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外 披露。同时，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以 维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订 了《内幕信息及知情人管理制度》。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、 公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形 发生。

（四）信息与沟通

公司已通过多渠道对公司相关信息及报告进行传递，确保及时、 准确、真实地向内部管理者、投资者、利益相关机构披露信息。

公司已建立信息与沟通相关制度，保障公司内部之间以及与外界

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沟通渠道通畅，获取信息及时准确。

公司已建立严格的内部保密制度，保障内部信息传递安全可靠， 防止商业机密外泄。

（五）内部监督

公司在董事会下设立了审计委员会，设立了独立的内部审计部， 审计部制定了岗位工作职责和内部审计制度，明确了审计部在内部监 督中的职责权限、内部监督的程序、方法和要求。

在日常监督中，公司指定专职人员具体负责对公司经营活动、内 部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，同 时对公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工 等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进 行有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按 照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意 见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其 审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常 进行。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制 评价办法规定的程序。内控评价工作组制定了内控评价工作方案，具 体工作程序包括：

（一）制定内部控制评价工作

根据公司实际情况和管理要求，内控评价工作组制定了科学合理 的评价工作方案，工作方案包括目标和原则、评价范围、人员组成、 实施程序以及相关缺陷认定标准等，评价工作方案以全面评价为主， 涵盖了内控体系建设阶段梳理的主要制度和内部流程，关注重要业务

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单位、重大业务事项和高风险。

（二）成立内部控制评价工作组织

根据上述评价范围及业务事项，评价工作小组由审计部成员、各 业务模块内控专员、友联时骏咨询顾问组成。

（三）组织实施自我评价工作

实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流 程关键负责人访谈梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定控 制目标，识别风险，与公司目前的控制措施进行匹配、穿行测试来评 价内控设计有效性。对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控 制点采用个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽 样和比较分析等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有 效的证据。

（四）内控评价工作组做出评价

内控评价工作组对认定的内控缺陷进行全面、分类汇总，对缺陷 的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控 制目标的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响出具自我评价 结论。

（五）编制内部控制自我评价报告

内部控制评价工作组根据汇总的评价结果和认定的内部控制缺 陷为基础，结合内部控制建设情况，客观、公正、完整地编报内部控 制评价报告。

（六）审议批准内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告编制完成后报送公司经理层、董事会和监 事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺

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陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等 因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体认 定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

1、定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

• 该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；

• 更正已经公布的财务报表；

• 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行 过程中未能发现该错报；

• 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

2、定量标准

以2012 年中期合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包 括漏报）重要程度的定量标准：

• 重大缺陷：错报≥税前利润的5%

• 重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

• 一般缺陷：错报＜税前利润的1%

（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

• 1、定性标准

具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

• 严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；

• “三重一大”事项未经过集体决策程序；

• 关键岗位管理人员和技术人员流失严重；

• 涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

• 信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

• 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

• 2、定量标准

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参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内 部控制缺陷重要程度的定量标准为：

• 重大缺陷：错报≥税前利润的5%

• 重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

• 一般缺陷：错报＜税前利润的1%

在认定过程中，我们充分关注和分析缺陷组合风险和补偿性控制 对缺陷认定的影响程度。即使单项控制缺陷影响财务报表，虽然错报 影响金额较小，但是如果存在多项控制缺陷的综合作用下，极有可能 导致某项错报超过重要性水平，也可能构成重大缺陷。如果补偿性控 制有效且有足够精确度，那么也可以防止或发现并纠正可能发生的错 报、减少经济损失或（消极）偏离经营目标的程度。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况未发现存在重 大缺陷和重要缺陷。

六、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求， 对公司截至2012 年6 月30 日的内部控制设计与运行的有效性进行了 自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 2012 年下半年内部控制工作计划：

• 1、根据有关法律法规、企业内部控制基本规范及其配套指引，

• 继续完善适合于公司的内部控制制度。

• 2、聘请内控审计的会计师事务所，并与之签订内控审计协议，

• 明确双方的权利与义务。安排审计师进场开展内控审计工作，并就内

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控审计中发现的主要问题进行沟通。

3、将内部控制建设成果推广至公司所属其他主要业务模块和一 线经营单元。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间， 公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控 制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十四日

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