FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Aug 19, 2009

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于现场检查的整改报告

中国证监会深圳监管局：

贵局于2009 年2 月17 日起对深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）进行了现场检查，并于2009 年6 月22 日下发了《关于深圳市飞亚 达（集团）股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字［2009］46 号） （以下简称《意见》）。接到《意见》后，公司高度重视，针对《意见》中指出的 问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公 司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格 自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。2009 年8 月14 日， 公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了现场检查 的整改报告，现将整改措施报告如下：

一、关于公司治理方面存在的问题

（一）公司独立性方面存在的问题和整改措施

《意见》指出：公司在对外投资、日常经营管理等方面需向控股股东深圳中 航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航”）进行事前请示和报告，违反了《上 市公司治理准则》关于上市公司独立性的规定。

情况说明与整改措施：公司作为香港联交所上市的深圳中航集团股份有限公 司（0161HK，以下简称“中航集团”）的控股子公司，需要定期报送年度计划预 算、报表等相关资料，以满足中航集团的披露需要。同时，接受母公司的内部审 计或经营财务管理进行专项检查，是相关监管部门对上市公司的要求，对公司的 规范化管理也有促进作用。由于中航集团系国有控股企业，每年在接受上级企业 及国家相关部门的检查或审计时，会延伸检查或审计到主要企业。

对于以上的问题，我们将积极与大股东沟通，严格按照《上市公司治理准则》 中关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定进行规范操作。

（二）公司存在关联方资金占用情况的问题和整改措施

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《意见》指出：公司以前年度曾为中国航空工业集团公司下属企业西安航空 发动机公司代垫投资款，截至 2008 年底，公司对西安航空发动机公司其他应收 款余额仍有 60 万元。公司一直未将该资金收回，也未作关联方资金占用披露。

情况说明与整改措施：我公司重组上市前于 1991 年代西安航空发动机公司 投入控股子公司飞图公司投资款美元 80166.93 元和人民币 276384 元，1992 年代 投入美元投资 6224.29 元，即共计美元 86391.22 元和人民币 276384 元，共计折 合人民币约 881122 元，1993-1995 年收到还款人民币 589336.43 元，尚余欠款人 民币 602551 元（其中 310765.43 元为期间衍生的利息）。当时双方商定用飞图公 司应分给对方的股利归还，但由于飞图公司后期严重亏损，对方以飞图公司经营 由我公司为主、应承担亏损主要责任为由不予支付。因西安航空发动机公司为当 时中国航空工业集团总公司的下属子公司，公司上市初期对关联交易方的认定以 中国航空技术进出口深圳公司为限，故未将其纳入关联交易方的资金往来进行披 露，后由于此笔款项的无法收回，公司将此笔款项全额计提了坏账损失，但一直 未核销，也一直未将其纳入关联交易往来中列示。

公司在接到《意见》后，针对性的做出工作布置，在大股东的积极支持下已 于 2009 年 5 月收回了该资金。在日后的管理中，公司将加强监督管理，防止关 联方资金的占用，同时，公司也将进一步严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定加强信息披露工作。

（三）关联交易未按规定履行决策程序的问题和整改措施

《意见》指出：2006-2008 年，公司分别向大股东及其关联方销售手表约 164 万元，153 万元，225 万元；2006、2007 年公司大股东深圳中航为公司提供担保， 公司分别支付担保费 18.2 万元、60 万元；2006 年公司向关联方深圳中航楼宇设 备有限公司购买设备 70.8 万元。以上关联交易事项，公司未按《关联交易管理 制度》规定履行决策程序。

情况说明与整改措施：由于相关工作人员对应及时披露的关联交易标准主要 参考了《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 中的相关规定，把上市公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，作为主要的披露标准，因此未对 300 万元以

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下的交易事项引起足够重视，未对其进行详细披露。在今后工作中，公司将加强 对这部分的管理，提高对关联交易的信息披露透明度。

（四）高管薪酬审计和披露不规范的问题和整改措施

《意见》指出：公司监事薪酬未提交股东大会审议，高级管理人员薪酬未提 交董事会审议；公司年报披露的高级管理人员、监事薪酬中，未包含为其缴纳的 养老保险、补充养老保险（年金），以及为其缴纳的 EMBA 学费等费用。

情况说明与整改措施：对公司监事薪酬未提交股东大会审议的问题，公司将 严格按照《公司法》规定，在最近一期股东代表大会将薪酬情况作为单独议案进 行审议并及时公告。对高级管理人员薪酬未提交董事会审议的问题，公司将于 2009 年 9 月 30 日前形成《公司高级管理人员薪酬制度》，并将制度于最近一期 董事会中作为单独议案进行审议并及时公告，在以后年度按照董事会的决议严格 执行，并上报薪酬委员会。

对于公司年报披露的高级管理人员、监事薪酬中，未包含为其缴纳的养老保 险、补充养老保险（年金），以及为其缴纳的 EMBA 学费等费用的问题，源于公 司相关工作人员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度 报告的内容与格式》中关于年报披露的董事、监事和高级管理人员的报酬应包含 的项目的规定理解不到位，在日后高管薪酬的披露过程中，公司将就不清楚的问 题及时与会计师事务所、贵局进行沟通，严格按照相关规定执行。

（五）内部审计运作存在缺陷的问题与整改措施

《意见》指出：公司内部审计部门独立性不足，内部审计部门与财务部门没 有分开，内审报告提交不符合《公司章程》关于“内部审计负责人向董事会负责 并报告工作”的规定。

情况说明与整改措施：对公司内部审计部门独立性不足，内部审计部门与财 务部门没有分开的问题，公司已将审计部从财务部门独立开来，同时按照《公司 章程》等的要求内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

（六）部分规章制度不规范的问题和整改措施

《意见》指出：公司《总经理工作细则》与《公司投资管理制度》中关于对

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外投资权限的规定存在冲突情况；公司《财务收支审批制度》与《内部控制制度》 中关于对外担保的规定存在冲突的情况，同时内容也不符合《关于上市规范公司 对外担保行为的通知》关于上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议的规 定，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》关于上市公司对外担保必须要求对方提供反担保的规定。

情况说明与整改方案：公司根据市场发展和组织构架的变化，分别由财务部 和董事会秘书处牵头开展对内控制度进行系统清理，重点关注内控制度中存在冲 突和未符合规定的地方，并结合《企业内部控制基本规范》要求进行修改、完善， 为规范管理和日常操作，公司拟将所有财务制度汇编形成一整套系统全面的制 度，目前该制度已经形成初稿，并进行了二次校验，全部制度梳理及规范工作将 于 9 月 20 日前全部完成。

二、关于信息披露存在的问题

（一）向大股东提供未公开信息的问题和整改措施

《意见》指出：公司定期向大股东深圳中航的财务部、企业部报送财务快报 及经营统计指标等未公开信息的报表，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 二条关于“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”的规定；公司 向深圳中航企业部报送未公开信息的行为，未按照贵局相关要求，向贵局报备有 关信息知情人名单。

情况说明与整改措施：按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业 编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23 号），我公司需 要向实际控制人报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实 际控制人派驻我公司的董事人员及财务部、企业部相关工作人员。公司已于2009 年5 月起向贵局补充报备了向企业部报送统计报表的情况，公司今后也将继续加 强管理，严格控制未公开信息向大股东、实际控制人的报送，并对相关情况向贵 局及时报备。

（二）部分关联交易未在定期报告中披露或披露不准确的问题和整改措施

《意见》指出：公司部分关联交易事项未在定期报告中披露，违反了《企业

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会计准则第36 号-关联方披露》关于应在财务报表附注中披露关联交易的规定； 公司2008 年向大股东及其关联方销售手表约225 万元，但2008 年年报中仅披露 了其中的144 万元，披露不准确。

情况说明与整改措施：由于相关工作人员对应及时披露的关联交易标准主要 参考了《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 中的相关规定，把上市公司与关 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，作为主要的披露点，因此未对 300 万元以下 的交易事项引起足够重视，未对其进行详细披露。在今后工作中，公司将加强对 这部分的管理，提高对关联交易的信息披露透明度。

由于销售行为的临时性和相关工作人员工作失误，导致了公司 2008 年向大 股东及其关联方销售手表金额披露不准确的问题，公司将加强对关联交易的管理 和统计工作，提高信息披露的质量。

（三）《接待与推广制度》未充分执行的问题和整改措施

《意见》指出：2007 年以来，公司共接待机构投资来访 33 次，均未按照公 司《接待与推广制度》关于公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签 署承诺书，承诺不获取、不泄漏、不使用公司未公开重大信息的规定，要求对方 签署承诺书。

情况说明与整改措施：过去由于相关工作人员失误，关于要求对方签署承诺 书的工作未能很好执行。公司根据相关的制度对工作人员提出了具体的要求，以 保证在日后接待与推广工作中严格贯彻落实，公司在 09 年 5 月和 7 月各一次的 接待投资者中已经正式应用，与相关人员在直接沟通前签署了承诺书。

三、财务管理与会计核算问题

（一）未采取可行方法进行存货跌价测试的问题与整改措施

《意见》指出：公司没有在资产负债表日采取可行的方法对购进手表的可变 现净值进行测试，截至 2008 年底，公司持有的购进手表帐面价值达 4.45 亿元， 其中货龄在三年以上的购进手表帐面价值达 1802 万元，公司均未计提存货跌价 准备，未反映有关存货的跌价风险；公司生产的飞亚达表，按是否长期积压、款

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式是否新颖作为可变现净值的确认依据，不符合公司会计政策规定。

情况说明与整改措施：公司已多次与会计师事务所及相关方面专家进行了探 讨，初步拟定了存货跌价的测试方法。我们将结合行业特点和其他类似企业的做 法，形成符合行业规范和公司要求的存货跌价测试方法。公司计划于 2009 年 9 月 30 日前确定最终测试方法，并及时公告。

（二）公司资金通过个人帐户收支的问题与整改措施

《意见》指出：公司下属子公司深圳亨吉利世界名表中心有限公司以员工个 人名义开设了个人账户进行资金收付，违反了财务管理制度以及《公司法》的相 关规定。

情况说明与整改措施：由于店中店的费用管理特点和开户银行监管要求，亨 吉利公司对公业务中涉及了个人账户的存储，对规范操作和规避财务风险均产生 了负面影响。接到《意见》后，亨吉利公司已经及时与开户银行沟通，在 4 月底 清理了个人帐户。今后将加强账户管理和监管力度，严格遵守财务管理制度和《公 司法》中的相关规定。

（三）部分财务管理制度未有效执行的问题与整改措施

《意见》指出：公司部分飞亚达表销售折扣低于 90%时，无总经理审批，部 分销售折扣低于 70% ，违反了公司《财务收支审批制度》关于销售飞亚达表时， 销售折扣低于 90%的，应经总经理批准，最低折扣不低于 70%的规定；同时公 司资金支付存在先付款后审批的情况，违反了公司财务制度的规定。

情况说明与整改措施：随着市场和行业的变化，原先制定的《财务收支审批 制度》中关于手表销售折扣的规定已经不符合现实要求。公司正结合《意见》指 出的问题，对已经不符合市场要求的财务管理制度进行更新修订，同时对已经形 成并有效规范管理的财务管理制度严格遵守。对于《意见》指出的公司承办创新 设计论坛和设计大赛，在支付相关费用时存在先付款后审批的情况，源于总经理 当时出差瑞士参加巴塞尔钟表展，无法完成现场审批，采取的是电话授权的方式， 回国后进行补签。公司在日后工作中将认真总结并规范操作，严格遵守财务管理 制度。

（四）会计基础工作需要进一步规范的问题

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《意见》指出：公司会计凭证编制及管理不规范，部分记账凭证后未附相应 的原始凭证，部分记账凭证没有审核人员签名，部分会计凭证修改时，未按规定 履行审批程序。公司下属子公司西安豪门美食娱乐城有限公司的会计账簿长期存 放在员工个人家中；同时公司在长期股权投资方面，存在未按《企业会计准则》 规定进行会计处理的情况。

情况说明与整改措施：对公司会计凭证编制及管理不规范的问题，公司将加 强相关会计人员培训和凭证核查工作；对西安豪门美食娱乐城有限公司账簿存放 出现的不规范问题，已经于 2009 年 7 月 10 日及时进行了纠正。在日后的工作中 将严格按照财务管理制度规范管理；对长期股权投资方面出现的问题，公司将及 时与会计师事务所和监管部门沟通，在日后的工作中严格按照《企业会计准则》 进行会计处理。

此次中国证监会深圳监管局对我公司所进行的现场检查，对公司进一步加 强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。 公司将以此为契机，进一步加强学习，继续严格按照《公司法》、《证券法》和监 管机构的要求，在今后的工作中，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及 全体股东的合法利益，实现公司的可持续发展。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

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