FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 25, 2009

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

2008年度内部控制自我评价报告

一．公司内部控制综述

报告期内，根据中国证监会公告[2008]48号文以及深圳证券交易所发布的《上 市公司内部控制指引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》及财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际情况，在持续 进行上市公司专项治理活动的基础上，公司对业务流程和标准化管理进行了梳理、 完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 现就 公司截止2008 年12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况阐述与评价如 下：

1．内部控制组织架构

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2．内部控制制度的建设情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定，2008年度，公司新建立了《防止大股东及其关联方占 用上市公司资金的制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》， 新修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列 公司管理制度，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、 以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信 息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的内部控制制度体系。

二．公司内部控制重点活动

1．公司控股子公司控制结构及持股比例表

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深圳市飞亚达
（集团）股份
有限公司
99.89% 99.50% 50% 100% 100%
深圳市精密 深圳市亨吉利 深圳市世界 飞亚达（香港） 西安诚亨实业
计时制造有限 世界名表中心 名表中心有限 有限公司 有限公司
公司 有限公司 公司
50%
北京亨联达
钟表有限公司
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2．公司控股子公司的内部控制情况

本公司采用总公司下设手表销售事业部（模拟子公司运作）、手表制造公司和 世界名表销售公司为基本管理控制模式，所设置的手表销售事业部和名表销售公司 作为一线销售分公司综合管理平台。各销售经营单位的生产经营、采取逐级授权、 分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管 理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、

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统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。

公司推行股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列经营管理权限， 总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标经营责任制，并由各经营部门将经营 目标责任制分解落实到各经营单位。各经营子公司在总公司的具体指导下自主决定 其日常经营管理。总公司对各经营子公司的管理主要根据年初制定的平衡计分卡综 合目标对有关责任人管理，以及对各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。

各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源 的支配权，以及本公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。 总公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人力资源及行政等综合管理在内的功 能性监督对各经营子公司进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式， 对各经营部门的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。

总公司财务部门是控制各经营子公司的核心部门，主要控制有以下几方面：（1） —— 预算控制 依据经过批准的属下子公司的预算对其经营绩效和财务收支进行总量 控制；（2）融资控制——总公司统一融资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3） 现金控制——对现金实行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4） —— 利润控制 子公司的全部利润由总公司统一分配。

另外，为配合公司的管理提升和经营规模的不断扩大，公司还引入平衡计分卡、 精益六西格玛等先进管理工具，继续坚持精细化管理，增进效率和效益，保证公司 战略目标及年度经营目标的实现。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的 管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》 的情形发生。

3.内部审计工作执行情况

公司内部审计部门的工作，主要实行集中管理方式，只在集团公司本部设置内 部审计机构，不在下属基层专门设置内部审计机构。由总部专门派出的审计人员对 下属单位进行审计，以保证审计部门进行审计时较高的权威性和独立性。

内部审计工作是在确保公司规范运作、提升管理水平、有效防范经营风险、保 障投资者利益的基础上开展的，在实际工作过程中，就提高经营效率和盈利水平、

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增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方 面进行了细致的工作。并在全面了解下属单位的实际情况之后，制定年度审计工作 计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。

公司审计部对下属单位定期开展审计和巡检工作，按审计工作规范形成审计报 告，对审计和巡检过程中发现的问题提出整改建议，对整改建议的整改完成情况进 行跟踪管理和审计。审计结束后，对审计和巡检结果进行发文通报，并落实整改的 相关责任人，促进被审计和巡检单位及时纠错，强化内部审计的监督职能。同时， 定期向董事会审计委员会汇报内部审计情况，并将审计通报呈报给审计委员会委员 阅审，不断改进和完善内部审计工作。报告期内，共审计和巡检下属单位 12 家（含 销售分公司），形成审计巡检报告 12 份，专项审计报告 1 份，并对所有审计和巡检 公司下发通报 2 份。

此外，公司积极建立和完善内部审计规章制度，督促相关业务部门建立健全内 部控制制度，加强风险管理和提高风险防范意识。

• 4．公司关联交易的内部控制情况

公司2008年11月27日召开的第五届董事会临时会议审议通过了新修订的公司 《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等做了详尽的规定，公司发生的关联交易严 格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发 生。

5．公司对外担保的内部控制情况

公司2007年7月31日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了新修订的《对外 担保管理制度》，明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、 对外担保的审批程序、管理程序、信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机 制等。

报告期内，公司无任何对外担保事项。

• 6．募集资金使用的内部控制

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公司2008 年6 月22 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了新修订的 《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司一直实行募集资金专户存储制度，并 坚持集中存放、便于监督管理的原则。专用账户的设立由公司董事会批准，在公司 申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关协议与申报材料一并报相关证券 监管部门备案。募集资金到位后，公司财务部及时办理验资手续，由具有证券从业 资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用账户进行管理，专款专用，专 户存储。公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在 一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原 则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

制度规定：公司按董事会承诺的投向和计划使用募集资金，保证各项工作按计 划进度完成，并定期向公司董事会报告、公开披露投资项目的实施进度情况。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使 用审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资 金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，经主管经理签字后报财务部，由 财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及财务总监、总经理联签后予以付 款；凡超过董事会授权范围的，需报董事会审批。

制度规定：公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。确因不可抗 力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，必须经公司董事会审议，并依照法 定程序报股东大会审批，同时公司必须及时披露实际情况并应说明原因以及董事会 关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。

公司组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师 事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。独立董 事有权对募集资金使用情况进行检查，并根据公司章程的规定，可聘请会计师事务 所对募集资金使用情况进行专项审计。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监 督。”

公司自1997 年配股以来至2008 年6 月未实施股票增发、配股等工作，公司于 2008 年6 月3 日启动非公开发行股票工作，拟向不超过十名的机构投资者发行3000

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－5000 万股股票，募集资金主要用于亨吉利名表连锁店的新店拓展及老店升级改造 项目。相关议案已经2008 年6 月2 日召开的公司第五届董事会第十五次会议和2008 年7 月25 日召开的公司2008 年度第二次临时股东大会审议通过，公司已向中国证 券监督管理委员会递交了非公开发行股票的相关申请材料，目前正在审理过程中。 7．公司重大投资的内部控制情况

公司指定部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行事后评价。 公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。公司审 计部负责对投资项目进行审计监督。公司投资部门定期或不定期向董事会报告重大 投资项目的进展情况。若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投 资发生损失，或内部审计发现其他问题，要查明原因并向董事会报告，并追究相关 人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分 抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃 避监督。

公司于2007 年10 月19 日与西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“迈科 公司”）签订了《西安王子国际酒店大厦项目产权转让协议书》。为巩固亨吉利西安 豪门店的战略地位，有利于亨吉利网络品牌的长远发展，本公司受让位于西安市碑 林区南大街32 号的西安王子国际酒店大厦，包括土地使用权、房产权、配套设施、 经营权和经营性资产。本次交易受让方与出让方不存在关联关系，不构成关联交易。 截至目前，所有价款已全部支付完毕，并于2007 年11 月30 日办理了酒店大厦资 产移交手续。公司于2008 年6 月取得该酒店大厦的房产权和土地使用权证，本次收 购资产产权手续已全部办理完毕。

8．公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息 内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和 内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息 披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信 息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

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对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》 和公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。

三．公司内部控制情况的总体评价

• 1．公司内部控制遵循以下基本原则：

（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业 务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节；

（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须 遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相 容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到 最佳的控制效果。

公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节 的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2．公司的内部控制基本达到以下目标：

• （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成

• 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• （2）已经建立的内部控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；

• （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护

• 公司财产的安全完整；

• （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

• （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

• （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• 3．公司内部控制的自我评价

公司业已建立比较健全的内部控制体系，各项内控制度在生产经营等公司营

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运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促 进了公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。 本公司认为公司的内部控制是适合管理要求且执行有效的。

四．公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规 范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责， 公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他 高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无 违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。

公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》及其他相关文件的要求；对公司内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司 内部控制制度的建设及执行现状。

五．公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动 各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。 因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映 了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

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