FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Nov 26, 2006

广和律师

法律意见书

广东广和律师事务所关于 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

致：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市飞亚达（集团）股份 有限公司（以下简称“飞亚达”或“公司”）的委托担任公司股权分置改革专项 法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理 办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）《飞亚 达（集团）股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，就 A A 非流通股获得在中国 股市场的流通权而向 股股东所进行的对价安排（以下简 称“本次股权分置改革）事宜出具本法律意见书。

公司及其非流通股股东中航实业股份有限公司（以下称非“非流通股股东”） 承诺其所提供的文件完整、真实和有效，本所将按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为飞亚达股权分置改革事宜出具法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师基于对有关政府 部门、公司非流通股股东（或其实际控制人）、公司或者其他有关单位出具的证 明文件的依赖而提出的法律意见。

本所得到公司书面保证和承诺：飞亚达及其非流通股股东中航实业向本所提 供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有 任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一 致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所及本所律师仅就公司本次股权分置改革的有关事宜依法发表法律意见， 并不对公司的其他事务发表意见。本法律意见书仅供公司为本次实施股权分置改 革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所以及经办律师保证：本所及经办律 师均不持有公司股份，与公司不存在可影响公正履行职责的关系。 本所律师对公司提供的股权分置改革有关文件和事实进行了核查和验证，现

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广和律师

法律意见书

出具法律意见如下：

• 一、飞亚达公司进行股权分置改革的主体资格

• （一）公司基本情况

公司中文名称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中文名称缩写：飞亚达公司 公司英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.

FIYTA 英文名称缩写：

公司设立日期：1993 年 4 月 18 日

股票上市地：深圳证券交易所

A B 股票简称：飞亚达 、飞亚达 股票代码：000026、200026 公司法定代表人：吴光权

公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 公司办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼 邮政编码：518057

公司网址：www.fiyta.com.cn

公司电子信箱：szfiyta@public.szptt.net.cn

• 主要经营范围：公司主要从事钟表及其零配件的设计开发、制造、销售和维

• 修，包括“飞亚达”系列产品的经营和“亨吉利”世界名表的商业连锁销售；以 及飞亚达科技大厦、飞亚达大厦的物业经营。

• （二）公司目前的股本结构

截至本股权分置改革说明书公告日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	比例（％）
一、未上市流通股份
国有法人股	13,024.8	52.24%
二、上市流通股份
A 股	6,075	24.37%
B 股	5,832	23.39%
上市流通股份合计	11,907	47.76%
三、股份总数	24,931.8	100.00%

（三）飞亚达的历史沿革

1989 年 9 月,中航深圳公司下属合资企业飞达公司、天福公司和内联企业飞

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法律意见书

图公司分别出资 540.00 万元、142.56 万元和 48.50 万元组建深圳飞亚达计时工 业公司。1991 年 12 月,中航深圳公司以其拥有的中航苑六号大厦追加投资。1992 年 1 月,中航深圳公司以现金注资 45.97 万元。1992 年 12 月 25 日经深圳市人民 政府办公厅以深府办复[1992]1259 号文批准，“深圳飞亚达计时工业公司”改 组为股份有限公司，并更名为“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”，变更后的企 业法人营业执照仍为深内法字 01141 号。1993 年 3 月，公司向社会公开发行股 票，并于同年 6 月发行境内上市人民币普通股(“A 股”)及外资股(“B 股”)， 并在深圳市证券交易所挂牌上市。公司的经营范围为电子石英表、计时器、定时 器、装饰钟表、精密计时计量仪器、钟表零配件、精密机械加工、镀金、镀膜、 物业管理；自营进出口业务。

（四）飞亚达的历次股本变动

1、飞亚达公司于1992年12月25日经深圳市人民政府办公厅以深府办复 [1992]1259号文批准改组成立，设立时总股本6100万股。

2、1994年6月21日，公司向全体股东实施1993年度利润分配方案，每10股送 5股红股，另每股派发现金0.10元人民币，送红股总数为3,050万股；送股后总股 本为9,150万股。

3、1995年12月22日，公司向全体股东实施1994年度利润分配方案，即每10 股送2股红股，另每10股派发现金3元人民币。1995年12月29日，公司以每10股配 3股的比例对A股实施配股，配股价人民币6元/股，共募集资金人民币3,375万元， 实际配股562.5万股，此次送股及配股完成后，公司股本总额增至11,542.5万股。

4、1996 年 6 月 15 日，公司向全体股东实施 1995 年度利润分配方案，即以 总股本 11,542.5 万股计每 10 股送 2 股红股，另每 10 股派发现金 2 元人民币, 送 股后公司股本总额增至 13,851 万股。

5、1997 年 10 月 15 日，公司以 13,851 万股为基准股本，每 10 股配 2 股的 比例实施配股，其中 A 股配股价人民币 8 元/股，实际配售股数 2,122.2 万股，B 股配股价港币 7.47 元/股，实际配售股数 648 万股，共募集资金折合人民币 22,161.6 万元，配股完成后，公司股本总额增至 16,621.2 万股。1997 年 12 月 31 日，公司以 1997 年 6 月 30 日总股本 13,851 万股为基数，每 10 股转增 6 股， 共需资本公积金 8,310.6 万元。由于公司 1997 年度配股方案已经实施，即以 1996 年 12 月 31 日总股本 13,851 万股为基数，每 10 股配 2 股新股，按同股同权的原 则，配股部分同时享有本次资本公积金转增权，故以配股后总股本 16,621.2 万 股为基数，每 10 股应转增 5 股，转增后总股本变为 24,931.8 万股。转增后总股 本变为 24,931.8 万股。

6、1998年至2005年，公司股本总数未发生变化即为24,931.8万股。

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（五）飞亚达的设立及存续

公司是在中国依法设立并有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司，公 司在深圳市工商行政管理局注册，取得注册号为 4403011001583《企业法人营业 执照》。经本所律师向深圳市工商行政管理局查询，公司自设立至今，通过了工 商局历年的企业年检。

经核查，公司经深圳市人民政府批准设立，在深圳市工商行政管理部门注册 登记，未发现公司有根据法律、行政法规、规范性文件或公司《公司章程》规定 需要终止的情形。公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认 的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及风险。

二、本次股权分置改革的参与主体合法性

• 1 、公司为一家依照中国法律、法规和规范性文件的规定合法设立并存续的

• 股份有限公司。

2 、公司分别发行人民币普通股股票和境内上市外资股股票，并在深圳证券 A B 交易所上市（上述上市股票分别简称“ 股”、“ 股”），股票简称分别为“飞亚 达 A”和“飞亚达 B”，股票代码为“000026”和“200026”。公司不存在影响其 上市的重大法律障碍。

• 3、公司在法律上不存在根据中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定

• 的公司应终止的情形。

• 4、公司最近 3 年内无重大违法违规行为，最近 12 个月内不存在被中国证监

• 会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。

5、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正 在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或者公司股票涉嫌被 机构或个人非法集中持有、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查等异 常情况以及其他异常情况。

6、根据公司股东之动议及委托,公司董事会将接受委托负责召集 A 股市场相 关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案，按照证券监管部门的部署开展股 权分置改革工作。

本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分 置改革合法有效。

三、本次股权分置改革有关事项的合法性

• 1、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 24,931.8 万股。公司非

• 流通股股份数 13,024.8 万股，占公司股份总数的 52.24%。公司上市流通股股份

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数为 11,907 万股，占公司股份总数的 47.76%，其中，A 股股数为 6,075 万股， 占公司股份总数的 24.37%；B 股股数为 5,832 万股，占公司股份总数的 23.39%。

2、公司的控股股东为深圳中航实业股份有限公司,该股份公司成立于 1997 年并在香港成功上市，是公司惟一非流通股股东。中航实业目前持有公司非流通 股份 13,024.80 万股，占总股本的 52.24%。中航实业是在中国设立并在香港上 市、注册资金达 642,000,000.00 元，其中中国航空技术进出口深圳公司持有 4 亿股中国内资股，占总股本的 62.31%；另 2.42 亿股为 97 年在香港上市的 H 股， 占总股本的 37.69%。中航实业控股股东为中国航空技术进出口深圳公司，它是 中国航空技术进出口总公司的全资子公司。而中国航空技术进出口总公司由中国 航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司各自拥有 50%的股份组成。 中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司均是直接由国务院国 有资产监督管理委员会管辖的国有独资公司。

3、公司非流通股股东持有的公司股份未设立冻结、质押或其他第三者权益， 也不存在争议、诉讼的情形或可能发生争议、诉讼的情形。据非流通股股东说明， 截至本法律意见书出具之日前六个月内，均未买卖公司流通股股票,也未持有公 司流通股股票。

4 、公司本次股权分置改革动议，已由公司非流通股股东同意并提出，并出 具了书面文件，同时也向公司董事会出具了《授权委托书》。

5、公司在上市同时发行 B 股股票，但由于本次股权分置改革系由 A 股市场 A B 相关股东协商解决非流通股股东所持股份在 股市场的上市交易问题，不损害 B B 股股东权益， 股股东不参与相关股东会议的投票表决，“飞亚达 ”股票在飞 亚达股权分置改革期间继续正常交易。

6、本次股权分置改革未涉及公司资产重组。

7 、实施本次股权分置改革方案，涉及相关股东股份的减持或者增持，但不 涉及上市公司收购，公司将按照中国法律、法规和规范性文件规定的程序办理相 关股东股份变动手续。

8、非流通股股东执行本次股权分置改革的对价的安排，已经中国航空工业 第一集团、中国航空工业第二集团等股权管理机构的意向性批准，但还需经国务 院国资委或者授权部门的批准，在相关股东大会召集前已获得国资委之书面批准 文件。

9、本所已对参与本次股权分置改革并执行对价安排的非流通股股东身份进 行了核查，中航实业已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

10、国海证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，武 飞为保荐

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代表人。国海证券有限责任公司出具了《关于保荐机构与上市公司及其股东不存 在影响其公正履行保荐职责的关联关系的声明》，并未存在可能影响公正履行保 荐职责的情形。

本所为本次股权分置改革的中国专项法律顾问，本所指派梁建东律师、任杰 律师、王丽平律师担任经办律师。

经本所查证，公司聘任的保荐机构、保荐代表人以及本所、经办律师均具有 适当的资格。

本所认为，涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规 范。

四、本次股权分置改革有关文件的合法性

1 A 、非流通股股东提出本次股权分置改革动议，并委托公司董事会召集 股 市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。非流通股股东，委托公司 董事会按照证券监管部门的部署开展股权分置改革工作；同时，本次股权分置改 革工作所发生的相关费用将由非流通股股东深圳中航实业股份有限公司承担。

2 、公司编制了《股权分置改革说明书》，就公司设立以来股本结构的形成 及历次变动情况，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结以及相互之间关联关系情况，非流通股股 东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会 公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内 买卖公司流通股股份的情况，股权分置改革方案及非流通股股东做出的承诺事项 及为履行其承诺义务提供的保证安排，股权分置改革对公司治理的影响，股权分 置改革过程中可能出现的风险及处理方案，聘请的保荐机构、本所的名称和联系 方式，保荐机构、本所关于其在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况等做出了 说明。

3、非流通股股东出具《承诺函》承诺如下：

• 1

• （ ） 为将积极推动公司股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于 市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，保证股权分置 改革方案切实可行；

• 2

• （ ） 在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将依据有关 规定把履行该等对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行该

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等对价安排义务，防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押、冻 结和扣划；

• （3） 将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、 准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的公司股份；

• 4

• （ ） 持有公司的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让。通过证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份， 出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售持有的公 司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两 个工作日内将及时履行公告义务。

• （5） 保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证 券欺诈行为；保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因 此而遭受的损失；

• 4 、公司董事会于拟发出的《关于股权分置改革事项召开相关股东会议的通 A

• 知》中，就 股股东参与本次股权分置改革的权利及主张权利的时间、条件和方 A

• 式，非流通股股东与 股股东沟通协商的安排，董事会征集投票委托程序，参与 网络投票的股东的身份认证与投票程序，公司股票停牌、复牌事宜等做出明确说 明。

5、公司独立董事对股权分置改革方案出具《独立董事意见函》认为：该方 案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护二级市场的稳定，公平合理， 不存在损害公司及流通股东利益的情形，并且方案切实可行，具有可操作性。公 A 司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通 股股东利益，包括在审议 A 股权分置改革方案的股东会议上为流通 股股东提供网络投票平台，实施类别表 决，安排公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等；同时， A 方案中对非流通股东所持股份的限售期也做了安排，有利于维护流通 股价格稳 定。

公司进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股 权分置这一历史遗留问题，对于统一非流通股股东和流通股股东的利益，改善公 司治理结构，以及公司的长远发展具有重要意义。

公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合现行 法律、法规的要求。同意上述股权分置改革方案。

6、公司董事会拟出具《董事会向流通 A 股股东公开征集投票权报告书》，就 本次股权分置改革相关股东会议投票权的征集的有关事项作了说明。

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7 、保荐机构出具《股权分置改革保荐意见书》认为：飞亚达股权分置改革 方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，飞亚达 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国海 证券有限责任公司愿意推荐飞亚达进行股权分置改革工作。

8、公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及其经办 律师共同签署了《保密协议》，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜等 事项。

本所认为，本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性。

五、飞亚达股权分置改革方案实施程序的合法性

(一) 飞亚达股权分置改革方案的主要内容

• 1 、支付股份

公司非流通股股东中航实业同意进行股权分置改革，对价安排为以其持有的 A A 部分股份支付给流通 股股东，以换取其非流通股份在 股市场上的流通权，即： 方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股将获得中航实 业支付的3.1股股份。中航实业需要向流通股股东支付的股份总额为18,832,500 A 股。在对价安排执行完毕后，中航实业持有的非流通股份即获得在 股市场的上 市流通权。

飞亚达实施上述股权分置改革方案后，公司总股本、每股收益不变，但股本 结构发生改变。

• 2 、对价安排的执行方式

A 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 A 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通 股股东按所获对价股票比例计 算后不足一股的余股，按照登记结算公司相关办法的零碎股处理办法处理。

• 3、股权分置改革后续实施程序

1 A （ ）公司董事会拟根据股权管理办法的规定为保护流通 股股东的权益，采 A A 取以下措施：向流通 股股东征集投票权、发布召开 股股东的提示公告、提供网 络投票技术安排、组织进行分类表决、及时履行信息披露义务等。在程序上充分 A 尊重和保护流通 股股东的权利。

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2 （ ）中航实业应在相关股东会议对公司股权分置改革方案表决前，取得中 国航空工业第一、二集团及国务院国资委对股权分置改革方案的批准。 （3）中航实业应按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决 前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

4 （ ）根据公司董事会与深圳证券交易所协商确定的相关股东会议日期，公 A 司非流通股股东与全体流通 股股东举行相关股东会议，审议《关于股权分置改 革的议案》；如果该议案分别获得参加表决的股东所持表决权及参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于股权分置改革的议案》获得 通过。

（5）公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港H股上市公司，就本 次股改事宜须召开董事会并审议通过。本次股权分置改革方案存在不能获得中航 实业董事会批准的风险。

本所认为，本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合中国法律、法规和 规范性文件的规定，其实施不会损害公司以及股东的合法权益；亦不违背国有资 产在市场化动态估值中实现保值增值的基本政策。非流通股股东将对自己合法拥 A 有的股份作为对价安排，以获得其股份在 股市场的流通权，系其对所属财产的 一种处置行为。本次股权分置改革方案实施后，公司股权结构发生了变化，但其 本身不会对公司构成重大影响，不会影响公司的有效存续和其上市地位。本次股 A 权分置改革方案尚须取得国家国资委或其授权机构批准，且经公司 股市场相关 A 股东举行会议的非流通股股东及 股股东所持表决权的三分之二以上且经参加 A 表决的 股股东所持表决权的三分之二以上通过决议后方可实施。同时，公司须 按照中国证监会及深圳证券交易所规定的程序实施股权分置改革以及严格履行 信息披露义务。

六、结论

综上所述，本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本 次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、 法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国 法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改 革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在 目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资 A 委或其授权机构的批准以及公司 股市场相关股东举行会议的批准方能实施。

本法律意见书正本陆份，经承办律师签字并经本所盖章后生效并具有同等法 律效力。

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广东广和律师事务所

经办律师：梁建东 任杰 王丽平

2006 年 11 月 24 日

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