FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2003

Nov 21, 2003

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 关于巡回检查的整改报告

中国证监会深圳证券监管办公室：

2003 9 17 23 贵办于 年 月 日至 日对深圳市飞亚达（集团）股份 2003 有限公司（以下简称“公司”）进行了例行巡回检查，并于 年 11 3 月 日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限 2003 239 期整改的通知》（深证办发字［ ］ 号文）（以下简称《通知》）。 接到《通知》后，公司高度重视，针对《通知》中指出的问题，对照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公 司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况， 本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。 2003 11 20 年 月 日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会 第三次会议审议通过了巡检整改报告，现将整改措施报告如下： 一、 关于公司治理方面存在的问题和整改措施 （一）《公司章程》部分条款存在的问题

89 《通知》指出：《公司章程》第 条关于“有关联关系的董事采 取回避措施后，导致出席会议的董事人数达不到举行董事会会议的法 定人数，则有关联关系的董事可参加表决”的规定与《上市公司章程 指引》中要求关联董事回避表决关联交易事项的规定不相符。

整改措施：公司已按照相关要求作了相应的修订，原《公司章程》

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89 3 第 条第 款：“公司董事会就公司与其他法人单位的关联交易进行 表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致 出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，则有 关联关系的董事可参与表决，但如果该法人单位的法定代表人系出席 会议的董事，则该位董事不得参与表决。”修改为：“公司董事会就公 司与董事个人或其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的 董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事 人数达不到举行董事会会议的法定人数或董事会会议无法形成决议， 则提请公司召开股东大会审议批准。”对上述修订事项，公司将按照 相关规定提交下一次股东大会审议。

（二）“三会”规范运作方面存在的问题

1 2002 3 21 ．《通知》指出：公司于 年 月 日与江南信托投资股份 有限公司达成协议，将公司所持深圳市江南天慧网络有限公司（以下 40% 简称“江南天慧”） 的股权出售给对方，该股权转让属关联交易， 未经董事会、股东大会审议通过。

情况说明及整改措施：公司曾在２００２年年度报告中公告，由 于江南天慧的主营业务为网上证券交易，其收入难以从江南信托投资 股份有限公司日常的证券业务中分拆出来，无法单独计算收入和盈 400 利，故公司决定及时退出江南天慧，收回全部原始投资额人民币 万元。董事会要求公司加强规范管理，今后重大经营投资决策、关联 交易等事项均须严格按照有关证券法规及《公司章程》规定的程序办

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理。

1. 2003 4 14 《通知》指出：公司于 年 月 日三届董事会十九次 会议审议“关于调整独立董事津贴的议案”时，两位独立董事未按照 《公司章程》回避表决。

情况说明及整改措施：由于相关工作人员在安排表决事项及实施 表决程序时出现疏忽，导致两名独立董事没有回避表决。公司要求有 关人员引以为戒，避免再发生类似问题。

1. 《通知》指出：公司董事会会议记录上没有出席会议董事的

签名。

情况说明及整改措施：公司具有完整的董事会会议记录，但以往 通常采用董事会纪要和决议签字的形式。今后将严格遵从《公司章程》 的规定，完善董事会会议记录签字程序。

1. 《通知》指出：公司监事会成员多次未列席董事会。

情况说明及整改措施：公司历次董事会会议前后都会与监事会就 所议事项保持充分的沟通，重大事项的审议通常都有监事会主席列 席。公司今后将做好通知和协调工作，安排监事会成员列席董事会会 议，为其行使权力提供充分的保障。

二、信息披露方面存在的问题与整改措施

（一）信息披露存在部分不准确问题

1. 2001 《通知》指出：公司 年年报披露存放于中航技深圳公司 2001 12 31 1.45 结算中心的存款及利息已于 年 月 日收回，而实际仍有

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2002 亿元未实际收回。公司 年年报披露存放在中航技深圳公司结算 231.8 中心的存款按照同期银行存款利率收取利息 万元，比实际按银 73.9 行存款利率计算的应收利息高出 万元。

2001 情况说明：公司为规范资金管理，曾于 年底将存放于中航 1.5 技深圳公司结算中心的 亿元存款收回并存入我公司基本存款账 2001 1.45 户，由于财务结算差异，导致账面反映公司 年底仍有 亿元 2002 存放于结算中心。公司在 年年报披露存放于中航技深圳公司结 算中心的存款利息时，由于相关核算及审计人员的疏忽，没有严格分 列高于同期银行存款利率的利息。

整改措施：公司将加强财务核算、审计核查和信息披露等基础管 理工作，严格执行相关法规规定，准确披露财务核算信息。

1. 《通知》指出：公司部分年度披露的募集资金投资项目亨吉利 2002 世界名表连锁店的设立情况与实际情况存在差异，如 年末实际 16 18 设立连锁店 家，披露为 家。

情况说明及整改措施：公司在近年定期报告中都详细披露了募集 资金投资亨吉利世界名表中心的进展情况。由于市场环境的变化，公 1999 1 司会根据经营情况及时调整或关闭个别连锁店，如 年 月设立 2002 7 的亨吉利沈阳店于 年 月关闭，而工作中信息统计口径的差异 导致了个别年度披露的情况与现实略有差异。公司将进一步统一信息 统计标准，明确信息填报责任，加强审核工作，保证不再发生类似错 误。

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• 《通知》指出：公司募集资金投资亨吉利世界名表连锁店项目 主要通过下属子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨 吉利公司”）实施，由于亨吉利公司没有对募集资金进行专项管理， 故公司把拨给亨吉利公司的资金全部作为募集资金已使用金额，导致 公司年报对募集资金使用金额的披露不够准确。

整改措施：公司决定加强募集资金使用管理，要求亨吉利公司对 募集资金归集核算，并与公司账目核对一致后在下一期定期报告中准 确披露。

（二）信息披露出现遗漏的问题

1. 2002 6 6 《通知》指出：公司于 年 月 日与大股东中航实业签 4000 订《不可撤销担保书》，由中航实业为公司 万元一年期的贷款提 供担保，公司未披露该关联担保事项。

2002 6 10 情况说明及整改措施：公司于 年 月 日由大股东中航实 4000 2002 9 19 业担保从招商银行福田支行贷款 万元，后于 年 月 日 2002 提前归还。由于相关工作人员的疏漏，上述事项未及时披露，在 年半年度报告中才予以披露。对此，公司认真检讨相关工作，已组织 有关部门及相关人员学习公司《信息披露管理条例》，明确相关人员 责任，确保今后公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

1. 1993 1069 《通知》指出：公司于 年购入价值 万元的成都华 顺大厦房产，由于开发商拖欠地价款和工程款等原因至今尚未取得产 权证明，公司未披露相关情况。

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1993 6 情况说明及整改措施： 年 月，公司投资购买四川省房地 产开发（集团）公司开发的宏顺大厦（现更名为华顺大厦）的第一和 2358.6 1995 11 第四层，合同价款 万元。截止 年 月底，公司共支付 1393.44 1995 12 房款 万元，并反映在“在建工程”科目中。 年 月， 2100 双方解除原购房合同并达成新协议，对方将我公司购买的房产按 258 万折价退款，造成公司损失 万元。后由于对方经营不善，仅退还 230 1996 10 公司 万元；经协商，公司于 年 月再次与对方签订《房屋 买卖合同》，以剩余欠款购买华顺大厦第八至第十一层。由于开发商 拖欠地价款和工程款等原因，导致该房产产权尚在确认中，手续不全， 2001 因此公司直到 年末才将此房产从“在建工程”科目转至“固定 2002 资产”科目，损失也未及时作会计处理。 年度公司在全面考虑 资产风险时，将该项损失计入“固定资产减值准备”科目中，并在 2002 B 年度 股报告中披露该事项。近年来，公司充分利用华顺大厦 房产资源获取部分物业收入，并一直在积极跟进成都华顺大厦的产权 落实情况，公司将及时披露该房产产权方面的有关进展情况。

三、 财务管理方面存在的问题与整改措施

（一）部分会计处理缺乏一贯性的问题

2000 2001 《通知》指出：公司 年及 年对存货跌价准备和坏帐准 2002 备未及时足额计提，在 年公司大规模资产清理中集中计提大额 2002 7743 资产减值准备，导致 年出现 万元的巨额亏损，不符合会计 处理的一贯性原则。

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2002 情况说明及整改措施： 年，针对钟表行业竞争异常激烈的 现实情况，公司着力对主业营销网络进行整合优化，清理了部分不良 营销网点，调整了产品结构；并着手对产业结构进行战略性调整，一 些与主业无关的产业相继淡出，部分产业由于资产贬值等原因在转让 或清盘时可能出现损失。为了规避经营风险，提高资产质量，公司董 事会在对钟表业和下属企业中存在的经营风险作了全面分析和确认 后，依照有关规定增加计提各项资产减值准备或直接确认损失，全面 2730 处理潜亏因素。其中，计提应收款项坏账准备金额 万元，计提 4720 375 存货跌价准备金额 万元，计提固定资产减值准备金额 万元， 1073 8898 2002 直接确认损失 万元，合计金额 万元，导致 年度业绩 出现较大亏损。

通过风险准备的计提，公司的资产质量进一步提高，与实际状况 基本相符，更有利于公司的长远发展。公司今后将对已确认无法收回 的坏账和已报废的存货，及时对应原计提的风险准备进行核销，并将 随时跟踪各项已计提准备的资产的变动情况。

同时，公司董事会将高度重视相关财务内控制度的完善，要求财 务部门加强风险意识，严格按照《会计法》、《会计准则》及《企业会 计制度》等法规规定，及时准确地进行会计核算处理，保证会计资料 的真实和完整。

（二）部分会计处理不当的问题

2002 1-10 《通知》指出：公司 年 月间存放于中航技深圳公司结

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231.84 2002 算中心的存款所获取的 万元利息收入，全部冲减了 年度 财务费用。根据财政部的有关规定，其中高于银行同期存款利率收取 73.88 的 万元利息不应冲减当期财务费用，应计入“资本公积”。

情况说明及整改措施：由于有关财务及审计人员对有关政策规定 2002 理解不充分，导致公司在 年度的会计处理上未将该差额计入“资 2003 本公积”项目，公司将于 年年度报告中进行调整并披露。公司 要求财务部门加强业务培训和学习，提高会计人员的业务水平。

通过此次贵办的巡回检查，公司全体董事、监事、高级管理人员 和有关工作人员，对公司存在的问题进行了认真的反省，对上市公司 规范运作的意识有了进一步增强。公司将针对存在的问题，认真落实 整改措施，积极改正，并汲取教训，杜绝类似情况再次发生。今后， 公司将组织有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式 准则》、《企业会计制度》等有关法律、法规和规章，进一步完善公司 治理结构，健全规章制度，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、 健康、稳定地发展。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

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