FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — Annual Report 2012

Feb 27, 2012

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飞亚达（集团）股份有限公司 FIYTA HOLDINGS LTD. 2011 年度报告

二○一二年二月二十八日

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

本公司、公司、飞亚达 ：飞亚达（集团）股份有限公司

中航集团： 深圳中航集团股份有限公司

亨 吉 利： 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

天虹商场： 天虹商场股份有限公司

中航地产： 中航地产股份有限公司

中航物业： 深圳市中航物业管理有限公司

重要提示

一．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

二．没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。

三．中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。

四．本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德 华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一章 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 1 页 第二章 会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 2 页 第三章 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 4 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„„„„第 9 页 第五章 公司治理结构„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 15 页 第六章 股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 19 页 第七章 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 21 页 第八章 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 37 页 第九章 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 40 页 第十章 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第 55 页

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第一章 公司基本情况简介

• 一．公司的法定中、英文名称及缩写：

• 中 文 名 称：飞亚达（集团）股份有限公司

• 中文名称缩写：飞亚达公司

• 英 文 名 称： FIYTA HOLDINGS LTD.

英文名称缩写： FIYTA

二．公司法定代表人 ：吴光权

三．公司董事会秘书 ：陈立彬

证券事务代表 ： 张勇

联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼

• －

• 电 话：0755 86013992 86013669

• －

• 传 真：0755 83348369

电子信箱：investor@fiyta.com.cn

• 四．公司注册地址 ：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

• 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 邮政编码：518057

公司国际互联网网址：http:// www.fiytagroup.com

• 五．公司信息披露报纸名称 ：《证券时报》、《香港商报》

公司年度报告刊载网址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

六．公司股票上市交易所 ：深圳证券交易所

股票简称及代码：飞亚达 A 000026

飞亚达 B 200026

七．其他有关资料：

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1

• 1．公司首次注册登记日期：1990 年 3 月 30 日

公司近期变更注册登记日期：2011 年 11 月 20 日

• 注册登记地点：深圳市工商行政管理局

• 2．企业法人营业执照注册号：440301103196089

• 3．税务登记号：440301192189783

• 4．组织机构代码：19218978-3

5．公司聘请的会计师事务所

类型	名 称	办公地址
A、B股	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）	北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A 座8-9 层

第二章 会计数据和业务数据摘要

一．公司 2011 年度主要会计数据

项 目	金额（人民币元）
利润总额	191,578,978.79
归属于上市公司股东的净利润	159,457,800.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	155,515,717.50
营业利润	186,685,808.61
投资收益	-33,340.89
补贴收入	4,006,718.21
营业外收支净额	4,893,170.18
经营活动产生的现金流量净额	-409,490,794.61
现金及现金等价物净增减额	-443,828,515.54

*扣除非经常性损益项目和涉及金额

非经常性损益项目	金额（人民币元）
非流动资产处置损益	-369,798.63
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	4,006,718.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,256,250.60
所得税影响额	-918,100.27
少数股东权益影响额	-32,987.41

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2

合计

3,942,082.50

二．截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

1.主要会计数据

			本年比上年增减
	2011年	2010年	（％）	2009年
营业总收入（元）	2,561,054,602.40	1,780,754,430.95	43.82%	1,237,397,878.62
营业利润（元）	186,685,808.61	100,118,667.82	86.46%	79,930,846.01
利润总额（元）	191,578,978.79	113,493,158.93	68.80%	85,336,090.03
归属于上市公司 股东的净利润 （元）	159,457,800.00	93,990,182.93	69.65%	70,067,240.27
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元）	155,515,717.50	80,964,792.74	92.08%	57,033,863.74
经营活动产生的 现金流量净额 （元）	-409,490,794.61	-98,485,651.88	-	83,020,522.84
			本年末比上年末增
	2011年末	2010年末	减（％）	2009年末
资产总额（元）	2,895,775,774.19	2,436,539,054.39	18.85%	1,523,936,983.79
负债总额（元）	1,502,020,716.59	1,148,973,105.16	30.73%	788,717,458.72
归属于上市公司 股东的所有者权 益（元）	1,391,003,807.94	1,265,996,583.67	9.87%	714,808,466.77
总股本（股）	392,767,870.00	280,548,479.00	40.00%	249,317,999.00

2．主要财务指标

			本年比上年增减
	2011年	2010年	（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.406	0.269	50.93%	0.201
稀释每股收益（元/股）	0.406	0.269	50.93%	0.201
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股）	0.396	0.232	70.69%	0.164
加权平均净资产收益 率（％）	12.05%	12.55%	-0.50%	10.29%
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％）	11.75%	10.77%	0.98%	8.73%
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）	-1.04	-0.25	-0.79	0.24
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末	增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	3.54	3.22	9.94%	2.048
资产负债率（％）	51.87%	47.16%	4.71%	51.76%

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3

三 . 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》计算的净资产

收益率和每股收益：

		净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	报告期利润 （元）
项目
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	159,457,800.00	12.05%	12.05%	0.406	0.406
扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润	155,515,717.50	11.75%	11.75%	0.396	0.396

第三章 股本变动及股东情况

一．股份变动情况

1．截至 2011 年 12 月 31 日，本公司股份变动如下：

数量单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行新	送 股		其 他
	数量	比例			公积金转股		小计	数量	比例
			股
一、有限售条件股	142,681,505	50.86%			57,072,601		57,072,601	199,754,106	50.86%
份
1、国家持股
2、国有法人持股	123,645,981	44.07%			49,458,392		49,458,392	173,104,373	44.07%
3、其他内资持股	19,000,000	6.77%			7,600,000		7,600,000	26,600,000	6.77%
其中：境内非国	19,000,000	6.77%			7,600,000		7,600,000	26,600,000	6.77%
有法人持股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
5、高管股份	35,524	0.01%			14,209		14,209	49,733	0.01%
二、无限售条件股	137,866,974	49.14%			55,146,790		55,146,790	193,013,764	49.14%
份
1、人民币普通股	79,546,974	28.35%			31,818,790		31,818,790	111,365,764	28.35%
2、境内上市的外	58,320,000	20.79%			23,328,000		23,328,000	81,648,000	20.79%
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数	280,548,479	100.00%			112,219,391		112,219,391	392,767,870	100.00%

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4

限售股份变动情况表：

		本年解除限售	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		股数	股数
深圳中航集团 股份有限公司	116,412,377	0	46,564,950	162,977,327	股权分置改 革；非公开发 行股票新增股 份	2012年11月 09日 （111,415,501 股）、2013年 12月30日 （4,996,876 股）
常州投资集团 有限公司	4,000,000	0	1,600,000	5,600,000	非公开发行股 票新增股份	2012年01月 09 日
中国建设银行 －信达澳银领 先增长股票型 证券投资基金	3,900,000	0	1,560,000	5,460,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
中国建设银行 -信达澳银稳 定价值债券型 证券投资基金	100,000	0	40,000	140,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
博弘数君（天 津）股权投资 基金合伙企业 （有限合伙）	5,000,000	0	2,000,000	7,000,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
中国建设银行 －工银瑞信稳 健成长股票型 证券投资基金	6,000,000	0	2,400,000	8,400,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
泰康人寿保险 股份有限公司 －投连－进取 -019L-TL002 深	3,500,000	0	1,400,000	4,900,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
泰康人寿保险 股份有限公司 －分红－团体 分红 -019L-FH001 深	500,000	0	200,000	700,000	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09日
财通证券有限 责任公司	3,233,604	0	1,293,442	4,527,046	非公开发行股 票新增股份	2012 年01 月 09 日
卢炳强	35,524	0	14,209	49,733	高管股限售	-
合计	142,681,505	0	57,072,601	199,754,106	－	－

2．证券发行与上市情况

（1）公司报告期内没有发行股票及衍生证券。公司于 2010 年度启动非公开发行 A

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5

股股票方案，方案于 2010 年 4 月 12 日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于 2010 年 11 月 29 日获得中国证监会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]1703 号）。公司本次非公开发行新增股份 31,230,480 股，已于 2010 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增 A 股股份登记托管及股份限售手续。本次发行对象认购的股票上市时间为 2010 年 12 月 30 日。控股股东深圳中航集团股份有限公司所认购的股票限售期为三十六个月（2010 年 12 月 30 日-2013 年 12 月 29 日）；常州投资集团有限公司、信达澳银基金管理有限公司、 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、工银瑞信基金管理有限公司、泰 康资产管理有限责任公司、财通证券有限责任公司所认购的股票限售期为十二个月，限 售股份已于 2012 年 1 月 9 日流通上市（详见非公开发行股票限售股份上市流通的提示性 公告 2012-002）。本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

（2）公司报告期内实施了 2010 年度权益分配方案，公司以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 4 股，共计转增 112,219,391 股，转增后公司总股本变更为 392,767,870 股。 （3）公司现无内部职工股。

二．股东情况介绍

1．截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15,616 人：A 股股东 9,181 人(其中高 级管理人员 1 人)；B 股股东 6,435 人。

2．公司前十名股东持股情况

股东总数	15,616	15,616	15,616	15,616	15,616
前10 名股东持股情况
				持有有限售条件股	质押或冻结的股份
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				份数量	数量
深圳中航集团股份有限 公司	国有法人	41.49%	162,977,327	162,977,327	0
中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金	境内非国有 法人	3.80%	14,920,073	0	0
中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金	境内非国有 法人	2.80%	11,005,605	0	0

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6

中国建设银行－工银瑞 信稳健成长股票型证券 投资基金	境内非国有 法人	2.14%	8,400,000	8,400,000	8,400,000	0
中国建设银行－泰达宏 利效率优选混合型证券 投资基金	境内非国有 法人	1.90%	7,464,912	0		0
博弘数君（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	境内非国有 法人	1.78%	7,000,000	7,000,000		0
招商证券香港有限公司	境外国有法 人	1.69%	6,652,591	0		0
中国建设银行－银华富 裕主题股票型证券投资 基金	境内非国有 法人	1.43%	5,605,615	0		0
常州投资集团有限公司	国有法人	1.43%	5,600,000	5,600,000		0
中国建设银行－信达澳 银领先增长股票型证券 投资基金	境内非国有 法人	1.39%	5,460,000	5,460,000		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金		14,920,073			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金		11,005,605			人民币普通股
中国建设银行－泰达宏利效率优选混合 型证券投资基金		7,464,912			人民币普通股
招商证券香港有限公司		6,652,591			境内上市外资股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证 券投资基金		5,605,615			人民币普通股
KGI ASIA LIMITED		4,192,765			境内上市外资股
BANKJULIUS BAER & CO.LTD		3,485,769			境内上市外资股
GSI S/A GOLDEN CHINA PLUS MASTER FUND		3,039,059			境内上市外资股
安信国际证券(香港)有限公司		2,815,192			境内上市外资股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 券投资基金		2,807,999			人民币普通股
上述股东关联关系或一	公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股 变动信息管理办法》中规定的一致行动人。
致行动的说明

持有公司 5%以上股份的深圳中航集团股份有限公司，在报告期内因公司实施公积金

转增股份其所持股份由 116,412,377 股变更为 162,977,327 股，报告期内其所持股份未发 生质押、冻结或托管情况。

3．公司控股股东情况介绍

深圳中航集团股份有限公司成立于 1997 年 6 月 20 日，注册资本 67336.71 万元，法 定代表人：吴光权。深圳中航集团是一家业务有限多元化的控股公司，主要通过附属公

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7

司从事液晶显示器、印制电路板、中高档手表制造及销售和相关资源等业务。集团于 1997 年 9 月在香港联合交易所有限公司上市。

4．公司实际控制人

中国航空技术深圳有限公司成立于 1982 年 12 月 1 日，注册资本 100000 万元，法 定代表人：由镭。主营业务包括经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行 核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实 业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的 销售；房地产开发；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出 口和内销业务及焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

实际控制人的控制方：

中国航空技术国际控股有限公司成立于 1983 年 4 月 12 日，注册资金 805900 万元， 法定代表人：吴光权。中国航空工业集团公司、中津创新（天津）投资有限公司、全国 社会保障基金理事会及中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司分别持有中国航空 技术国际控股有限公司 62.52%、14.31%、14.31%及 8.86%的股权。许可经营项目：对外 派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、 三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂 和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保 险、货物运输保险。 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开 发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、 技术服务。

公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人为国务院国有资产监督管 理委员会。

5．公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一．公司董事、监事和高级管理人员情况

• 1．公司董事、监事和高级管理人员的基本情况

									报告期
										是否在
									内从公
										股东单
									司领取
				任期起始	任期终止	年初持	年末持			位或其
姓名	职务	性别	年龄					变动原因	的报酬
				日期	日期	股数	股数			他关联
									总额（万
										单位领
									元）（税
										取薪酬
									前）
吴光权	董事长	男	49	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
由镭	副董事长	男	42	2010 年06 月22 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
陈宏良	董事	男	43	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
徐东升	董事总经 理	男	45	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	202.00	否
汪名川	董事	男	45	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
黄勇峰	董事	男	37	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
郭万达	独立董事	男	46	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	9.00	否

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9

吉勤之	独立董事	女	70	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	9.00	否
麦建光	独立董事	男	50	2009 年05 月30 日	2012 年01 月04 日	0	0	-	9.00	否
章顺文	独立董事	男	46	2012 年01 月04 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	否
隋涌	监事会主 席	男	53	2010 年06 月22 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	0.00	是
张颂华	监事	男	58	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	70.00	否
唐博学	监事	男	50	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	55.00	否
陈立彬	副总经 理、董事 会秘书	男	47	2009 年07 月21 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	145.00	否
卢炳强	副总经理	男	50	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	47,365	66,311	公积金转 增股份	160.00	否
李德华	副总经 理、总会 计师	男	51	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	178.00	否
李 北	副总经理	男	56	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	160.00	否
方 娟	副总经理	女	52	2009 年05 月30 日	2012 年05 月30 日	0	0	-	212.00	否
合计	-	-	-	-	-	47,365	66,311	-	1209.00	-

2. 在股东单位任职的董事监事情况

姓名	任职的股东单位名称	在股东单位担任的职务	任职期间
吴光权	深圳中航集团股份有限公司	董事长	2009.06-2012.06
	中国航空技术深圳有限公司	董事长	2009.06-2012.06
由 镭	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009.06-2012.06
	中国航空技术深圳有限公司	总经理	2010.04至今
陈宏良	中国航空技术深圳有限公司	党委书记、副总经理	2010.04至今
徐东升	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009.06-2012.06
汪名川	中国航空技术深圳有限公司	总会计师、财务部经理	2010.09至今
黄勇峰	中国航空技术深圳有限公司	副总经理、企业战略与 管理部经理	2011.11至今
隋 涌	深圳中航集团股份有限公司	执行董事	2009.06-2012.06
	中国航空技术深圳有限公司	副总经理	2009.06-2012.06

• 3．现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

• （1）董事

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吴光权先生，49 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。现任本公司董事长，中 国航空技术国际控股有限公司总经理、中国航空技术深圳有限公司董事长。曾任江南信 托投资股份有限公司总经理、董事长，中国航空技术深圳有限公司财务部经理、副总会 计师、总经理。

由镭先生，42 岁，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中国印制电路行 业协会常务副理事长，广东航空学会理事长，中国印制电路标准委员会副会长。现任本 公司副董事长，中国航空技术深圳有限公司总经理。曾任深圳中航企业集团投资管理部 经理，深圳中航实业股份有限公司董事会秘书，深南电路有限公司总经理，中国航空技 术深圳有限公司副总经理。

陈宏良先生，43 岁，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士。现任本公司董事， 中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司经理 部秘书、副主任秘书、主任秘书，中航实业股份有限公司董事会秘书、授权代表，中国 航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理，中国航空技术进出口总公司人力资源 部经理、总经理助理。

徐东升先生，45 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士，北京航空航天大学博士。 现任本公司董事总经理，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会会长。曾任中国航空技 术深圳有限公司团委书记，深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中国航空技术深圳 有限公司纪委副书记、监察审计部经理、总裁助理。

汪名川先生，45 岁，高级会计师，同济大学管理工程硕士。现任本公司董事，中国 航空技术深圳有限公司总会计师兼财务部经理。曾任成都发动机公司财务处财务主管， 深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，中国航空技术深圳有限公司财务部副经理，此期间 兼任深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术进出口深圳公司财务 审计部经理。

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黄勇峰先生，37 岁，高级工程师，北京航空航天大学管理工程硕士。现任本公司董 事，中国航空技术深圳有限公司副总经理兼企业战略与管理部经理。曾任中国航空技术 深圳有限公司企业战略与管理部项目经理、副经理，深圳中航集团股份有限公司董事会 秘书，深圳中施机械有限公司董事总经理，中国航空技术深圳有限公司总经理助理。

郭万达先生，46 岁，研究员，南开大学经济学博士。现任本公司独立董事，综合开 发研究院（中国·深圳）副院长。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经 济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广 顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。

吉勤之女士，70 岁，高级工程师，天津大学计时仪器专业学士。现任本公司独立董 事，中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员， 中国计时仪器史学会副理事长。曾任原轻工业部钟表科学研究所技术员，原轻工业部一 轻局钟表处技术员、副处长、处长，中国钟表协会第四届理事会理事长，中国钟表协会 第五届理事会理事长兼秘书长，北京市第八届人民代表大会代表。

麦建光先生，50 岁，香港居民，香港理工大学会计系学士。拥有香港会计师公会资 深会员、英国公认会计师公会资深会员等专业资格。华隽投资管理（深圳）有限公司董 事总经理。曾任香港安达信公司深圳及广州分公司的主管合伙人，安达信国际合伙人。 麦先生在企业招股上市、收购合并及公司融资等方面有二十多年的经验。

章顺文先生，46 岁，正高级会计师，中国注册会计师，中南财经政法大学硕士研究 生。现任本公司独立董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，广东省高级会 计师第三评委会专家委员，深圳市服务贸易协会副会长。曾任深圳市注册会计师协会副 会长，深圳市政协委员。

（2）监事

隋涌先生，53 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学。现任本公司监事会主席， 中国航空技术深圳有限公司副总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部副经理、

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经理、副总会计师兼财务审计部经理、总会计师。

张颂华先生，58 岁，高级工程师，本科学历。现任本公司监事，深圳市飞亚达精密 计时制造有限公司总经理。曾任航空工业总公司宏图飞机制造厂检测处处长，深圳飞达 表业有限公司部门经理，深圳飞欧精密计时制造有限公司经理部经理，深圳飞图新技术 开发公司总经理。

唐博学先生，50 岁，会计师，本科学历。现任本公司监事兼审计部副经理。曾任公 司财务部项目经理，深圳朋门大酒楼有限公司总经理。 （3）高级管理人员

徐东升先生，现任本公司总经理，参见董事简历介绍。

陈立彬先生，47 岁，广东省委党校经济学专业研究生，中山大学 EMBA 在读。现 任本公司副总经理、董事会秘书。曾任中国航空技术深圳有限公司党群工作部党务副主 任、主任，企业文化部高级专员、副经理、经理。

卢炳强先生，50 岁，高级经济师，广州暨南大学学士。现任本公司副总经理兼飞亚 达（香港）有限公司董事总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司总裁秘书，本公司总 经理助理、董事，深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经理及董事长。

李德华先生，51 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学。现任本公司副总经理 兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计，中国航空技术深圳有限公司 主管会计，本公司财务部经理、财务总监。

李 北先生，56 岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院。现任本公司副 总经理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理，深圳飞镖表业外观件有限公司总经理。

方 娟女士，52 岁，毕业于江西师范大学，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司 副总经理兼深圳市亨吉利世界名表中心有限公司董事总经理。曾任江西省陶瓷公司翻译， 江西省景德镇市科技情报所室主任，本公司人力资源部经理、总经理助理。

• 4.董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

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（1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放；独立 董事的津贴由股东大会审议通过。

（2）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 1,209 万元。 （3）独立董事 3 人，每人每年津贴 9 万元，暂无其他待遇。

（4）董事长吴光权先生、副董事长由镭先生、董事陈宏良先生、汪名川先生、黄勇 峰先生及监事会主席隋涌先生均在股东单位领取报酬，均未在本公司领取报酬和津贴。

5.持有本公司股份变动情况

本公司现任董事、监事和高级管理人员中仅副总经理卢炳强先生持有公司股 票，在报告期内因公司实施公积金转增股份其所持股份由 47,365 股变更为 66,311 股。

• 6.报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况

公司董事会于 2011 年 8 月 5 日收到独立董事麦建光先生的辞职报告。因个人 原因，麦建光先生提出辞去公司第六届董事会独立董事职务，以及公司第六届董事 会审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委员会委员之职。为此，公司及时开展 了独立董事的补选和相关后续工作，经过充分沟通，公司第六届董事会第二十九次 会议决定选聘章顺文先生担任公司独立董事。根据相关规则，公司于 2012 年 1 月 4 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了选聘章顺文先生为公司第六届董 事会独立董事的议案。麦建光先生的辞职报告于决议通过日起生效，章顺文先生于 决议通过日起担任公司第六届董事会独立董事。

二．公司员工情况

截至报告期末，公司共有员工4,400人，员工受教育程度、年龄结构、岗位结构情况

如下：

1．年龄结构

年龄构成 30岁以下 30~40岁 40岁以上 合计

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人数	人数	3151	3151			934	934			315		4400
所占比例%		71.61				21.23				7.16		100.00
2．受教育程度
学历构成			硕士及以上			大学本科	大学专科			大专以下		合计
数 量			37			641	1091			2631		4400
所占比例%			0.84			14.57	24.80			59.80		100.00
	3．岗位结构											合计 4400 100.00
	岗位构成		管理			经营	财务			生产		合计
	数 量		427			3605	132			236		4400
	所占比例		9.70			81.94	3.00			5.36		100.00

第五章 公司治理结构

一．报告期内公司治理的实际状况

公司在 2011 年度继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代 企业制度建设，提升公司规范运作水平，公司治理状况与中国证监会有关上市公司 治理的规范性文件无差异。

公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监 事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公 司章程》所规定的各项职责。

股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准 公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金 用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、 非职工监事并确定其报酬和支付方法。

董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，对股东大会负责并 向其报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

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抵押、对外担保、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成， 其中三名独立董事，董事会下设战略、审计及提名、薪酬与考核三大专门委员会。

监事会是公司的监督机构, 监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中两名职工监事。

经理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理 及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。

二．报告期内公司治理非规范的情况

作为中央企业的控股公司，根据国有资产管理相关法规，报告期内公司存在向大股 东、实际控制人报送财务报表等未公开信息的情况。公司在要求相关经办人恪守保密职 责的前提下，严格履行相应审批程序后向控股股东报送月度财务快报、季度财务报表， 向第一大股东报送季度股东名册，向实际控制人报送月度经营信息。

根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行 为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理 非规范行为加强监管的补充通知》的规定，公司已经履行必要的报备程序，并将未公开 信息报送情况以及知情人员名单向深圳证监局报备。公司在未公开信息报送的保密方面 高度重视，报告期内未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。

报告期内，公司不存在接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任 免、对上市公司及其子公司具体项目进行审计、对上市公司资产购置和对外投资项目审 批以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况。

三．公司独立董事履行职责情况

公司已经建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格，提名、选举和更换 的具体流程以及职权等作了详细的规范。报告期内，公司独立董事郭万达先生、吉勤之

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女士、麦建光先生充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，严格 按照有关规定对公司高级管理人员更换和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断， 提出专业意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护公司和广大股东的 利益。

1.独立董事参加董事会及专门委员会情况

							提名、 薪酬与 考核委 员会
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）		战略委员 会	审计委员 会
姓名				缺席（次）
郭万达	12	12	0	0	2	4	2
吉勤之	12	12	0	0	0	4	2
麦建光	12	12	0	0	0	4	2

2.独立董事在年度报告中的独立作用

根据中国证监会公告[2011]41号文的要求，在2011年度报告编制过程中，独立董事切 实履行了相关职责和义务。2012年1月12日，独立董事听取了公司高管关于公司2011年度 经营情况及2012年预算和经营计划的报告，考察了2011年度财务报表及各项财务指标的 完成情况，检查了公司内控环境及内控实施工作的完成情况并对相关问题进行了讨论。 在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了沟通会，详细了解了 公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会 计师出具初步审计意见的财务报告进行了审议。同时独立董事就董事会召开年报审议会 议的程序、所需审议的各项议案进行了审阅，同意如期召开公司董事会会议。（详见公司 发布的《2011年度独立董事述职报告》）

3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异

议。

四．公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”，

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公司具有独立完整的业务和自主经营能力。

业务方面：公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系 统，公司与控股股东不存在同业竞争。

人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事长吴光 权先生、副董事长由镭先生、董事陈宏良先生、汪名川先生、黄勇峰先生和监事会主席 隋涌先生在控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员未 在关联公司兼职。

资产方面：公司与控股股东产权明晰，对公司财产享有独立的法人财产权，公司资 产完全独立于控股股东，公司独立拥有“飞亚达”商标。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股 东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况。

财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。

五．公司内部控制自我评价

报告期内，根据中国证监会公告[2011]41 号文以财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》及配套指引、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证 券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等法律法规，按照本公司董事会及其下设审 计委员会的要求，审计部牵头组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、 信息与沟通、检查监督五个方面，对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制的有效性进 行了评估（详见公司发布的《内部控制自我评价报告》）。公司认为，2011 年度未发现公 司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在未来经营发展过程中，公司将结合自身发展 实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需 要和国家有关法律法规的要求。

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公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价出具了意见，认为公司的内控机制 基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内 部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

六．高级管理人员的考评及激励机制

根据公司效益情况，参考行业的薪酬平均水平，为充分发挥和调动公司高管人员的 工作积极性和创造性，更好地提高公司的营运能力和经济效益，确保公司战略目标的实 现，公司于 2009 年制定了《公司高管薪酬管理办法》，坚持按劳分配与权、责、利相结 合的原则，主要方向为“市场化”、“全额化”、“宽带化”。公司自 2007 年起引入平衡计 分卡战略管理工具，基于建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结 构，将公司战略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定高管人员的绩效 指标和行动方案，并在每季度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完成 情况决定薪酬总额和是否续聘。

公司高管报酬为年薪制，年薪结构为基本年薪、绩效年薪。总经理的年薪考核根据 股东单位制订的考核办法进行，考核依据主要是根据平衡计分卡制订的一系列指标体系。 公司其他高管的考核均按年初制定的平衡计分卡中的指标进行，并在年底进行述职。

七．公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为进一步完善公司治理与规范公司制度，报告期内公司于第六届董事会第七次会议 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格执行。

报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

第六章 股东大会情况简介

一． 2010 年年度股东大会

公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 4 月 8 日在飞亚达科技大厦 19 楼会议室召开， 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 10 人，代表股份 123,250,160 股，占本公

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司有表决权总股份的 43.93％。经到会股东表决，审议并通过了以下议案：

• （1）《2010 年度报告及摘要》；

• （2）《董事会 2010 年度工作报告》；

• （3）《监事会 2010 年度工作报告》；

• （4）《公司 2010 年度财务决算报告》；

• （5）《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

• （6）《关于支付 2010 年度审计费用及续聘 2011 年度审计机构的议案》；

• （7）《关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易预计情况的议

案》；

• （8）《关于申请 2011 年银行总授信额度的议案》；

• （9）《关于申请 2011 年对亨吉利公司担保额度的议案》；

• （10）《关于对亨吉利公司增资的议案》；

• （11）《关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案》；

• （12）《公司 2010 年度募集资金存放与使用专项报告》；

• （13）《独立董事 2010 年度述职报告》。

股东大会决议公告已于 2011 年 4 月 9 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 二． 2011 年第一次临时股东大会

公司 2011 年第一次临时股东大会于 2012 年 1 月 4 日在飞亚达科技大厦 19 楼会议室 召开，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表 12 人，代表股份 170,462,437 股， 占本公司有表决权总股份的 43.40%。经到会股东表决，审议并通过了《关于修订公司章 程的议案》、《关于提名章顺文先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于深圳市亨吉利 世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》。

股东大会决议公告已于 2012 年 1 月 5 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

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第七章 董事会报告

一．报告期内公司经营情况的回顾

（一）公司总体经营情况概述

本年度，面对十分复杂的市场环境，公司秉承企业理念，积极进取，努力创新， 全面提升，取得了良好的业绩，公司收入和利润均有较大幅度的增长。名表零售商 业品牌和表业产品品牌建设两条经营主线业务健康、快速发展，实现了“十二五” 规划的良好开局。

1.名表零售

报告期内，亨吉利名表业务围绕既定战略目标，聚焦品牌、员工、顾客、渠道等 关键因素，坚持打造“高意愿、高标准、高绩效”的员工队伍，努力推进“亨吉利”品 牌建设，充分抓住市场机遇，积极拓展渠道网点，不断强化内部管理，卓有成效地进 行基于顾客体验的服务创新，开展了多种主题推广活动，取得了良好的效果。公司在 品牌提升、渠道拓展、客户服务、运营管理及团队建设等方面取得了长足的进步，运 营能力明显增强，销售及利润稳步增长，市场份额不断扩大。

持续推进“亨吉利”商业品牌建设：媒体推广上，一方面加大了在覆盖全国的主流媒体 和地方媒体的投放；另一方面搭建自有平台，编辑发行专业杂志《亨吉利时间》 （HARMONY WORLD），在持续传播名表文化的同时，也推广了“亨吉利”品牌。推广 活动方面，高端主题巡展“西艺·东韵-2011 亨吉利奢华腕表编年展”在北京、深圳、杭 州、太原、沈阳等城市相继展开，以东方韵味呈现西方钟表工艺之精粹，搭建沟通东西 方文化的桥梁，获得了业内外人士的广泛关注与认可，助力亨吉利品牌形象及美誉度的 提升。店面建设方面，开展了“旗舰店工程”，从硬件设施和顾客服务方面建立标准和 规范，并以旗舰店为龙头，全面提升终端形象，塑造一个积极的、专业的、管理系统先 进的名表零售商业品牌。报告期内，亨吉利公司入选“中国品牌价值冠军榜”，成为国 内唯一入选的名表零售企业。

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积极稳健拓展渠道及优化升级：推行积极的渠道拓展策略，注重发展优秀渠道战略 合作伙伴，以完善渠道分布、提升渠道质量为目标，强化市场竞争能力。同时，对现有 连锁店的品牌组合和店面形象持续进行优化升级，为消费者营造更为温馨、尊贵的购物 环境。

加强与名表品牌方关系建设：高度重视名表品牌方关系建设，坚持与优秀的国际品 牌合作，并与其建立长期、密切的战略合作关系。通过高端会议、大型主题推广、日内 瓦及巴塞尔钟表展等活动，加强沟通合作，传播钟表文化，获得了品牌方广泛认可。

强化基于顾客体验的终端销售管理：持续推进和深化“三层营销”体系建设，强化 终端销售管理。充分利用各种节假日举行丰富多彩的促销活动，将形式多样的销售竞赛 贯穿全年。报告期内，亨吉利相继开展“时间齿轮”雕塑展、“雕刻时光-亨吉利世界名 表文化之旅”、VIP“尊享时光”等活动，以东方文化的灵韵诠释西方科技精湛之美，帮 助顾客实现高品质生活，努力在细微之处为爱表人士创造增值的消费体验。同时，加强 顾客关系建设，通过专业化运营如亨吉利会员体系搭建、精准营销和神秘顾客调查的持 续实施，使顾客满意度和忠诚度明显提升。

着力建设“三高”团队：深入贯彻公司价值观，围绕“高意愿、高标准、高绩效” 的要求，开展了多层次培训和企业文化宣传活动。持续完善经理人发展通道和销售人员 成长通道，在打造一支懂管理、善经营的管理队伍的同时，也打造一支稳定的懂顾客、 善销售的销售员队伍。在报告期内全面开展各类人才培养工作，如维修技师的培训认证， 客服专员及保管岗位技能提升培训等，以提高人力资源准备度。

2．飞亚达表

报告期内，飞亚达表通过充分发挥形象代言人作用和着力进行市场推广工作，快速 提升品牌形象，针对消费者需求不断丰富产品系列，有力地支持了销售收入的大幅提升。 同时，快速拓展二三线城市渠道，稳步推进专卖店建设，积极探索电子商务平台，提升 顾客体验和沟通效果，消费者满意度稳步提高，销售收入及利润快速增长。

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飞亚达品牌推广与建设：报告期内，飞亚达表扩大形象代言人的电视广告和终端媒 体传播，继签约古天乐之后，新签约高圆圆为代言人，通过形象代言人推动终端顾客感 知。公司开展以“时有限、心无界”为主题的品牌年度公关活动，携手古天乐、苗圃、 李晨、董洁等多位明星在多个城市演绎完美时刻，品牌营销推广活动持续提升传播效果。 报告期内，公司在古城西安成功举办“悦美至尚”年度品牌盛典；继续为中国摩托车队 征战达喀尔拉力赛提供官方时计；飞亚达品牌进驻巴塞尔钟表珠宝展一号馆（国际品牌 馆），成为首个跻身巴塞尔钟表展 1 号馆的中国品牌。

渠道拓展及维护：公司继续加强渠道拓展的资源投入和管理力度，优化专卖店的开 设选址管理，加大经销渠道和三四线城市渠道的拓展力度,拓展海外销售市场，积极探索 电子商务销售模式。报告期内，公司在西安-西宁成功举办渠道商年会，加强与渠道商的 沟通与合作。

新品研发及上市：公司加快推进产品的系列化与标准化，不断调整产品结构。报告 期内通过市场研究和有效分析，不断提取产品创新进取核心精神，推出了艺系列珐琅腕 表等高端产品，及时开发补充了摄影师、卓雅等畅销系列产品，有力地支持了一线销售。

研发设计获奖情况：报告期内，公司成为 2011 年度 50 家省级知识产权优势企业之 一 ，“中国航天员专有手表制造技术及应用”荣获广东省科学技术奖一等奖、深圳市科 技创新奖，公司创新设计部荣获“2011 年度中国工业设计十佳最具创新力企业设计中心 大奖”，品牌产品凯旋限量版 GA8180.BBB 荣获中国创新设计红星奖，摄影师概念款 GA8260.WBB 荣获第十三届中国外观设计优秀奖。同时，公司研发设计的建国六十周年 陀飞轮手表等飞亚达手表成为瑞士最大的钟表博物馆—MIH 博物馆 2011 年度重点收藏 品。

强化终端销售能力，提高顾客服务水平：报告期内，公司开展了“速度与激情”等 多个主题促销活动和销售竞赛，有力促进了销售，优化了库存结构。同时，加强终端销 售规范管理，成功举办“飞亚达品牌 VIP 顾客鉴赏会”、“商务魅力形象培训”等一系

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列提高顾客服务水平的活动，飞亚达顾客满意度持续提升。

组织建设与队伍管理：报告期内，飞亚达销售有限公司正式运营，按照“速度、品 质、创新、活跃”的要求，加强品牌营销管理工作，努力塑造富有文化内涵的国际品牌 形象，完善渠道管理和品牌价格体系，打造优势竞争产品和朝气蓬勃、激情进取的销售 团队，促进品牌快速发展。

报告期内，公司在管理创新、科技研发、财务提升、人力资源等职能支持方面取得 了长足的进步。继续围绕公司战略全方位地开展管理创新活动并收到了一定成效；继续 加强人力资源储备，推进重点高校校园招聘计划及高校实习生计划，同时大力加强在职 员工培训及内部培养工作；继续加强投资者关系建设，多次接待投资者来访及电话访问； 深化企业文化体系建设，提升员工敬业度。报告期内，公司在“中国人力资源管理年度 盛典”上再获“中国年度最佳雇主”称号。

（二）公司主营业务及经营情况

本公司主要从事钟表及其零配件的设计、开发、制造、销售和维修业务，包括“飞 亚达”表的产品经营和世界名表的商业连锁销售。另有飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、 西安城亨国际酒店大厦的物业收入。

• 1.公司主营业务收入和主营业务利润按行业分类如下：

单位：（人民币）万元

	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	增减（%）
工业	46,188.23	16,929.44	63.35%	72.86%	80.45%	-1.54%
商业	200,907.64	147,599.86	26.53%	40.12%	34.36%	3.15%
物业经营	6,961.89	2,181.53	68.66%	3.25%	6.07%	-0.84%

• 2.手表销售和物业经营占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上

• (1)手表销售 飞亚达表及世界名表的销售收入、产品销售成本如下：

表一：按产品类别列示

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单位：（人民币）万元

主营业务分产品情况

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
主营业务分产品情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				上年增减（%）	上年增减（%）	增减（%）
飞亚达表的销售	44,208.92	15,554.04	64.82%	71.71%	73.56%	-0.38%
世界名表的销售	200,907.64	147,599.86	26.53%	40.12%	34.36%	3.15%

表二：按地区分布列示

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	23,221.82	32.01%
华北地区	37,770.06	55.26%
西北地区	66,227.52	58.40%
西南地区	23,987.04	24.42%
华东地区	29,682.22	45.28%
华南地区	64,227.90	37.65%

(2)物业 公司物业经营收入和利润主要来自飞亚达大厦、飞亚达科技大厦、西安城 亨国际酒店大厦的物业出租业务。

3.主要供应商、客户情况

单位：（人民币）万元

	120,257.24		62.48%
前五名供应商采购金额合计		占采购总额比重
	33,300.47		13.00%
前五名销售客户销售金额合计		占销售总额比重

4.报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比未发生

重大变化。

5.报告期内公司资产构成和损益变化情况

项目	期末数（万元）	期初数（万元）	增减率(%)	变动原因
货币资金	16,962.73	61,345.58	-72.35%	上年度非公开发行募集资金 投入募集资金项目
应收帐款	26,890.08	17,589.62	52.87%	销售增长
预付款项	5,563.97	3,664.43	51.84%	名表采购增加
存货	164,090.45	104,839.26	56.52%	销售增长，公司销售网络增 加
长期股权投资	194.86	198.19	-1.68%
长期待摊费用	12,258.65	7,215.27	69.90%	店面装修及专柜增加
短期借款	98,010.70	72,825.37	34.58%	渠道建设，增加短期借款
股东权益	139,100.38	126,599.66	9.87%	利润增加
项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减率(%)	变动原因

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营业利润	18,668.58	10,011.87	86.46%	销售增长
销售费用	43,376.38	26,368.35	64.50%	销售增长，网络规模扩大
管理费用	19,633.26	14,567.74	34.77%	规模扩大、公司人员增加
财务费用	6,520.71	4,781.01	36.39%	银行借款增加、利率上调
净利润	15,945.78	9,399.02	69.65%	销售增长

6.公司现金流量的构成情况

项目	本期数（万元）	上年同期数（万元）	增减率(%)
	-40,949.08	-9,848.57	-
经营活动产生的现金净流量
	-23,169.00	-6,006.04	-
投资活动产生的现金净流量
	19,747.82	67,633.55	-
筹资活动产生的现金净流量

2011 年，公司现金及现金等价物余额为 16,962.73 万元，同比去年净增加额为

- 44,382.85 万元。

7.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：（人民币）万元

		法定 代表人	注册 资本		营业 收入
公司名称	主营业务			总资产		净利润
深圳市亨吉利 世界名表中心 有限公司	主要从事名表销售 连锁业务，包括钟 表及零配件的购销 和维修服务	徐东升	60,000	172,698.54	205,934.17	9,875.85
飞亚达销售有 限公司	钟表及其零配件 销售、维修，珠 宝、饰品销售	徐东升	5,000	27,949.82	15,043.27	-2,004.89
深圳市飞亚达 精密计时制造 有限公司	主要从事飞亚达表 的生产销售，包括 钟表及其机心、零 配件、精密计时器 的生产和维修。	徐东升	1,000	20,425.26	32,058.47	7,596.01

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深圳市飞亚达 科技发展有限 公司	研发、生产、销售 钟表、精密零件的 生产加工、销售及 技术开发	徐东升	1,000	8,276.60	9,944.19	457.19
飞亚达（香港） 有限公司	主要从事贸易业 务，负责飞亚达表 的海外市场拓展	徐东升	6,400 （港币）	22,222.72	13,843.45	3,225.20
深圳市翔集商 贸有限公司	钟表、礼品的销售 及相关信息咨询， 其他国内贸易	徐东升	500	2,412.09	501.20	-217.77

二．对公司未来发展的展望及措施

2012 年，对很多国家、地区、企业和个人来说都充满了不确定性和挑战。放眼全球， 整个国际形势并不乐观，但是对于中国市场来说，机会仍然很多。中国经济仍处于高速 增长区间，整体表现优于其他国家；中国的城镇化，特别是二三线城市的发展还有很大 的潜力；中国经济的持续高速增长，带来了从国家到国民消费能力的大大提高，对奢侈 品的需求也在不断的增加。现阶段，中国已成为全球最具活力的奢侈品市场，中国的奢 侈品消费市场尤其是钟表行业消费市场日渐走向成熟。

2012 年，面对自我突破的重大关隘及与国际优秀企业竞争的严酷局面，公司将继续 深入研究顾客，深入学习优秀企业和优秀品牌，深化公司价值观，提升运营管理水平； 继续丰富产品，创新服务，形成公司核心专长，广泛开展行业合作，拓展销售市场；继 续加速核心业务的发展，全面提升整体经营业绩，推动管理创新深入；持续提升高管团 队领导能力，推进中高层管理人才发展体系建设，推动后备人才尤其是国际化人才的选 拔、储备和培养；提升总部战略管理水平，完善公司治理结构，继续做好战略成本管理， 关注外部经营风险，灵活调整经营计划，重点围绕效益和效率开展工作；关注基层和一 线员工，推动人性化管理，深化企业文化体系建设，持续提升全员敬业度。

2012 年公司将着力做好以下工作：

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• 1.加强渠道网络建设，努力优化现有渠道网络，注重“量”、“质”齐升；

• 2.强化终端销售与顾客关系管理，加强客服队伍建设，搭建会员体系；

• 3.持续开展销售竞赛，综合运用各种创新工具和方法，探索建立库存模型，寻找最

• 佳库存配置，不断加快库存周转；

• 4.加强产品研发设计和概念营销，提高产品竞争力；

• 5.持续提升品牌价值，充分发挥形象代言人作用，有效推动消费者沟通与品牌口碑

• 传播；

• 6.继续探索电子商务销售业务的新渠道，扩大海外销售市场；

• 7.持续开展团队管理和销售队伍建设，培养国际化人才；

• 8.按效益、效率优先的原则配置资源，提高盈利能力，高度重视现金流，防控经营

• 风险。

三．公司投资情况

（一）公司报告期内重大募集资金投资情况

公司于 2010 年 11 月 29 日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1703 号），非公开发行新增股份 31,230,480 股，募集资金总额 499,999,984.80 元，已于 2010 年 12 月 14 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增 A 股股份登记托管及股份限售手 续。

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金， 并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司募集资金坚持集中存放、便于监督管理的存放原则。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划 一致，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为 审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公

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司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会对 2011 年度募集资金存放与使用 情况进行了专项说明，并出具了《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告》， 公司 2011 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意 见的鉴证报告。

（二）公司报告期内其他重大非募集资金投资情况

（1）成立亨吉利名表国际有限公司

公司于 2011 年 1 月 13 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在香 港地区设立亨吉利子公司的议案》。为了进一步提高亨吉利公司的国际影响力，加快亨吉 利公司向国际化企业转化的进程，公司决定在香港地区设立“亨吉利名表国际有限公司”。 （详见第六届董事会第二十次会议决议公告 2011-001）

（2）成立飞亚达销售有限公司

公司于 2011 年 2 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于成 立飞亚达销售公司的议案》。为清晰业务管理结构，抢抓市场机遇，加强钟表业零售渠道 的战略布局，促进自有品牌快速发展，迅速扩大表业业务规模，提高规模效益和增强抗 风险能力，公司决定设立“飞亚达销售有限公司”。（详见关于成立飞亚达销售有限公司 的公告 2011-009）

（3）增资深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

公司于 2011 年 2 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对 亨吉利公司增资的议案》。深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为公司全资子公司，随着 亨吉利公司经营规模的迅速扩大，现有的自有资金明显不足，目前的注册资金已不能满 足公司正常的经营需要。按照公司的发展战略和实际需要，董事会同意公司增加对亨吉 利公司的注册资金，即由现在的人民币 30,000 万元增加到人民币 60,000 万元。（详见第

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六届董事会第二十二次会议决议公告 2011-005）

（4）Montres Chouriet SA 公司购买厂房

公司于 2011 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 Montres Chouriet SA 公司购买厂房的议案》，同意 Montres Chouriet SA 公司与出让方签署 厂房购买协议。（详见关于 Montres Chouriet SA 公司购买厂房建设装配线的公告 2011-026）

（5）增资飞亚达香港公司

公司于 2011 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向飞 亚达香港公司增资的议案》。飞亚达香港公司为公司全资子公司，注册资金为 2000 万港 元，本次注资完成后香港公司注册资本将增加至 6400 万港元。（详见第六届董事会第二 十六次会议决议公告 2011-028）

（6）竞拍深圳市光明新区工业用地

公司于 2011 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权 公司竞拍深圳市光明新区工业用地的议案》，为了适应新的产业环境和技术发展形势，推 进表业的快速发展，公司拟规划建设“飞亚达钟表研发制造中心”，以满足表业的研发、 制造、生产、加工、装配等方面不断改进和创新的需要，同时，解决相应的基础设施配 套建设。2011 年 7 月 12 日，公司与深圳市规划和国土资源委员会签订《成交确认书》【深 地交（2001）35 号】，确认公司以挂牌方式竞得 A625-0047 宗地的土地使用权。（详见第 六届董事会第二十六次会议决议公告 2011-028 及关于公司竞得土地使用权的公告 2011-029）

（7）收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权

公司于 2011 年 12 月 14 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于深 圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》，公司与中 航信托股份有限公司签订《股权转让三方协议》及《股权转让合同》，以受让中航信托股

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份有限公司所持有的亨达锐公司 100%股权并拥有沈阳 1928 商业大厦。（详见股权收购 暨关联交易公告 2011-038）

（8）收购上海表业有限公司 25%股权

公司于 2011 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授 权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的议案》,并经北京产权交易所认定竞得上海表业 25%股权。公司于 2011 年 12 月 30 日与出让方深圳市中航投资管理有限公司签订《产权 交易合同》，确认有关权益。（详见第六届董事会第二十九次会议决议公告 2011-037）

四．会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正的情况。 五．董事会日常工作情况

1．报告期内，公司共召开12 次董事会会议，会议的程序和议案均符合《公司法》 和《公司章程》的规定，具体情况如下：

（1）2011 年 1 月 13 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在香港 地区设立亨吉利子公司的议案》。相关公告于 2011 年 1 月 14 日刊登在《证券时报》和《香 港商报》上。

（2）2011 年 2 月 21 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 为亨吉利公司贷款提供担保的议案》。相关公告于 2011 年 2 月 22 日刊登在《证券时报》 和《香港商报》上。

（3）2011 年 2 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司 2010 年度报告》及摘要、《董事会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《关 于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于 2010 年度日常关联交 易执行情况及 2011 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于支付 2010 年度审计费用及 聘任公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于申请 2011 年银行总授信额度的议案》、《关 于申请 2011 年对亨吉利公司担保额度的议案》、《审计委员会履职暨 2010 年度会计师事

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务所审计工作的总结报告》、《独立董事 2010 年度述职报告》、《内部控制自我评价报 告》、《企业社会责任报告》、《关于审定 2010 年度高管薪酬的议案》、《关于成立飞亚达 销售公司的议案》、《关于对亨吉利公司增资的议案》、《关于公司 2010 年度募集资金存 放与使用专项报告》。相关公告于 2011 年 2 月 26 日刊登在《证券时报》和《香港商报》 上。

（4）2011 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2011 年一季度报告》、《公司内部控制实施方案》、《关于公司为飞亚达（香港）有限公司贷款 提供担保的议案》。相关公告于 2011 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

（5）2011 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于亨吉 利公司签订房屋租赁合同的议案》。相关公告于 2011 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》和 《香港商报》上。

（6）2011 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为飞 亚达（香港）有限公司贷款提供担保的议案》、《关于 Montres Chouriet SA 公司购买厂房 建设装配线的议案》。相关公告于 2011 年 6 月 14 日刊登在《证券时报》和《香港商报》 上。

（7）2011 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权 公司竞拍深圳市光明新区工业用地的议案》、《关于向飞亚达香港公司增资的议案》。相关 公告于 2011 年 7 月 7 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

（8）2011 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度报告》及摘要、《关于公司为飞亚达（香港）有限公司贷款提供担保的议案》。 相关公告于 2011 年 8 月 16 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

（9）2011 年 10 月 20 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》及其摘要。相关公告于 2011 年 10 月 21 日刊登在《证券时报》和《香 港商报》上。

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（10）2011 年 12 月 14 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于深 圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》、《关于授 权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提 名章顺文先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于出让深圳市世界名表中心有限公司 50%股权的议案》、《关于核销对西安诚亨实业有限公司长期股权投资及往来项目的议 案》、《关于为子公司贷款提供担保的议案》、《关于提请召开 2011 年第一次临时股东大 会的议案》。相关公告于 2011 年 12 月 15 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。

（11）2011 年 12 月 21 日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于延期召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。相关公告于 2011 年 12 月 22 日刊登在《证券时报》 和《香港商报》上。

（12）2011 年 12 月 28 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于为亨 吉利公司贷款提供担保的议案》、《关于与关联方签订 2012-2014 年日常关联交易预计框 架合同的议案》。相关公告于 2011 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》和《香港商报》上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，本公司董事会严格按照公司章程和股东大会形成的决议，认真履行职责， 落实了 2011 年召开的股东大会的各项决议。

根据 2010 年度股东大会，公司于 2011 年 4 月 20 日发布了《2010 年度权益分派实 施公告》：报告期内，公司召开的 2010 年年度股东大会批准了《公司 2010 年度利润分配 预案》：以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 28,054,847.90 元；同时，以资 本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 112,219,391 股，转增后公司总股本变 更为 392,767,870 股。A、B 股现金红利、送（转增）股股份分别于 2011 年 4 月 27 日和 4 月 29 日进行派发；根据 2011 年第一次临时股东大会《关于修订公司章程的议案》，公 司已依据股东大会决议完成了公司章程的修订与工商变更登记。

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3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告 的内容与格式〉》（2007 年修订）、《中国证券监管委员会公告》（[2011]41 号）、深圳证券 交易所《关于做好上市公司 2011 年度报告及相关工作的通知》及《信息披露业务备忘录 第 21 号——年度报告披露相关事宜》的要求和公司《审计委员会工作细则》，公司审计 委员会对 2011 年审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和对中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）的工作情况总结如下：

（1）了解公司报告期内的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表

2012 年 1 月 12 日，审计委员会听取了公司总经理对公司报告期内生产经营情况和 重大事项进展情况的全面汇报，审议了公司编制的 2011 年度财务会计报表，认为：公司 编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务状况和经 营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的审计工作，并出具了相关的书面审 阅意见。

（2）确定总体审计计划

在会计师事务所进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2011 年审计工作的时间安排。 （3）督促审计工作

2012 年 1 月 12 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员 会分别于 2012 年 1 月 20 日、2012 年 2 月 8 日及 2012 年 2 月 17 日先后三次发出《审计 督促函》，要求会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确保公司年度报告及相关 文件按时披露。

（4）初步审计意见后审阅财务会计报表

2012 年 2 月 22 日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意见，审计委员 会再次审阅了经初步审计后的公司财务会计报表，认为：该报表真实、准确、完整地反

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映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作 2011 年年度报告及摘要。同时要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公 司如期披露 2011 年年度报告。

（5）正式报告后的总结工作

2012 年 2 月 23 日，会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委 员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件，审计委员会于当日召开了审计 委员会 2012 年度第一次会议，形成决议提交董事会审议，并向董事会提交了《审计委员 会履职暨关于会计师事务所 2011 年度的审计工作总结报告》，认为：公司聘请的境内外 审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪 尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2011 年年度报告审计的各项 工作。

（6）续聘会计师事务所的决议

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照新的审计准则的要求，严格 执行相关审计程序和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成 了各项审计任务，决议向董事会提请继续聘任该所为公司 2012 年度境内外审计机构。

4. 董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照法律法规、《公司章程》、《董事 会提名、薪酬与考核委员会实施细则》履行自己的职能，于 2012 年第一次会议对公司董 事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬进行了审核，审核意见如下：公司董事、监事和 高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪 酬体系规定；公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准 确。

六．报告期内技术创新情况

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科技创新和文化积淀是钟表品牌的两大支柱，飞亚达公司一直重视科技创新工作， 通过自主知识产权的科技创新增强企业的核心竞争力，巩固公司在中国钟表品牌中的自 主创新龙头地位，以实现国际化品牌的愿景，并提升整个行业的国际竞争力。

报告期内，公司在科技创新方面取得丰硕成果。“中国航天员专用手表制造技术及应 用”荣获广东省科学技术奖一等奖，“摄影师概念款 GA8260.WBW”荣获 2011 年第十三 届中国外观专利优秀奖，公司荣获“广东省知识产权优势企业”和“深圳市重点文化企 业”等称号；公司全年授权发明专利 2 项，实用新型专利 9 项；主持和参与完成制修订 国家和行业标准 3 项，另有飞亚达公司主持或参与制修订的 3 项国家标准和 2 项行业标 准正式发布。

七．利润分配预案

本公司 2011 年度经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并会计报 表归属母公司净利润为人民币 159,457,800.00 元，母公司会计报表净利润为人民币 102,564,456.20 元。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，利润分配以母公司 会计报表净利润人民币 102,564,456.20 元为基准，加上年初未分配利润人民币 126,918,820.47 元，减去提取法定公积金人民币 10,256,445.62 元，减去本年度派发 2010 年度股利人民币 28,054,847.90 元，可供股东分配的利润为人民币 191,171,983.15 元。

2011 年度，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 392,767,870 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 39,276,787.00 元。 公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况。 公司过去三年现金分红情况：

单位：元

分红年度	现金分红金额	分红年度净利润	现金分红与当年净利润 比率
2008 年	24,931,799.90	64,522,473.14	38.64%
2009 年	24,931,799.90	70,067,240.27	35.58%
2010 年	28,054,847.90	93,990,182.93	29.85%

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八．公司对内幕信息知情人员管理制度的建立健全情况

为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，公司根据《公司法》、 《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，已于2009年10月26日的 第六届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》，报告期内各项工作 严格按照该制度执行。

九．公司对内部控制体系的建立健全及内部控制实施进展情况

2010年8月在公司中期财务工作会议上，公司对参会人员进行了《企业内部控制基本 规范》和配套指引的培训，强调了企业实施内部控制体系建设的重要性。2011年一季度， 公司高管分别参加了中国证监会关于“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会 议”、证监会和深圳证监局及上市公司协会联办的深圳辖区上市公司内部控制建设培训 班。

公司领导的重视为内部控制体系建设项目的推行提供了重要保证，公司于2011年4 月6日成立了企业内部控制规范工作领导小组并下发了深飞集审字[2011]9号文件，于4月 28日公告了“关于企业内部控制规范实施工作方案”。

2011年5月16日，公司会同友联时骏企业管理顾问有限公司签订了“企业内部控制基 本规范合规咨询服务协议书”，咨询顾问于5月16日进场开展工作。公司参照《深圳辖区 重点试点公司实施企业内部控制规范试点工作指引》，根据《深圳辖区54家内控规范试点 公司实施进展情况表》的步骤有序地实施内控项目。截止2011年12月31日，在友联时骏 咨询顾问的协助下，公司已经完成内控体系建设阶段的工作，完成了企业内控流程的梳 理和缺陷的确认。同时，内控实施项目的后续工作均按项目步骤有序地进行。

十．公司选定的信息披露报刊为《证券时报》和《香港商报》，报告期内未发生变更。

第八章 监事会报告

一．监事会工作情况

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1.本公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，履行了 对公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的 检查分析，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。 在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。

1. 报告期内公司监事会共召开了 4 次会议：

（1）2011 年 2 月 25 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过以下议案：《监事 会 2010 年度工作报告》、《公司 2010 年度报告》及摘要、《关于 2010 年度日常关联交易 执行情况及 2011 年日常关联交易预计情况的议案》、《内部控制自我评估报告》及《关于 2011 年对亨吉利公司担保额度申请的议案》。

（2）2011 年 4 月 27 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了公司《2011 年 第 1 季度报告》及《公司内部控制实施方案》。

（3）2011 年 8 月 15 日召开第六届监事会第十三会议，审议通过了公司《2011 年半 年度报告》及其摘要。

（4）2011 年 10 月 20 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》及其摘要。

3.本公司监事会监事列席了公司2011年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报 告，了解了公司经营情况及重大决策过程。

4.本公司监事会监事出席了公司 2010 年度股东大会，报告了 2010 年度监事会工作 情况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表 了独立意见。

二．监事会独立意见报告

2011 年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依 法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：

• 1.报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；

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公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的 决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人 员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、 法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财 政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2011]41 号、 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完 整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状；

2.经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见财务审 计报告，真实客观地反映了公司 2011 年度的实际财务状况和经营成果；

3.公司于2010年11月29日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1703 号），非公开发行新增股份 31,230,480股，募集资金总额499,999,984.80元，已于2010年12月14日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。

公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金， 并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

公司募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。截止 2011 年 12 月 31 日，公司 不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致， 不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，募集资金的使用行为审议及 审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募 集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会对 2011 年度募集资金存放与使用 情况进行了专项说明，并出具了《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告》， 公司 2011 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意

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见的鉴证报告，公司监事会同意《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用专项报告》；

4.公司收购资产交易价格按照市场化及公开、公平、公正的原则进行，未发生内幕 交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；

5.公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董 事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

第九章 重要事项

一．报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二．报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

• 1.Montres Chouriet SA 公司购买厂房

公司于 2011 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 Montres Chouriet SA 公司购买厂房的议案》，同意 Montres Chouriet SA 公司与出让方签署 厂房购买协议。（详见 关于 Montres Chouriet SA 公司购买厂房建设装配线的公告 2011-026）

• 2.竞拍深圳市光明新区工业用地

公司于 2011 年 7 月 6 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权 公司竞拍深圳市光明新区工业用地的议案》，为了适应新的产业环境和技术发展形势，推 进表业的快速发展，公司拟规划建设“飞亚达钟表研发制造中心”，以满足表业的研发、 制造、生产、加工、装配等方面不断改进和创新的需要，同时，解决相应的基础设施配 套建设。2011 年 7 月 12 日，公司与深圳市规划和国土资源委员会签订《成交确认书》【深 地交（2001）35 号】，确认公司以挂牌方式竞得 A625-0047 宗地的土地使用权。（详见第 六届董事会第二十六次会议决议公告 2011-028 及关于公司竞得土地使用权的公告 2011-029）

• 3.收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权

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公司于 2011 年 12 月 14 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于深 圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的议案》，公司与中 航信托股份有限公司签订《股权转让三方协议》及《股权转让合同》，以受让中航信托股 份有限公司所持有的亨达锐公司 100%股权并拥有沈阳 1928 商业大厦。（详见股权收购 暨关联交易公告 2011-038）

4.收购上海表业有限公司 25%股权

公司于 2011 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授 权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的议案》,并经北京产权交易所认定竞得上海表业 25%股权。公司于 2011 年 12 月 30 日与出让方深圳市中航投资管理有限公司签订《产权 交易合同》，确认有关权益。（详见第六届董事会第二十九次会议决议公告 2011-037）

5.出让深圳市世界名表中心有限公司 50%股权

公司于 2011 年 12 月 14 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出 让深圳市世界名表中心有限公司 50%股权的议案》。（详见第六届董事会第二十九次会议 决议公告 2011-037）

三．关联交易事项

1.关联交易方

（1）深圳市中航物业管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定代 表人石正林，注册资本 5000 万元，主营业务为物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、 市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备 的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的 策划和咨询。本公司按市场价格委托该公司为飞亚达大厦和飞亚达科技大厦提供物业管 理服务，租用该公司门面经营以及向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式 支付结算。

（2）天虹商场股份有限公司系本公司实际控制人的控股子公司，法定代表人吴光权，

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注册资本 80020 万元，主营日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、 农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、 五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零 售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场 的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业出租。本公司按市场价 向该公司租赁商场专柜销售手表产品，并以银行转帐方式支付结算。

（3）深南电路有限公司系本公司控股股东的控股子公司，法定代表人由镭，注册资 本 13980 万元，主营印刷电路板；制造、加工、销售化工分拆仪器及工业自动化仪器仪 表设备，微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备，计算机及软件，高档家用电器； 自营进出口业务；照相制版；电镀；普通货运；电子装联、模块模组封装产品的生产、 销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售。本公司按市场价向该公司提供劳务，并 以银行转帐方式支付结算。

（4）深圳迈威有线电视器材有限公司系本公司控股股东的控股子公司，法定代表人 金诗玮，注册资本 2000 万元，主营生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、 分配和检测等元器件，设备及其安装、调试。本公司按市场价向该公司提供办公场所物 业出租，并以银行转帐方式支付结算。

（5）中航证券有限公司系中国航空工业集团公司的控股子公司，法定代表人杜航， 注册资本 132587.58 万元，主营证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营：证券资产管理；证券投资基金代销。本 公司按市场价向该公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。

（6）深圳格兰云天酒店管理有限公司系本公司实际控制人的间接控股子公司，法定 代表人陈宏良，注册资本 20000 万元，主营酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物 业管理；酒店管理软件的开发。本公司按市场价向该公司出租西安城亨国际酒店经营权， 并以银行转帐方式支付结算租赁费。

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（7）中航地产股份有限公司系本公司实际控制人的控股子公司，法定代表人仇慎谦， 注册资本 33348.07 万元，主营房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务 配套设施；国内商业、物资供销业；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科 技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。本公司按市场价向该公司提供办公场 所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。

（8）深圳中航集团股份有限公司系本公司控股股东，法定代表人吴光权，注册资本 67336.71 万元，主营投资兴办实业；国内商业、物资供销业。该公司为本公司向银行借 款提供担保按规定收取担保费用，并以银行转帐方式支付结算。

（9）中国航空技术深圳有限公司系本公司实际控制人，法定代表人由镭，注册资本 100000 万元，主营业务包括经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；补偿贸易；投资兴办实业； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）销售； 房地产开发；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内 销业务及焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。本公司按市场价向该公司及控股子 公司提供办公场所物业出租，并以银行转帐方式支付结算。

（10）中国航空技术国际控股有限公司系本公司实际控制人中国航空技术深圳有限 公司的母公司，法定代表人吴光权，注册资本 805900 万元，主营对外派遣实施驻外工程 所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、 盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、 有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新 能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。本公司按 市场价向该公司及控股子公司销售手表，并以银行转帐方式支付结算。

（11）中国航空工业集团公司系本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控

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制人，法定代表人林左鸣，注册资本 6400000 万元，主营航空业务、非航空民品和三产 服务业。本公司按市场价向该公司及控股子公司销售手表，并以银行转帐方式支付结算。

2.委托销售及接受劳务的日常关联交易

（1）公司报告期内支付中航物业物业管理费用、物业租赁费用共计 238.95 万元、。 本公司飞亚达大厦、飞亚达科技大厦均由中航物业提供物业管理服务，双方各项交易均 按公平的市场定价原则签订合同，有利于提高专业化服务水平，对公司利益不构成损害。

（2）公司通过天虹商场销售手表而支付商场专柜销售费用 1672.24 万元。天虹商场 已在深圳、北京、厦门、南昌等大城市设有数十家商场，由于其中高档的市场定位、良 好的经营及声誉，加之近年来在经济发达地区的扩张迅速，天虹商场已成为公司表业销 售的优秀渠道，同时能够为本公司设立销售专柜提供条件，有利于促进公司表业收益的 提升，对公司利益不构成损害。

（3）公司报告期内收取中国航空技术深圳有限公司及其控股公司物业租赁收入 720.16 万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。

（4）公司报告期内收取中航证券物业租赁收入 86.56 万元。双方交易按公平的市场 定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。

（5）公司报告期内收取深南电路有限公司委托加工收入 265.36 万元。双方交易按 公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。

（6）公司报告期内收取中国航空工业集团公司及其控股公司购买飞亚达表收入 2514.28 万元。双方交易按公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。

（7）公司报告期内收取深圳格兰云天酒店管理公司租赁收入 350 万元。双方交易按 公平的市场定价原则签订合同，对公司利益不构成损害。

3.交易目的和交易对公司的影响

（1）本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促 进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据

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市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控制企业、中航证券提供物业出租服务， 预计此类关联交易 2012 年内仍将持续。

（2）本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南昌等 大城市设有几十家商场，2012 年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进， 交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为 本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进 公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。

（3）中航地产及其控股公司 2012 年预计在商业地产领域进行拓展，由于其商业经 营部分的中高档市场定位，本公司销售网点预计选择同步跟进。公司与其在渠道拓展方 面的合作，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

（4）中国航空技术深圳有限公司（和记黄埔中航地产公司）2012 年预计开业经营， 由于其所处的中高档市场定位及核心商业位置，本公司销售网点预计选择同步跟进。公 司与其在渠道拓展方面的合作，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

（5）本公司收购西安城亨国际酒店大厦后，一直将其委托深圳格兰云天酒店管理公 司管理。为了更好的突出主业，提高经济效益，规避经营风险，同时提高经营方的积极 性，公司于 2009 年 7 月 29 日召开的第六届董事会第三次会议通过了《关于改变西安城 亨国际酒店经营方式的议案》。经合作双方协商，将酒店业务由现有的委托经营改为租赁， 租赁期为三年，租赁费为每年 350 万元。2012 年此项交易仍将继续发生。

（6）上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联 交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。

（7）上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或者被其控制。

• 4.其他关联交易详见财务报告附注。

本公司与天虹商场、中航物业、中航地产、中国航空技术深圳有限公司等关联方之

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间的关联债务均为正常的货物销售或物业管理费用、物业租赁等债务往来。

• 5.关联交易的实际履行情况。(详见公司同时发布的《飞亚达（集团）股份有限公司

• 关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计情况的公告》)

四．同业竞争事项

深圳市中航投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的全资 子公司，成立于 1993 年，注册资本为 1.5 亿元人民币。中航投资主要依靠中国航空工业 集团和深圳中航的品牌及产业优势，通过资源整合、并购等方式，吸收利用外部资源， 为集团公司发展服务，为深圳中航及旗下企业寻找投资机会，扩大产业规模，有效配置 上、下游资源。2010 年，中航投资通过参股方式持有上海表业有限公司 25%股权，中国 航空技术深圳有限公司和深圳市中航投资管理有限公司已出具有关转让上海表业有限公 司权益的《承诺函》。深圳市中航投资管理有限公司承诺于 2011 年度内或之前，将择机 向飞亚达公司转让所持有的上海表业的全部权益，或转让予无关第三方。公司于 2011 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权公司竞拍上海表 业有限公司 25%股权的议案》,并经北京产权交易所认定竞得上海表业 25%股权。公司于 2011 年 12 月 30 日与出让方深圳市中航投资管理有限公司签订《产权交易合同》，确认 有关权益。至此，公司与集团公司解决了同业竞争问题。

五．重大合同及履行情况

1.报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。

• 2.报告期内公司对外担保事项。

（1）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零售网络以 及补充流动资金周转，特向中国银行深圳分行申请流动资金借款，金额为人民币陆仟捌 佰万元整（RMB68,000,000.00 元），公司于 2011 年 2 月 21 日召开第六届董事会第二十 一次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为控股子公司提供担保

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的公告 2011-003）

（2）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补充流动资 金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司和中国银行（香港）有限公司申请流 动资金贷款，金额分别为港币壹千万元整（HKD10,000,000.00 元），共计港币贰千万元 整（HKD20,000,000.00 元），公司于 2011 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十三次审 议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为全资子公司提供担保的公告 2011-021）

（3）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司因业务发展，需要补充流动资 金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为港币 陆仟万元整（HKD60,000,000.00 元）公司于 2011 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二十 五次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为全资子公司提供担保 的公告 2011-025）

（4）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司 因业务发展，需要补充流动 资金周转，特向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，贷款金额为港 币壹仟伍佰万元整（HKD15,000,000.00 元），公司于 2011 年 12 月 14 日召开第六届董事 会第二十九次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为飞亚达（香 港）有限公司提供担保的公告 2011-034）

（5）报告期内，公司子公司深圳市飞亚达科技发展有限公司因业务发展需要，拟向 国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款，贷款金额为人民币叁仟万元整 （RMB30,000,000.00 元），用于流动资金周转，公司于 2011 年 8 月 15 日召开第六届董 事会第二十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为子公司贷 款提供担保的公告 2011-039）

（6）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为拓展零售网络以 及补充流动资金周转，特向中国工商银行深圳华强支行申请开立保函，金额为人民币壹

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亿元整（RMB100,000,000.00 元），公司于 2011 年 12 月 28 日召开第六届董事会第三十 次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为控股子公司提供担保的 公告 2011-045）

• 3.报告期内公司无委托理财事项。

• 4.报告期内公司无其他重大合同发生事项。

六．公司或持股5％以上股东对承诺事项的履行情况

（1）公司股权分置改革方案已于 2007 年 11 月 7 日实施，在公司股权分置改革方案 中，持有公司股票 5%以上的股东深圳中航集团股份有限公司（以下简称“中航集团”） 作出的承诺及履行情况如下：

中航集团承诺飞亚达股权分置改革完成后，中航集团所持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所交易系统挂牌出售。三年禁 售期满后的二十四个月内，中航集团若通过深圳证券交易所挂牌出售原持有的飞亚达非 流通股股票，出售价格不能低于每股人民币 25.00 元。

承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，中航 集团未减持或转让其持有的限售部分股票。

（2）报告期内公司启动非公开发行A股股票方案，已于2010年11月29日获得中国证 监会《关于核准飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1703号），于2010年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕本次发行新增A股股份登记托管及股份限售手续。持有公司股票5%以上的股东深圳中 航集团股份有限公司作为本次发行的发行对象之一作出的承诺及履行情况如下：

深圳中航集团股份有限公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，以及本公司与飞亚达（集团）股份有限公司签订的《飞亚达（集团）股份 有限公司非公开发行股票之认购合同》的有关约定，自飞亚达（集团）股份有限公司本

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48

次非公开发行股票结束之日起三十六个月内（2010年12月30日-2013年12月29日）不转让 所认购的新股。

承诺履行情况：该承诺正在履行。

（3）深圳市中航投资管理有限公司于 2010 年 4 月受让了上海爱建信托投资有限公 司持有的上海表业有限公司 25％股权，成为上海表业第二大股东，由于深圳市中航投资 管理有限公司为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，同时中国航空技术深圳有限 公司为飞亚达公司的实际控制人，因此构成同业竞争。中国航空技术深圳有限公司参股 上海表业的背景及目的是为支持公司的业务发展，提高公司的竞争力，并非其自身拟从 事、参与与公司相同的业务，且中国航空技术深圳有限公司已向公司出具了避免同业竞 争的承诺。深圳市中航投资管理有限公司亦承诺于 2011 年度内或之前，将择机向飞亚达 公司转让所持有的上海表业的全部权益，或转让予无关第三方。

承诺履行情况：公司于 2011 年 12 月 14 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于授权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的议案》,并经北京产权交易所认 定竞得上海表业 25%股权。公司于 2011 年 12 月 30 日与出让方深圳市中航投资管理有限 公司签订《产权交易合同》，确认有关权益。至此，公司与集团公司解决了同业竞争问题。

七．聘任会计师事务所及支付报酬情况

报告期内，公司聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为境内外审计机构。

			连续服 务年限
类别	名 称	2011年度报酬（万元）
A、B股	中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）	65	4

八．公司持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。

九．公司接待调研及采访情况

报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，积极加强投资者关系 建设。在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，

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49

没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下、提前向特定对象披露、透露或泄漏非公

开信息的情形。报告期内，本公司接待来访情况如下：

				谈论的主要内容 及提供的资料
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象
2011 年01 月11 日	公司	实地调研	海富通基金管理有限公司、信诚 基金管理有限公司、天治基金管 理有限公司、民生加银基金管理 有限公司、东兴证券股份有限公 司、大成基金管理有限公司、融 通基金管理有限公司	国内奢侈品行业 的发展趋势，近 三年来公司在战 略发展、品牌建 设、渠道管理上 的一些措施。提 供公司2011年 公开宣传画册。
2011年01月14日	公司	实地调研	浙商证券有限责任公司
2011 年01 月18 日	公司	实地调研	招商证券股份有限公司、深圳市 海恒投资有限公司
2011 年03 月14 日	公司	实地调研	上海申银万国证券研究所有限 公司
2011年04月01日	公司	实地调研	中信建投证券有限责任公司
2011 年04 月20 日	公司	实地调研	上海泽熙投资管理有限公司、国 信证券股份有限公司、国海证券 股份有限公司、华夏基金管理有 限公司
2011年04月28日	公司	实地调研	湘财证券有限公司
2011年05月12日	公司	实地调研	中国银河证券有限公司
2011年05月17日	公司	实地调研	六合投资有限公司
2011年05月18日	公司	实地调研	诺安基金管理有限公司
2011 年06 月09 日	公司	实地调研	深圳市鼎诺投资管理有限公司、 平安大华基金管理有限公司、银 华基金管理有限公司、江苏瑞华 投资发展有限公司、北京鑫元览 众投资管理有限公司、国泰基金 管理有限公司、东方证券资产管 理有限公司、景顺长城基金管理 有限公司、中信证券股份有限公 司
2011 年07 月14 日	公司	实地调研	国信证券股份有限公司、融通基 金管理有限公司、上海泽熙投资 管理有限公司、华夏基金管理有 限公司、富国基金管理有限公 司、汇添富基金管理有限公司
2011 年08 月16 日	公司	实地调研	中国国际金融有限公司、上海源 恺（集团）有限公司
2011 年09 月07 日	公司	实地调研	汇丰晋信基金管理有限公司、深 圳市新思哲投资管理有限公司
2011 年09 月16 日	公司	实地调研	东方证券股份有限公司、研富资 产管理、中国中投证券有限责任 公司、光大证券股份有限公司、 太平洋保险（资产管理有限责任 公司）
2011年09月30日	公司	实地调研	鹏华基金管理有限公司

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50

2011 年10 月25 日	公司	实地调研	深圳太和投资管理有限公司、天 风证券有限责任公司
2011 年11 月4 日	公司	实地调研	上海申银万国证券研究所有限 公司、景顺长城基金管理有限公 司
2011年11月10日	公司	实地调研	华泰联合证券有限责任公司
2011 年11 月17 日	公司	实地调研	长安基金管理有限公司、中信证 券股份有限公司、浙商证券有限 责任公司、国泰君安证券股份有 限公司、南方基金管理有限公 司、建信基金管理有限责任公 司、泰信基金管理有限公司、英 大证券有限责任公司、华泰证券 股份有限公司、纽银梅隆西部基 金管理有限公司、万家基金管理 有限公司、海富通基金管理有限 公司、诺德基金管理有限公司
2011 年12 月13 日	公司	实地调研	东莞证券有限责任公司、中金投 资（集团）有限公司、广东新价 值投资有限公司、华创证券有限 责任公司、民生人寿保险股份有 限公司、阳光保险集团股份有限 公司、中山证券有限责任公司、 新同方投资管理有限公司、新华 基金管理有限公司、广发证券股 份有限公司、云南国际信托有限 公司、上海简适投资管理事务所 （有限合伙）、融通基金管理有 限公司、西部证券股份有限公 司、广州证券有限责任公司

十．公司、公司董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内，公司、公司董事会及董事、独立董事没有受中国证监会稽查、中国证监

会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。

十一．报告期内公司履行社会责任情况

公司关注员工、顾客、合作伙伴、股东、环境、社会、各利益相关方的需求与权益， 恪守诚信与承诺，坚持与利益相关方的和谐共生，践行法律和道义，加强与利益相关方 的沟通与协同，积极承担企业的社会责任，为社会和环境的可持续发展作出了自我的努 力。（详见公司发布的《公司社会责任报告》）

十二 . 报告期内临时公告信息披露索引

公告编号 公告日期 公告内容 披露报刊 披露网站

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51

2011-001	2011 年01 月14 日	《飞亚达第六届董事 会第二十次会议决议 公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-002	2011 年01 月18 日	《2010 年第二次临时 股东大会决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-003	2011 年02 月22 日	《关于为亨吉利公司 提供担保的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-004	2011 年02 月22 日	《飞亚达第六届董事 会第二十一次会议决 议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-005	2011 年03 月01 日	《飞亚达第六届董事 会第二十二次会议决 议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-006	2011 年03 月01 日	《第六届监事会第十 一次会议决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-007	2011 年03 月01 日	《2010 年度报告摘 要》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-008	2011 年03 月01 日	《关于2010 年度日 常关联交易执行情况 及2011 年日常关联 交易预计情况的公 告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-009	2011 年03 月01 日	《关于成立飞亚达销 售有限公司的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-010	2011 年03 月01 日	《关于公司2010 年 度募集资金存放与使 用专项报告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-011	2011 年03 月05 日	《关于企业法人营业 执照变更的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-012	2011 年03 月09 日	《提示性公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-013	2011 年03 月17 日	《2010 年年度股东会 通知》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-014	2011 年03 月17 日	《飞亚达第六届董事 会临时会议决议》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-015	2011 年04 月06 日	《业绩预增公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-016	2011 年04 月08 日	《2010 年度股东大会 决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-017	2011 年04 月20 日	《分红派息公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-018	2011 年04 月28 日	《2011 年一季度报告 正文》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-019	2011 年04 月28 日	《飞亚达第六届董事 会第二十三次会议决 议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-020	2011 年04 月28 日	《第六届监事会第十 二次会议决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-021	2011 年04 月28	《关于为飞亚达（香	《证券时报》	http://www.cninfo.com.cn

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52

	日	港）有限公司提供担 保的公告》	《香港商报》
2011-022	2011 年04 月29 日	《飞亚达公司关联交 易公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-023	2011 年04 月29 日	《飞亚达第六届董事 会第二十四次会议决 议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-024	2011 年06 月14 日	《飞亚达第六届董事 会第二十五次会议决 议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-025	2011 年06 月14 日	《关于为飞亚达（香 港）有限公司提供担 保的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-026	2011 年06 月14 日	《关于Montres Chouriet SA 公司购 买厂房建设装配线的 公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-027	2011 年07 月05 日	《2011 年半年度业绩 预增公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-028	2011 年07 月07 日	《第六届董事会第二 十六次会议决议公 告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-029	2011 年07 月14 日	《关于公司竞得土地 使用权的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-030	2011 年08 月05 日	《关于公司独立董事 辞职的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-031	2011 年08 月17 日	《2011 年半年度报告 摘要》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-032	2011 年08 月17 日	《第六届董事会第二 十七次会议决议公告 》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-033	2011 年08 月17 日	《第六届监事会第十 三次会议决议公告 》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-034	2011 年08 月17 日	《关于为飞亚达（香 港）有限公司提供担 保的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-035	2011 年10 月11 日	《2011 年1-9 月业绩 预增公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-036	2011 年10 月21 日	《2011 年第三季度季 度报告正文》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-037	2011 年12 月15 日	《第六届董事会第二 十九次会议决议公告 》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-038	2011 年12 月15 日	《股权收购暨关联交 易公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-039	2011 年12 月15 日	《关于为子公司贷款 提供担保的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-40	2011 年12 月15	《关于召开2011 年	《证券时报》	http://www.cninfo.com.cn

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53

	日	第一次临时股东大会 的通知》	《香港商报》
2011-041	2011 年12 月22 日	《第六届董事会临时 会议决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-042	2011 年12 月22 日	《关于延期召开2011 年第一次临时股东大 会的通知》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-043	2011 年12 月27 日	《关于召开2011 年 第一次临时股东大会 的提示性公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-044	2011 年12 月29 日	《第六届董事会第三 十次会议决议公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-045	2011 年12 月29 日	《关于为控股子公司 提供担保的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn
2011-046	2011 年12 月29 日	《关于与关联方签订 2012-2014 年日常关 联交易预计框架合同 的公告》	《证券时报》 《香港商报》	http://www.cninfo.com.cn

第十章 财务报告

（附后）

第十一章 备查文件目录

一．载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。

二．载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三．报告期内在中国证监会指定报纸（《证券时报》、《香港商报》）上公开披露过的

所有公司文件的正本及公告的原稿。

飞亚达（集团）股份有限公司

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54

飞亚达（集团）股份有限公司 审 计 报 告

中瑞岳华审字 [ 2012 ] 第 0558 号

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55

目 录

一、审计报告 ······································································ 57 二、已审财务报表 ······························································ 1. 合并资产负债表[59 ] ····································································· 2. 合并利润表[60 ] ······························································ 3. 合并现金流量表[62 ] ···················································· 4. 合并所有者权益变动表[63 ] ····································································· 5. 资产负债表[64 ] ··········································································· 6. 利润表[ 66 ] ····································································· 7. 现金流量表[ 67 ] ························································· 8 ．所有者权益变动表[ 68 ] 三、 财务报表附注 ··························································[ 69 ] 四、 财务报表附注补充资料 ·······································[140 ]

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56

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 邮政编码： 100033

RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel ： +86(10)88095588 Beijing PRC 传真： +86(10)88091190 Post Code:100033 Fax ： +86(10)88091190

审 计 报 告

中瑞岳华审字 [2012] 第 0558 号

飞亚达（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的飞亚达（集团）股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 及其子公司财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2011 年度合并及公司的利润 表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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57

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了飞亚达（集团）股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及飞亚达（集团）股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘贵彬

· 中国 北京 中国注册会计师：邢向宗

2012 年 2 月 23 日

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合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元
项目	注释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	七、1	169,627,301.98	613,455,817.52
应收账款	七、2	268,900,768.37	175,896,199.78
预付款项	七、3	55,639,710.01	36,644,253.43
其他应收款	七、4	32,918,996.43	27,390,628.12
存货	七、5	1,640,904,483.64	1,048,392,625.70
其他流动资产	七、6	44,245,896.17	3,946,533.14
流动资产合计		2,212,237,156.60	1,905,726,057.69
非流动资产：
长期股权投资	七、7	1,948,572.76	1,981,913.65
投资性房地产	七、8	272,490,648.63	165,381,973.79
固定资产	七、9	162,646,929.11	251,742,068.63
在建工程	七、10	249,000.00	-
无形资产	七、11	37,065,827.49	19,237,532.22
商誉	七、12	-	-
长期待摊费用	七、13	122,586,473.17	72,152,718.07
递延所得税资产	七、14	46,250,916.43	20,316,790.34
其他非流动资产	七、16	40,300,250.00	-
非流动资产合计		683,538,617.59	530,812,996.70
资产总计		2,895,775,774.19	2,436,539,054.39

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59

合并资产负债表 ( 续 )

2011 年 12 月 31 日

编制单位 : 飞亚达（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位:飞亚达（集团）股份有限	公司		金额单位：人民币元
项目	注释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款	七、18	980,107,000.00	728,253,730.00
应付账款	七、19	191,460,941.62	156,353,328.00
预收款项	七、20	3,740,327.89	8,464,969.63
应付职工薪酬	七、21	27,414,469.57	19,980,930.64
应交税费	七、22	50,237,284.28	18,492,700.45
应付利息	七、23	2,138,573.07	1,202,198.61
应付股利	七、24	-	190,263.50
其他应付款	七、25	32,998,587.03	29,418,337.74
一年内到期的非流动负债	七、26	149,600,000.00	-
其他流动负债	七、27	4,814,572.85	2,645,322.20
流动负债合计		1,442,511,756.31	965,001,780.77
非流动负债：
长期借款	七、28	57,030,567.09	181,440,065.11
递延所得税负债		128,393.19	131,259.28
其他非流动负债	七、29	2,350,000.00	2,400,000.00
非流动负债合计		59,508,960.28	183,971,324.39
负债合计		1,502,020,716.59	1,148,973,105.16
所有者权益：
股本	七、30	392,767,870.00	280,548,479.00
资本公积	七、31	530,606,952.78	643,381,884.88
盈余公积	七、32	131,323,437.78	121,066,992.16
未分配利润	七、33	343,661,076.07	222,514,569.59
外币报表折算差额		(7,355,528.69)	(1,515,341.96)
归属于母公司股东的所有者权益 合计		1,391,003,807.94	1,265,996,583.67
少数股东权益		2,751,249.66	21,569,365.56
所有者权益合计		1,393,755,057.60	1,287,565,949.23
负债和所有者权益总计		2,895,775,774.19	2,436,539,054.39

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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60

合 并 利 润 表

2011 年度

编制单位 : 飞亚达（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司			金额单位：人民币元
项目	注释	本年数	上年数
一、营业总收入		2,561,054,602.40	1,780,754,430.95
其中：营业收入	七、34	2,561,054,602.40	1,780,754,430.95
二、营业总成本		2,374,335,452.90	1,680,696,358.86
其中：营业成本	七、34	1,658,959,419.29	1,208,774,705.22
营业税金及附加	七、35	14,365,769.96	6,727,249.54
销售费用	七、36	433,763,804.40	263,683,507.47
管理费用	七、37	196,332,602.06	145,677,445.67
财务费用	七、38	65,207,111.38	47,810,082.48
资产减值损失	七、39	5,706,745.81	8,023,368.48
加：投资收益	七、40	(33,340.89)	60,595.73
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益		(33,340.89)	60,595.73
三、营业利润		186,685,808.61	100,118,667.82
加：营业外收入	七、41	5,550,160.44	14,066,794.00
减：营业外支出	七、42	656,990.26	692,302.89
其中：非流动资产处臵损失		487,159.95	55,831.26
四、利润总额		191,578,978.79	113,493,158.93
减：所得税费用	七、43	32,319,678.81	19,474,613.42
五、净利润		159,259,299.98	94,018,545.51
归属于母公司所有者的净利润		159,457,800.00	93,990,182.93
少数股东损益		(198,500.02)	28,362.58
六、每股收益:
(一)基本每股收益	七、44	0.406	0.269
(二)稀释每股收益	七、44	0.406	0.269
七、其他综合收益	七、45	(5,908,143.71)	(714,230.18)
八、综合收益总额		153,351,156.27	93,304,315.33
归属于母公司所有者的综合收益总额		153,617,613.27	93,354,784.57
归属于少数股东的综合收益总额		(266,457.00)	(50,469.24)

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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61

合并现金流量表

2011 年度

	合并现金流量表 2011年度	合并现金流量表 2011年度	合并现金流量表 2011年度
	编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司			金额单位：人民币元
	项目	注释	本年数	上年数
	一、经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金		2,803,628,886.51	1,986,622,172.84
	收到的税费返还		-	-
	收到其他与经营活动有关的现金	七、46	24,855,798.29	20,656,065.81
	经营活动现金流入小计		2,828,484,684.80	2,007,278,238.65
	购买商品、接受劳务支付的现金		2,505,221,941.44	1,615,936,277.23
	支付给职工以及为职工支付的现金		291,984,458.41	199,854,522.75
	支付的各项税费		152,691,524.44	90,349,938.72
	支付其他与经营活动有关的现金	七、46	288,077,555.12	199,623,151.83
	经营活动现金流出小计		3,237,975,479.41	2,105,763,890.53
	经营活动产生的现金流量净额	七、47	(409,490,794.61)	(98,485,651.88)
	二、投资活动产生的现金流量：
	收回投资收到的现金		1,350,000.00	-
	处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额		163,391.40	15,106,520.00
	投资活动现金流入小计		1,513,391.40	15,106,520.00
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		150,635,953.92	62,405,516.04
	投资支付的现金		82,567,450.00	-
	取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	7,871,391.55
	支付其他与投资活动有关的现金	七、46	-	4,890,000.00
	投资活动现金流出小计		233,203,403.92	75,166,907.59
	投资活动产生的现金流量净额		(231,690,012.52)	(60,060,387.59)
	三、筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金		-	483,640,993.32
	其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	361,008.52
	取得借款收到的现金		1,315,525,196.00	858,253,730.00
	收到其他与筹资活动有关的现金			-
	筹资活动现金流入小计		1,315,525,196.00	1,341,894,723.32
	偿还债务支付的现金		1,036,637,455.74	602,014,973.89
	分配股利、利润或偿付利息支付的现金		79,337,918.13	62,396,795.08
	支付其他与筹资活动有关的现金	七、46	2,071,600.00	1,147,483.50
	筹资活动现金流出小计		1,118,046,973.87	665,559,252.47
	筹资活动产生的现金流量净额		197,478,222.13	676,335,470.85
	四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(125,930.54)	(35,194.05)
	五、现金及现金等价物净增加额	七、47	(443,828,515.54)	517,754,237.33
	加：期初现金及现金等价物余额	七、47	613,455,817.52	95,701,580.19
	六、年末现金及现金等价物余额	七、47	169,627,301.98	613,455,817.52

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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62

合并所有者权益变动表

2011 年度

编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元

项 目	本年数	本年数	本年数	本年数	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数	上年数	上年数	上年数	上年数
	归属于母公司股东的所有者权益					少数股东 权益	所有者权益 合计	归属于母公司股东的所有者权益					少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配 利润	其他			股本	资本公积	盈余公积	未分配 利润	其他
一、上年年末数	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	222,514,569.59	(1,515,341.96)	21,569,365.56	1,287,565,949.23	249,317,999.00	191,847,232.65	115,946,088.88	158,577,089.84	(879,943.60)	20,411,058.30	735,219,525.07
加：会计政 策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差 错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初数	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	222,514,569.59	(1,515,341.96)	21,569,365.56	1,287,565,949.23	249,317,999.00	191,847,232.65	115,946,088.88	158,577,089.84	(879,943.60)	20,411,058.30	735,219,525.07
三、本年增减变 动金额	112,219,391.00	(112,774,932.10)	10,256,445.62	121,146,506.48	(5,840,186.73)	(18,818,115.90)	106,189,108.37	31,230,480.00	451,534,652.23	5,120,903.28	63,937,479.75	(635,398.36)	1,158,307.26	552,346,424.16
（一）净利润	-	-	-	159,457,800.00	-	(198,500.02)	159,259,299.98	-	-	-	93,990,182.93	-	28,362.58	94,018,545.51
（二）其他综合 收益	-	-	-	-	(5,840,186.73)	(67,956.98)	(5,908,143.71)	-	-	-	-	(635,398.36)	(78,831.82)	(714,230.18)
上述(一)和 （二）小计	-	-	-	159,457,800.00	(5,840,186.73)	(266,457.00)	153,351,156.27	-	-	-	93,990,182.93	(635,398.36)	(50,469.24)	93,304,315.33
（三）所有者投 入和减少资	-	（555,541.10）	-	-	-	(18,551,658.90)	(19,107,200.00)	31,230,480.00	451,534,652.23	-	-	-	1,399,040.00	484,164,172.23
1.所有者投 入资本	-	-	-	-	-	-	-	31,230,480.00	451,534,652.23	-	-	-	1,399,040.00	484,164,172.23
2.其他	-	（555,541.10）	-	-	-	(18,551,658.90)	(19,107,200.00)	-	-	-	-	-	-	-
（四)利润分配	-	-	10,256,445.62	(38,311,293.52)	-	-	(28,054,847.90)	-	-	5,120,903.28	(30,052,703.18)	-	(190,263.50)	(25,122,063.40)
1.提取盈余 公积	-	-	10,256,445.62	(10,256,445.62)	-	-	-	-	-	5,120,903.28	(5,120,903.28)	-	-	-
2.对所有者 (或股东)的分 配	-	-	-	(28,054,847.90)	-	-	(28,054,847.90)	-	-	-	(24,931,799.90)	-	(190,263.50)	(25,122,063.40)
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权 益内部结转	112,219,391.00	(112,219,391.00)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转 增资本	112,219,391.00	(112,219,391.00)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末数	392,767,870.00	530,606,952.78	131,323,437.78	343,661,076.07	(7,355,528.69)	2,751,249.66	1,393,755,057.60	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	222,514,569.59	(1,515,341.96)	21,569,365.56	1,287,565,949.23

法定代表人： 吴光权 主管会计工作负责人： 李德华 会计机构负责人：胡性龙

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63

资产负债表

2011 年 12 月 31 日

2011年	12月31日	12月31日	12月31日
编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司	金额单位：人民币元
项目	注释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金		49,327,161.12	529,568,738.47
应收账款	十三、1	157,324,732.29	41,753,368.93
应收股利		34,607,884.20	50,196,167.69
其他应收款	十三、2	879,552,488.89	545,533,120.97
存货		60,263,407.14	103,224,490.80
流动资产合计		1,181,075,673.64	1,270,275,886.86
非流动资产：
长期股权投资	十三、3	734,148,292.76	354,489,913.65
投资性房地产		272,490,648.63	165,381,973.79
固定资产		103,792,286.84	228,700,096.61
在建工程		249,000.00	-
无形资产		30,695,325.97	12,241,014.82
长期待摊费用		22,046,301.93	21,221,733.80
递延所得税资产		3,642,026.85	3,926,911.99
其他非流动资产		40,300,250.00	-
非流动资产合计		1,207,364,132.98	785,961,644.66
资产总计		2,388,439,806.62	2,056,237,531.52

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64

资产负债表 ( 续

2011 年 12 月 31 日

编制单位 : 飞亚达（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司			金额单位：人民币元
项目	注释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款		912,000,000.00	600,000,000.00
应付账款		9,109,177.41	57,467,235.33
预收款项		1,466,500.43	1,589,073.41
应付职工薪酬		4,839,475.00	8,500,000.00
应交税费		17,593,036.57	11,056,809.52
应付利息		1,907,509.99	1,160,498.61
其他应付款		43,019,929.22	22,516,478.86
一年内到期的非流动负债		149,600,000.00	-
流动负债合计		1,139,535,628.62	702,290,095.73
非流动负债：
长期借款		-	180,000,000.00
递延所得税负债		128,393.19	131,259.28
其他非流动负债		2,350,000.00	1,900,000.00
非流动负债合计		2,478,393.19	182,031,259.28
负债合计		1,142,014,021.81	884,321,355.01
所有者权益：
股本		392,767,870.00	280,548,479.00
资本公积		531,162,493.88	643,381,884.88
盈余公积		131,323,437.78	121,066,992.16
未分配利润		191,171,983.15	126,918,820.47
所有者权益合计		1,246,425,784.81	1,171,916,176.51
负债和所有者权益总计		2,388,439,806.62	2,056,237,531.52

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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65

利润表

2011 年度

编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元	编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元	编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元	编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元
项目	注释	本年数	上年数
一、营业收入	十三、4	450,025,211.43	330,880,810.75
减：营业成本	十三、4	246,942,171.62	150,711,154.62
营业税金及附加		7,003,580.52	4,459,171.28
销售费用		97,504,985.35	109,121,068.30
管理费用		62,022,822.86	60,794,246.95
财务费用		25,036,759.60	15,130,798.69
资产减值损失		(728,771.37)	3,665,602.38
加：投资收益	十三、5	88,355,368.83	51,681,986.06
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益		(33,340.89)	60,595.73
二、营业利润		100,599,031.68	38,680,754.59
加：营业外收入		3,223,122.12	12,739,572.07
减：营业外支出		450,038.03	554,462.42
其中：非流动资产处臵损失		443,638.03	23,091.35
三、利润总额		103,372,115.77	50,865,864.24
减：所得税费用		807,659.57	(343,168.54)
四、净利润		102,564,456.20	51,209,032.78
五、其他综合收益		-	-
六、综合收益总额		102,564,456.20	51,209,032.78

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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66

现金流量表

2011 年度

编制单位 : 飞亚达（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

	项 目	注释	本年数	上年数
	一、经营活动产生的现金流量：
	销售商品、提供劳务收到的现金		394,194,014.14	361,114,887.74
	收到其他与经营活动有关的现金		85,831,523.17	7,323,692.45
	经营活动现金流入小计		480,025,537.31	368,438,580.19
	购买商品、接受劳务支付的现金		205,898,394.02	157,089,665.81
	支付给职工以及为职工支付的现金		75,095,175.85	72,087,446.49
	支付的各项税费		37,433,413.40	24,073,203.49
	支付其他与经营活动有关的现金		446,755,575.81	313,074,137.65
	经营活动现金流出小计		765,182,559.08	566,324,453.44
	经营活动产生的现金流量净额	十三、6	(285,157,021.77)	(197,885,873.25)
	二、投资活动产生的现金流量：
	收回投资收到的现金		1,350,000.00	-
	取得投资收益收到的现金		61,263,246.36	54,307,096.85
	处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收		150,326.60	15,102,420.00
	投资活动现金流入小计		62,763,572.96	69,409,516.85
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金		33,522,764.33	8,876,614.40
	投资支付的现金		429,991,970.00	-
	投资活动现金流出小计		463,514,734.33	8,876,614.40
	投资活动产生的现金流量净额		(400,751,161.37)	60,532,902.45
	三、筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金		-	483,279,984.80
	取得借款收到的现金		1,110,000,000.00	720,000,000.00
	筹资活动现金流入小计		1,110,000,000.00	1,203,279,984.80
	偿还债务支付的现金		828,400,000.00	525,000,000.00
	分配股利、利润或偿付利息支付的现金		73,861,794.21	56,799,166.08
	支付其他与筹资活动有关的现金		2,071,600.00	1,120,000.00
	筹资活动现金流出小计		904,333,394.21	582,919,166.08
	筹资活动产生的现金流量净额		205,666,605.79	620,360,818.72
	四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-
	五、现金及现金等价物净增加额	十三、6	(480,241,577.35)	483,007,847.92
	加：期初现金及现金等价物余额	十三、6	529,568,738.47	46,560,890.55
	六、年末现金及现金等价物余额	十三、6	49,327,161.12	529,568,738.47

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人：李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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67

所有者权益变动表

2011 年度

2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度	2011年度
编制单位:飞亚达（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目	本年数					上年数
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益 合计
一、上年年末数	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	126,918,820.47	1,171,916,176.51	249,317,999.00	191,847,232.65	115,946,088.88	105,762,490.87	662,873,811.40
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初数	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	126,918,820.47	1,171,916,176.51	249,317,999.00	191,847,232.65	115,946,088.88	105,762,490.87	662,873,811.40
三、本年增减变动金额	112,219,391.00	(112,219,391.00)	10,256,445.62	64,253,162.68	74,509,608.30	31,230,480.00	451,534,652.23	5,120,903.28	21,156,329.60	509,042,365.11
（一）净利润	-	-	-	102,564,456.20	102,564,456.20	-	-	-	51,209,032.78	51,209,032.78
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和（二）小计	-	-	-	102,564,456.20	102,564,456.20	-	-	-	51,209,032.78	51,209,032.78
（三）所有者投入和减少 资本	-	-	-	-	-	31,230,480.00	451,534,652.23	-	-	482,765,132.23
1.所有者投入资本	-	-	-	-	-	31,230,480.00	451,534,652.23	-	-	482,765,132.23
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四)利润分配	-	-	10,256,445.62	(38,311,293.52)	(28,054,847.90)	-	-	5,120,903.28	(30,052,703.18)	(24,931,799.90)
1.提取盈余公积	-	-	10,256,445.62	(10,256,445.62)	-	-	-	5,120,903.28	(5,120,903.28)	-
2.对所有者(或股东)的分 配	-	-		(28,054,847.90)	(28,054,847.90)	-	-	-	(24,931,799.90)	(24,931,799.90)
(五)所有者权益内部结转	112,219,391.00	(112,219,391.00)	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本	112,219,391.00	(112,219,391.00)	-	-	-	-	-	-	-	-
2.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本年年末数	392,767,870.00	531,162,493.88	131,323,437.78	191,171,983.15	1,246,425,784.81	280,548,479.00	643,381,884.88	121,066,992.16	126,918,820.47	1,171,916,176.51

法定代表人：吴光权 主管会计工作负责人： 李德华 会计机构负责人： 胡性龙

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

飞亚达（集团）股份有限公司 2011 年度财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 1992 年 12 月 25 日经深圳市人民政府办公厅以深府办复 [1992]1259 号文批准，由中国航空技术进 出口深圳工贸中心（后更名为 “ 中国航空技术深圳有限公司 ” ）作为发起人，由 “ 深 ” “ ” 圳飞亚达计时工业公司 改组设立并更名为 深圳飞亚达（集团）股份有限公司 。

1993 年 3 月 10 日，本公司经中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字 [1993] 第 070 号文批准，向社会公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 和人民币特种股（ B 股）股票。根据深圳市证券管理办公室深证办复 [1993]20 号文及深圳证券交易所深 证市字 [1993] 第 16 号文批准，本公司的 A 股、 B 股股票于 1993 年 6 月 3 日起在深 圳证券交易所挂牌交易。

1997 年 1 月 30 日，经深圳市工商行政管理局核准，本公司更名为 “ 深圳市飞亚达 ” （集团）股份有限公司 。

1997 年 7 月 4 日，根据中国航空技术深圳有限公司（以下简称 “ 中航技深圳公司 ” ） 与深圳中航集团股份有限公司（原名 “ 深圳中航实业股份有限公司 ” ，以下简称 “ 中航 集团 ” ）签订的股权转让协议，中航技深圳公司将所持有的 72,360,000 股法人股 ( 占本公 司总股本的 52.24 ％ ) 转让予中航集团，由此本公司之控股股东由中航技深圳公司变更为 中航集团。

2007 年 10 月 26 日，本公司实施股权分臵改革，在保持本公司总股份 249,317,999 股不变的前提下，由本公司非流通股股东向股权分臵改革方案指定股权登记日登记在 册的全体流通股股东每持有 10 股流通股支付 3.1 股股份。至此，股权分臵改革后中航 集团持有本公司的股份比例由原 52.24% 减至 44.69% 。

2008 年 2 月 29 日，本公司因增加经营范围，经深圳市工商行政管理局批准，本公 司企业法人营业执照由深司字 4403011001583 号变更为 440301103196089 号。

2010 年，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可 [2010]1703 号文《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及 国务院国有资产监督管理委员会 [2010]430 号文《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》批准，核准本公司非公开发行不超过 5000 万股的 普通股（ A 股）。 2010 年 12 月 9 日，非公开发行完成后，本公司注册资本增至人民币 280,548,479.00 元，中航集团持有本公司的权益性资本减至 41.49% 。

2011 年 4 月 8 日，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股为基数，以资 本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增后本公司总股本变更为 392,767,870 股。

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69

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 392,767,870 股，详见附注七、 30 所述。

本公司及子公司（以下统称 “ 本集团 ” ）经营范围主要包括：生产经营各种指针式 石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发 K 金手饰表（生产场地另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁。自营 进出口业务设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第 2007-072 号文执行）。本公司 法定代表人为吴光权。本公司住所为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦。

本公司的母公司为中航集团，最终控制人为中国航空工业集团公司（以下简 称 “ 中国航空集团 ” ）。

本公司设立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、战略委员会及提名、 薪酬、考核委员会等治理机构。本公司下设综合管理部、人力资源部、财务部、 审计部、董事会办公室、物业部、研发部、创新设计部等职能部门。

本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 2 月 23 日决议批准报出。

二、财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（ 2010 年修订）的披露 规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有 关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管 理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务 报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

四、主要会计政策和会计估计

1 ．会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

2 ．记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。

本公司境外子公司除飞亚达香港有限公司（以下简称 “ 飞亚达香港公司 ” ）之子 公司瑞士 Montres Chouriet SA 公司（以下简称 “ 瑞士公司 ” ）根据其经营所处的主要 经济环境中的货币确定瑞士法郎为其记账本位币以外，其余的境外子公司包括深 圳市亨吉利世界名表中心有限公司（以下简称“亨吉利公司”）之子公司亨吉利名 表国际有限公司（以下简称“名表国际公司”）、飞亚达香港公司、飞亚达香港公 司之子公司 68 站有限公司（以下简称“ 68 站公司”）以及 68 站公司基于特殊目的 控制的实体 NATURE ART LTD( 以下简称 “ 亮雅公司 ”) 和 PROTOP LTD （以下简称“宝鼎 公司”）根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记账本位币。

本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3 ．企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的 新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方 的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被 购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允 价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表 明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的 经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足 冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递 延所得税资产的，计入当期损益。

4 ．合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的子 公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下 企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一 控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报 表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子 公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少 数股东损益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。

5 ．现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6 ．外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额均计入当期损益。

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益 “ 外币报表折算差 额 ” 项目；处臵境外经营时，计入处臵当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除 “ 未分配 利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营 并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关 的外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均

汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

7 ．金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。本集团金融资产主要为应收款项。

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。本集团划分为应收款的金融资产包括应收账款及其他应收款等。

应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（ 3 ）金融资产减值

本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明金融资产发生减值的，计提减值准备。

应收款项坏账准备的计提方法见附注“四、 8 ”。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入 当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本集团的金融负债主要系其他

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金融负债及财务担保合同。

①其他金融负债

其他金融负债系采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊 销产生的利得或损失计入当期损益。

②财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 8 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本集团不确认权益工具的公允价值变动额。

8 ．应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法

本集团将金额为人民币 800,000.00 元以上的应收账款及金额为人民币 500,000.00 元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目 确定组合的依据 账龄组合 账龄的长短 应收款项当中的应收员工的备用金、应收纳入合并范围内的子公 特定款项组合 司款项、本年同商场最后一个结算日至资产负债表日的销售款项

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

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特定款项组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

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本集团对应收员工的备用金、应收纳入合并范围内的子公司款项、本年最后 一个同商场结算日至资产负债表日的销售款项，根据历史经验，基于该等款项的 回收性强、发生坏账的可能性较小，故不计提坏账准备。

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁 的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9 ．存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时分别按加权平均法（飞亚达表类库存商品）、个别计价法（品牌 名表类库存商品）及先进先出法（飞亚达表类原材料）。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。其中：

①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中， 其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生 产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。

本公司对自产飞亚达表类存货按型号分类计提存货跌价准备。

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

对经销的品牌名表按照单个项目计提存货跌价准备。

对飞亚达表类原材料按照飞亚达成表终端销售状态，考虑零配件的互换性及 材料使用的专用性分类计提存货跌价准备。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

• （ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

• （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

10 ．长期股权投资

• （ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价 款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。

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此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予 以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认 为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处臵长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长 期股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、 4 （ 2 ）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实 施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换 公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低 于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 ．投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包 括已出租的房屋建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果 与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地 产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或 土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动 非金融资产减值”。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改 变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采 用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；

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转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后 的入账价值。

当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处臵收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

12 ．固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备	折旧年限（年） 20-35年 10年 5年 5年 5年	残值率（%） 5 5-10 5 5 5	年折旧率（%）
			2.7-4.8 9-9.5 19 19 19

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金 融资产减值”。

（ 4 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

13 ．在建工程

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在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金 融资产减值”。

14 ．借款费用

借款费用包括借款利息、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经 发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。

15 ．无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。

年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

• 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

• 有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

（ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 17 “非流动非金 融资产减值”。

16 ．长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销，摊销期限一般为 2-5 年。

17 ．非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金

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流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

18 ．预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务 是本集团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义 务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。

19 ．收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

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计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定

（ 5 ）物业收入

出租物业收入金额，按照租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑 免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收 入的实现。

20 ．政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

21 ．递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费 用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延 所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得 税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

益。

22 ．租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。本集 团的租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当 期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

23 ．职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

24 ．重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下：

（ 1 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及 应收账款坏账准备的计提或转回。

（ 2 ）品牌名表存货跌价准备的计提

对于经销的货龄在三年以上的品牌名表，本集团管理层认为因其价格呈上涨 趋势，且品牌名表未来的销售前景良好。本集团管理层于年末对该类品牌名表的 可售性及其可变现净值进行全面复核，本集团管理层认为即使在该类品牌名表的 货龄有所增加的情况下，仍可以全额收回品牌名表的价值。对于有迹象表明该类 品牌名表的可变现净值低于账面价值，本集团将在有关迹象发生期间作出调整。 鉴于该类品牌名表减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有品牌名表的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计 提或转回。

本集团管理层认为上述品牌名表跌价准备的计提及复核方法是恰当的。

（ 3 ）非金融非流动资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其 存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在 迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时， 本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折 现率确定未来现金流量的现值。

（ 4 ）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。

（ 5 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。

（ 6 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（ 7 ）售后质量维修承诺

本集团对售出的商品负有质量保证义务，因商品质量缺陷而产生的修理、更 换等质量损害赔偿费用将由本集团承担。本集团就出售、维修所售商品向客户提 供的售后质量维修承诺等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现 时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团 对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。反之， 在该等事项未形成一项现时义务时，本集团无需进行预计。在进行判断过程中本 集团需考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的 维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

五、税项

1 ．增值税

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

本公司及其境内子公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税 额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17% 。

2 ．营业税

本公司及其境内子公司按房屋出租收入、提供劳务收入和让渡资产使用费收 入 5% 计缴。

3. 消费税

本公司及其境内子公司进口或生产高档手表按计税基础的 20% 计缴应纳消费 税额。

4 ．城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加

本公司及其位于深圳地区的子公司城市维护建设税在 2010 年 12 月 1 日前按 实际缴纳流转税额的 1% 计缴，从 2010 年 12 月 1 日起按实际缴纳流转税额的 7% 计缴；深圳以外地区的子公司按 7% 计缴。

本公司及其境内子公司按照流转税额的 3% 计缴教育费附加。

根据深圳市人民政府办公厅深府办[2011]60 号文《关于印发深圳市地方教育附 加费征收管理暂行办法的通知》，自2011 年1 月1 日起按实际缴纳流转税额的2%计 缴地方教育附加费。

5 ．企业所得税

本公司及子公司名称 本年所得税率 上年所得税率

本公司及子公司名称	本年所得税率	上年所得
本公司（注①）（注②）（注③）	24%	22%
亨吉利公司（注①）（注②）	24%	22%
深圳市飞亚达精密计时制造有限公司（制造公司）（注③）（注④）	15%	15%
深圳市世界名表中心有限公司(名表中心)（注①）	24%	22%
飞亚达香港公司（注⑤）	16.5%	16.5%
68站公司（注⑤）	16.5%	16.5%
亮雅公司（注⑤）	16.5%	16.5%
宝鼎公司（注⑤）	16.5%	16.5%
名表国际公司（注⑤）	16.5%	-
深圳市飞亚达科技有限公司（科技公司）（注⑥）	25%	25%
深圳市翔集商贸有限公司（商贸公司）（注⑥）	25%	25%
北京市亨联达钟表有限公司(亨联达公司)（注⑥）	25%	25%
昆明历山百货有限公司(历山百货公司)（注⑥）	25%	25%

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

本公司及子公司名称 本年所得税率 上年所得税率

本公司及子公司名称	本年所得税率	上年所得
哈尔滨世界名表经销有限公司（哈尔滨公司)（注⑥）	25%	25%
深圳市亨吉利文化传播有限公司（文化公司)（注⑥）	25%	25%
艾米龙时计(深圳)有限公司(艾米龙深圳公司)（注⑥）	25%	25%
飞亚达销售有限公司（飞亚达销售公司）（注⑥）	25%	-
瑞士公司（注⑦）	30%	30%

注①：根据国家税务总局国发„ 2007 ‟ 39 号《国务院关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在 新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。据此，该等注册地为深圳市的公司于 2011 年按 24% 税率执行；

注②：根据国家税务总局国税发 [2008] 第 28 号《跨地区经营汇总纳税企业所 得税征收管理暂行办法》的规定，本公司本部及下属分公司、亨吉利公司本部及 其下属分公司自 2008 年 1 月 1 日起，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇 总清算、财政调库”的企业所得税汇总纳税办法。本公司及亨吉利公司所属分公 司按应纳所得税额的 50% 就地预缴企业所得税， 50% 由公司本部及亨吉利公司本部 在深圳市国家税务局汇算清缴。

注③：根据国家税务总局国税发 [2008]116 号文《企业研究开发费用税前扣除 管理办法（试行）》的通知，本公司及制造公司开发新技术、新产品、新工艺发生 的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可以在按照规定据实扣除的 基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣除；

注④：根据深圳市南山区地方税务局深地税减南备告字 [2009] 第（ 091026 ）号 《税收减免登记备案告知书》，该公司自 2009 年 1 月 1 日起执行国家需要重点扶 持的高新技术企业低税率税收优惠，企业所得税率为 15% ，期限为 2009 年 1 月至 2011 年 12 月；

注⑤：该等公司的注册地为香港，适用香港当地的利得税，本年适用税率为 16.50% ；

注⑥：根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日居民企业 所得税的税率为 25% ；

注⑦：瑞士公司注册地为瑞士，按照注册地适用税率，本年适用税率为 30% 。

6 ．房产税

根据深地税发„ 1999 ‟ 374 号关于印发《房产税、车船使用税若干政策问题解 答》的通知中第五条的规定：生产经营单位出租房屋，按房产原值的 70% 计算缴 纳房产税，税率为 1.2% 。

本集团位于深圳市的房产按该通知规定的税率计缴房产税。位于其他城市的

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

房产税按当地规定计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1 ．子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司 全称	子公司 类型	注册 地 深圳 深圳 深圳 香港 香港 哈尔滨 北京 深圳 深圳 深圳 深圳 香港 深圳	业务 性质	注册 资本	经营 范围 钟表及零配件 的购销及维修 服务 生产各种钟表 及其机芯、零 配件、精密计 时器及维修 高档钟表、眼 镜、饰物、礼 品、百货工艺 品(不含金银 首饰) 贸易、投资 手表的经营销 售，国内贸易 购销钟表及零 部件；钟表维 修 销售钟表、钟 表配件、修理 研发、生产、 销售钟表、精 密零件的生产 加工、销售及 技术开发 钟表、礼品的 销售及相关信 息咨询，其他 国内贸易 文化活动策 划,从事广告 业务 钟表、钟表零 配件、珠宝、 饰品批发、进 出口及相关配 套业务；手表 售后维修服务 零售及维修服 务 设计、研发、 销售各类钟 表、计时仪器 及零配件，销 售珠宝、饰品； 经营进出口业 务。	企业 类型 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 有限 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任 有限 责任	法人 代表 徐东升 徐东升 方娟 - - 卢炳强 方娟 徐东升 徐东升 方娟 卢炳强 - 徐东升	组织机 构代码 279313935 715210802 192236228 37954781 50994724 127592103 775466877 69396758X 697108950 562782024 550312818 53289178-000- 11-10-4 57476869-2	金额单位：万元 年末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 60,130.72 (RMB) - 1,000 (RMB) - 140 (RMB) - 6,506 (HKD) - 300 (HKD) - 50 (RMB) - 3,130 (RMB) - 1,000 (RMB) - 500 (RMB) - 50 (RMB) - 500 (HKD) - 1000 （HKD） - 5000 （RMB） -	金额单位：万元 年末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 60,130.72 (RMB) - 1,000 (RMB) - 140 (RMB) - 6,506 (HKD) - 300 (HKD) - 50 (RMB) - 3,130 (RMB) - 1,000 (RMB) - 500 (RMB) - 50 (RMB) - 500 (HKD) - 1000 （HKD） - 5000 （RMB） -
亨吉利公司 (注①) 制造公司 名表中心 (注②) 飞亚达香港 公司 68站公司 哈尔滨公司 亨联达公司 (注③) 科技公司 商贸公司 文化公司 艾米龙深圳 公司 名表国际公 司(注④) 飞亚达销售 公司(注⑤)	控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股		商业 制造业 商业 商业 商业 商业 商业 制造业 商业 商业 商业 商业 商业	60,000 (RMB) 1,000 (RMB) 280 (RMB) 6,506 (HKD) 380 (HKD) 50 (RMB) 3,000 (RMB) 1,000 (RMB) 500 (RMB) 50 (RMB) 500 (HKD) 1000 （HKD） 5000 （RMB）						- - - - - - - - - - - - -

（续）

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

子公司全称	持股比例 （%）	表决权比 例（%）	是否合 并报表	少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 - - - - - - - - - - - - -	注释
亨吉利公司(注①) 制造公司 名表中心(注②) 飞亚达香港公司 68站公司 哈尔滨公司 亨联达公司(注③) 科技公司 商贸公司 文化公司 艾米龙深圳公司 名表国际公司(注④) 飞亚达销售公司(注 ⑤)	100.00 100.00 50.00 100.00 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	100.00 100.00 50.00 100.00 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	- - - - 140.00 - - - 135.12 - - - - - - - - - - - - - - - - -		- - - - - - - - - - - - -

注①：本公司原持有亨吉利公司的股权比例为 99.50% 。经本公司于 2010 年 8 月 14 日第六届董事会第十三次会议决议通过，本公司受让中航技深圳公司持有的 亨吉利公司 0.50% 的股权，并以中联资产评估有限公司中联评报字 [2010] 第 511 号 评估报告的评估价值计人民币 2,810,000.00 元为股权转让价格。 2011 年 1 月 4 日， 亨吉利公司已办理相应的工商变更登记手续。 2011 年 5 月 10 日，本公司支付了相 应的股权转让款，本公司自此持有亨吉利公司的股权比例为 100% ；

注②：名表中心原为本集团的合营企业，根据本集团与名表中心的另一股东 深圳深航电子机械有限公司（以下简称 “ 深航电子 ” ）签订的协议，深航电子自 2003 年度起每年享有固定收益，不参与公司经营，本集团由此实际控制名表中心的财 务和经营管理，故将该公司纳入本集团合并范围。该公司 2008 年度由于经营场所 拆除停业；

注③：亨吉利公司原持有亨联达公司的股权比例为 50% 。经本公司于 2010 年 12 月 17 日第六届董事会第十七次决议通过，亨吉利公司向北京市亨得利瑞士钟表 有限责任公司（以下简称“北京亨得利公司”）收购其持有的亨联达公司 50% 的股 权，并约定以 2010 年 10 月 31 日为股权转让基准日，股权转让价格为人民币 16,300,000.00 元。 2011 年 2 月 16 日，亨联达公司办理相应的工商变更登记手续。 2011 年 3 月 3 日，亨吉利公司支付完毕了相关的股权转让款，亨吉利公司自此持 有亨联达公司的股权比例为 100% ；

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

注④：系 2010 年 11 月 16 日于香港注册成立。 2011 年 5 月 4 日，亨吉利公司 出资港币 10,000,000.00 元；

注⑤：系由本公司于 2011 年 8 月出资人民币 50,000,000.00 元设立，营业期限 自 2011 年 5 月 3 日至 2061 年 5 月 3 日。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

金额单位：万元 实质上构成对子 子公司全[子公司类] 注册地 业务[注册][经营][企业][法人] 组织机[年末实际] 公司净投资的其 称 型 性质 资本 范围 类型 代表 构代码 出资额 他项目余额 国内贸 历山百货公 500 120 控股 昆明 商业 易、物 有限 陆万军 77552086-1 - 司 (RMB) (RMB) 资供销 生产、 25 制造及 瑞士公司[控股] 瑞士 商业 (CHF) 销售艾 有限[Deper ] Jean - 米龙表

（续）

从母公司所有者权 益冲减子公司少数 少数股东权益中 股东分担的本年亏 子公司全称[持股比例][表决权比][是否合并][少数股东] 用于冲减少数股 损超过少数股东在 注释 （ % ） 例（ % ） 报表 权益 东损益的金额 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 历山百货公司 100.00 100.00 是 - - - - 瑞士公司 100.00 100.00 是 - - - -

2 ．特殊目的主体形成控制权的经营实体

根据飞亚达香港公司之子公司 68 站公司与亮雅公司及宝鼎公司的受托人于 2009 年 12 月 10 日签订的股权信托协议， 68 站公司作为信托人，拥有亮雅公司及 宝鼎公司股份、股权之收益权及其相关权利，并约定受托人同意根据信托人的指 令随时转让其权利， 68 站公司由此拥有了亮雅公司及宝鼎公司的控制权，并因此 纳入 68 站公司的合并范围。

亮雅公司及宝鼎公司为本集团时尚品牌手表的供应商。合并范围中包括的特 殊目的主体亮雅公司及宝鼎公司与本公司的主要业务往来及合并报表内确认的亮 雅公司及宝鼎公司的主要资产、负债项目及其年末余额如下：

项目 与公司主要业务往来

2011 年末： 亮雅公司 购进时尚品牌手表 流动资产 流动负债

单位：人民币元 在合并报表内确认的主要资产、负债 年末余额 308,745.37 344,628.57

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项目 净资产 2010年末： 亮雅公司 流动资产 流动负债 净资产 （续）	与公司主要业务往来 购进时尚品牌手表	在合并报表内确认的主要资产、负债 年末余额
		(45,080.87) 7,585.77 26,037.54 (18,451.77)

（续）
项目 2011年末： 宝鼎公司 流动资产 非流动资产 流动负债 净资产 2010年末： 宝鼎公司 流动资产 非流动资产 流动负债 净资产	与公司主要业务往来 购进时尚品牌手表 购进时尚品牌手表	单位：人民币元 在合并报表内确认的主要资产、负债 年末余额
		130,257.10 - 50,304.79 81,932.93 1,341,473.46 88,272.37 1,282,385.69 147,360.14

3 ．合并范围发生变更的说明

如附注六、 1 所述，本集团本年因新设立名表国际公司、飞亚达销售公司， 相应增加本年度的合并范围。

本公司于 2011 年 11 月 8 日对持股 100% 的子公司西安诚亨实业有限公司（以 下简称“西安诚亨公司”）办理注销手续，自 2011 年 11 月 8 日始不再纳入本公司 合并范围。

• 4 ．报告期新纳入合并范围的主体和报告期期不再纳入合并范围的主体

• （ 1 ）本年新纳入合并范围的子公司

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• （ 2 ）本年不再纳入合并范围的公司

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• 5 ．境外经营实体主要报表项目的折算汇率

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

资产和负债项目

项目 飞亚达香港公司 名表国际公司 瑞士公司 项目 飞亚达香港公司 名表国际公司 瑞士公司
	2011年12月31日	2011年1月1日
	2011年度	2010年度
	1港币= 0.8308人民币 1港币= 0.8308人民币 1瑞士法郎=6.8824人民币	1港币= 0.8657人民币 1港币= 0.8657人民币 1瑞士法郎= 6.8115人民币

68 站公司系飞亚达香港公司之子公司，宝鼎公司、亮雅公司系飞亚达香港公 司控制的经营实体，其折算汇率及方式同飞亚达香港公司一致。

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日。

1 ．货币资金

金
	年末数			年初数
		人民币金额	外币金额 折算率 - - 306.00 6.6227 1,476.66 0.8509 3.90 8.8065 110.00 10.2182 2,454.05 7.0562 - - - - 125,038.69 6.6227 7,226,436.44 0.8509 40,091.70 7.0562 - -		人民币金额
		437,956.14 1,928.08 11,435.58 32,319.01 1,068.28 102,920.13 852.93 141,764,955.85 1,233,468.78 25,417,138.16 610,003.91 13,255.13			261,223.99 2,026.54 1,256.49 34.34 1,124.00 17,316.03 - 605,847,744.06 828,093.73 6,148,857.42 282,895.00 65,245.92
		169,627,301.98			613,455,817.52

注：银行存款年末余额中计人民币 422,520.00 元为亨吉利公司保函履约保证 金，相关保函于 2012 年 6 月 30 日失效。

2 ．应收账款

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

97

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 1 ）应收账款按种类列示

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计	账面余额 金额 比例（%） 10,988,318.49 3.47 99,639,705.01 31.46 173,813,381.72 54.89 273,453,086.73 86.35 32,229,445.53 10.18 316,670,850.75 100.00	坏账准备	坏账准备
	金额 10,988,318.49 99,639,705.01 173,813,381.72 273,453,086.73 32,229,445.53 316,670,850.75	金额 10,988,318.49 4,552,318.36 - 4,552,318.36 32,229,445.53 47,770,082.38	比例（%）
			100.00
			4.57 -
			1.66 100.00
			15.09

（续）

（续）
种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计	年初数
	账面余额 金额 比例（%） 10,988,318.49 4.97 51,348,742.23 23.23 128,631,104.37 58.18 179,979,846.60 81.41 30,114,190.99 13.62 221,082,356.08 100.00	坏账准备
	金额 10,988,318.49 51,348,742.23 128,631,104.37 179,979,846.60 30,114,190.99 221,082,356.08	金额 10,988,318.49 4,083,646.82 - 4,083,646.82 30,114,190.99 45,186,156.30	比例（%）
			100.00
			7.95 -
			2.27 100.00
			20.44

（ 2 ）应收账款按账龄列示

项目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	年末数 金额 比例（%） 272,662,371.86 86.11 769,220.02 0.24 390,196.33 0.12 42,849,062.54 13.53 316,670,850.75 100.00	年初数	年初数
		金额	比例（%）
1年以内			80.41 0.19 0.01 19.39
1至2年
2至3年
3年以上
合计			100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

应收账款内容 北京城乡贸易中心股份有限公司 青岛亨得利钟表眼镜珠宝公司 营口市百货公司钟表缝纫机批发站 吉林市钟表照像器材批发公司 应收账款内容 四平市第一百货商厦	账面金额 2,033,710.15 1,298,215.01 982,604.03 890,387.77 账面金额 823,302.04	坏账准备 2,033,710.15 1,298,215.01 982,604.03 890,387.77 坏账准备 823,302.04	计提比例（%）	理由
			100.00 100.00 100.00 100.00 计提比例（%）	无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 理由
			100.00	无法收回

98

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

鞍山市钟表照相器材公司 807,815.02 807,815.02 100.00 无法收回 不明客户 4,152,284.47 4,152,284.47 100.00 无法收回 合计 10,988,318.49 10,988,318.49

②按组合计提坏账准备的应收账款

A 、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

年末数 年初数

	年末数	年末数			年初数	年初数
账龄	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）			金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	98,585,730.49 722,581.43 331,393.09 -	98.94 0.73 0.33 -	4,384572.49 68,327.94 99,417.93 -		49,155,629.05 418,473.80 10,723.48 1,763,915.90	95.73 0.81 0.02 3.44	2,447,630.62 43,130.16 5,361.74 1,587,524.30
	99,639,705.01	100.00	4,552,318.36		51,348,742.23	100.00	4,083,646.82

B 、组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称 账面余额 坏账准备

==> picture [450 x 66] intentionally omitted <==

本集团对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的应收账款，单项金额均 未超过人民币 800,000.00 元，本集团认为该类型客户应收款的回收较大风险，按 100 ％计提坏账准备。

（ 4 ）本报告期应收账款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位款项

（ 5 ）应收账款金额前五名单位情况

单位名称 华润(深圳)有限公司 西安金鹰国际购物中心有限公司 福州大洋百货有限公司 华润新鸿基房地产(杭州)有限公司 深圳市南北州五金制品有限公司 合 计	与本集团关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 7,237,347.97 4,292,475.60 3,662,262.83 3,139,723.00 2,594,803.50 20,926,612.90	年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	占应收账款总额 的比例（%）
				2.29 1.36 1.16 0.99 0.82
				6.62

（ 6 ）应收关联方账款情况

详见附注八、 6 关联方应收应付款项。

==> picture [364 x 26] intentionally omitted <==

99

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

美元 港币 瑞士法郎	外币金额 27,494.95 9,254,766.66 15,071.00	汇率 6.3009 0.8107 6.7085	折合人民币 173,242.93 7,502,839.33 101,103.80	外币金额 28,229.20 1,694,573.47 39,132.00	汇率 6.6227 0.8509 7.0562	折合人民币
						186,953.52 1,441,912.57 276,123.22

3 ．预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	年末数 金 额 比例（%） 54,198,876.97 97.41 1,105,861.04 1.99 154,972.00 0.28 180,000.00 0.32 55,639,710.01 100.00	年初数	年初数
	金 额 54,198,876.97 1,105,861.04 154,972.00 180,000.00 55,639,710.01	金 额 35,747,261.28 716,932.15 - 180,060.00 36,644,253.43	比例（%）
			97.55 1.96 - 0.49
			100.00

（ 2 ）预付款项金额的前五名单位情况

单位名称 中航信托股份有限公司（中航信托公司） 博瑞贸易有限公司 森生实业公司 海关进口表税费 深圳市右品装饰工程有限公司 合 计	与本集团关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 28,050,000.00 4,080,288.00 3,228,350.96 2,935,716.64 2,586,500.00 40,880,855.60	预付时间	未结算原因
			1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	预付股权转让款 未到结算期 未到结算期 进口表税费保证金 预付装修款

（ 3 ）本报告期预付款项中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单 位款项

（ 4 ）外币预付款项原币金额以及折算汇率列示

项目	年末数	年末数	折合人民币 3,634,256.78 24,585.98		年初数
	外币金额 4,482,862.69 3,664.90	汇率 0.8107 6.7085		外币金额 9,583,285.48 3,665.00	汇率 0.8509 7.0562	折合人民币
港币 瑞士法郎						8,154,417.62 25,860.97

4 ．其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款	年末数	年末数	年末数
	账面余额 金额 比例（%） 2,215,684.09 5.85	坏账准备
	金额 2,215,684.09	金额 2,215,684.09	比例（%） 100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

100

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

年末数

种 类 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计	账面余额 金额 比例（%） 21,936,734.70 57.95 12,223,537.25 32.29 34,160,271.95 90.24 1,480,064.11 3.91 37,856,020.15 100.00	坏账准备	坏账准备
	金额 21,936,734.70 12,223,537.25 34,160,271.95 1,480,064.11 37,856,020.15	金额 1,241,275.52 - 1,241,275.52 1,480,064.11 4,937,023.72	比例（%）
			5.66 -
			3.63
			100.00
			13.04

（续）

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计	年初数	年初数	年初数
	账面余额 金额 比例（%） - - - - 19,829,774.47 61.94 12,026,644.82 37.57 31,856,419.29 99.51 156,020.47 0.49 32,012,439.76 100.00	坏账准备
	金额 - - 19,829,774.47 12,026,644.82 31,856,419.29 156,020.47 32,012,439.76	金额 - - 4,465,791.17 - 4,465,791.17 156,020.47 4,621,811.64	比例（%）
			- - 22.52 -
			14.02
			100.00
			14.44

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

项目 1 年以内 1至2 年 2至3 年 3 年以上 合计	年末数 金额 比例（%） 24,640,702.17 65.09 7,906,428.27 20.89 697,479.27 1.84 4,611,410.44 12.18 37,856,020.15 100.00	年初数	年初数
	金额 24,640,702.17 7,906,428.27 697,479.27 4,611,410.44 37,856,020.15	金额 21,058,359.00 5,171,256.90 1,586,857.16 4,195,966.70 32,012,439.76	比例（%）
			65.78 16.15 4.96 13.11
			100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容 深圳市新隆泰实业有限公司 壮图商品交易中心 合计	账面金额 1,573,876.89 641,807.20 2,215,684.09	坏账准备 1,573,876.89 641,807.20 2,215,684.09	计提比例（%） 100.00 100.00	理由
				无法收回 无法收回

• ② 按组合计提坏账准备的其他应收款

• A 、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄 年末数

年初数

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

101

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

	账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 21,055,597.79 95.99 991,460.41 388,136.58 1.77 31,686.41 33,542.33 0.15 8,862.70 459,458.00 2.09 209,266.00 21,936,734.70 100.00 1,241,275.52	账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 21,055,597.79 95.99 991,460.41 388,136.58 1.77 31,686.41 33,542.33 0.15 8,862.70 459,458.00 2.09 209,266.00 21,936,734.70 100.00 1,241,275.52	账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 21,055,597.79 95.99 991,460.41 388,136.58 1.77 31,686.41 33,542.33 0.15 8,862.70 459,458.00 2.09 209,266.00 21,936,734.70 100.00 1,241,275.52	账面余额	账面余额	坏账准备
	金额 21,055,597.79 388,136.58 33,542.33 459,458.00 21,936,734.70			金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计		95.99 1.77 0.15 2.09	991,460.41 31,686.41 8,862.70 209,266.00	13,608,039.14 1,951,845.20 658,162.40 3,611,727.73	68.62 9.84 3.32 18.22	707,635.48 65,648.36 118,779.60 3,573,727.73
		100.00	1,241,275.52	19,829,774.47	100.00	4,465,791.17

B 、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 坏账准备 特定款项组合 12,223,537.25

③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容 房租 借款 离职员工个人备用金 股权转让款 合计	账面余额	计提比例(%) 100.00 100.00 100.00 100.00	坏账准备	计提理由
	814,950.63 400,000.00 156,020.47 109,093.01		814,950.63 400,000.00 156,020.47 109,093.01	无法收回 无法收回 无法收回 无法收回
	1,480,064.11		1,480,064.11

（ 4 ）本报告期其他应收款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东 单位款项

（ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称 华润(深圳)有限公司 深圳市新隆泰实业有限公司 华润新鸿基房地产(杭州)有限公司 深圳市益田假日世界房地产开发有限公司 瑞表国际贸易(上海)有限公司 合 计	与本集团 关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 1,579,020.00 1,573,876.89 1,307,568.00 1,090,523.00 918,627.20 6,469,615.09	年限 1-2年 3年以上 1-2年 1-2年 1年以内	占其他应 收款总额 的比例（%）
				4.17 4.16 3.45 2.88 2.43
				17.09

（ 6 ）应收关联方账款情况

详见附注八、 6 关联方应收应付款项。

（7）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 瑞士法郎 383,495.00 6.7085 2,572,676.21 233,056.00 港币 506,323.20 0.8107 410,476.22 846,168.10	（7）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 瑞士法郎 383,495.00 6.7085 2,572,676.21 233,056.00 港币 506,323.20 0.8107 410,476.22 846,168.10	（7）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 瑞士法郎 383,495.00 6.7085 2,572,676.21 233,056.00 港币 506,323.20 0.8107 410,476.22 846,168.10	（7）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 瑞士法郎 383,495.00 6.7085 2,572,676.21 233,056.00 港币 506,323.20 0.8107 410,476.22 846,168.10	年初数
	外币金额 383,495.00 506,323.20	汇率 6.7085 0.8107	外币金额 233,056.00 846,168.10	汇率 7.0562 0.8509	折合人民币
瑞士法郎 港币					1,644,489.75 720,004.44

5 ．存货

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

102

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 1 ）存货分类

年末数

项 目 原材料 在产品 库存商品 合 计
	账面余额 158,461,195.42 24,453,989.02 1,495,548,483.35 1,678,463,667.79	跌价准备 22,595,495.27 - 14,963,688.88 37,559,184.15	账面价值
			135,865,700.15 24,453,989.02 1,480,584,794.47
			1,640,904,483.64

（续）

项 目 原材料 在产品 库存商品 合 计		年初数
	账面余额 75,456,394.56 13,299,075.48 994,388,732.16 1,083,144,202.20	跌价准备 20,429,279.11 - 14,322,297.39 34,751,576.50	账面价值
			55,027,115.45 13,299,075.48 980,066,434.77
			1,048,392,625.70

注：年末本集团库存品牌名表中货龄在三年以上的余额为人民币 107,299,115.91 元，占年末品牌名表余额的 8.15% ；年初本集团库存品牌名表中货 龄在三年以上的余额为人民币 76,417,873.20 元占年初品牌名表的 8.59% 。

（ 2 ）存货跌价准备变动情况

项 目	年初数	本年计提数	本年减少	本年减少	年末数
			转回数	转销数
原材料 库存商品 合 计	20,429,279.11 14,322,297.39	2,166,216.16 641,391.49	- -	- -	22,595,495.27 14,963,688.88
	34,751,576.50	2,807,607.65	-	-	37,559,184.15

（ 3 ）存货跌价准备计提和转回原因

项目 原材料 库存商品	计提存货跌价准备 的依据 可变现净值低于相 应成本 可变现净值低于相 应成本	本年转回存货跌价准 备的原因 - -	本年转回金额占该项存 货年末余额的比例
			- -

6 ．其他流动资产

6．其他流动资产
项 目 待抵扣增值税进项税（注） 房租费 其他 合 计	性质（或内容） 进项税 门店租金 广告费	年末数 39,840,898.57 3,932,802.45 472,195.15 44,245,896.17	年初数
			- 3,315,176.10 631,357.04
			3,946,533.14

注：系本集团于年末采购尚未抵扣的增值税进项税。

103

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

7 ．长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

7．长期股权投资 （1）长期股权投资分类
项 目 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计	年初数 1,896,913.65 385,000.00 300,000.00 1,981,913.65	本年增加 - - - -	本年减少 33,340.89 - - 33,340.89	年末数
				1,863,572.76 385,000.00 300,000.00
				1,948,572.76

（ 2 ）长期股权投资明细情况

被投资单位	被投资单位	核算方法	核算方法	投资成本	投资成本	年初数	年初数	增减变动	增减变动		年末数
						1,896,913.65 85,000.00 300,000.00			(33,340.89) - -		1,863,572.76 85,000.00 300,000.00
						2,281,913.65			(33,340.89)		2,248,572.76
											本年现金红 利 - - - -
	45.00 0.10 15.00		50.00 0.10 15.00		股东协定按50%比 例权益分配		- - 300,000.00		- - -
							300,000.00		-

注： 2011 年 12 月 30 日，本公司与西工大深圳研究院另一股东西北工业大学 签订会议纪要，本公司将持有的西工大深圳研究院 45% 的股权作价人民币 1,650,000.00 元转让予深圳市西北工业技术研究院有限公司，并约定财务清算截止 日为 2011 年 9 月 30 日。截至 2011 年 12 月 31 日止，相关的转让手续尚在办理中。

（ 3 ）对联营企业投资

本企业在被 本企业 投资单位表 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比 决权比例 例（ % ） （ % ） 西工大深圳研究 事业单位 深圳 郑永安[教育、培训、] 3,000,000.00 45 50 院 科研

（续）

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104

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额[年末净资产][本年营业收入] 本年净利润[关联][组织机构] 总额 总额 关系 代码

西工大深圳研究 4,941,318.77 808,287.11 4,133,031.66 382,265.00 10,781.17 联营 - 院

（ 4 ）长期股权投资减值准备明细情况

==> picture [455 x 28] intentionally omitted <==

8 ．投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产明细情况

项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 165,381,973.79 107,108,674.84 - 272,490,648.63 资性房地产 减：投资性房地产减值准备 - - - - 合 计 165,381,973.79 107,108,674.84 - 272,490,648.63

（ 2 ）按成本计量的投资性房地产

项 目 一、原值合计 房屋、建筑物 二、累计折旧和摊销合计 房屋、建筑物 三、减值准备合计 房屋、建筑物 四、账面价值合计 房屋、建筑物	年初数	本年增加	本年减少	年末数
	231,774,832.24	127,221,660.33	-	358,996,492.57
	231,774,832.24 66,392,858.45	127,221,660.33 20,112,985.49	- -	358,996,492.57 86,505,843.94
	66,392,858.45 -	20,112,985.49 -	- -	86,505,843.94 -
	- 165,381,973.79	-	-	- 272,490,648.63
	165,381,973.79			272,490,648.63

注：其中本年增加房屋建筑物原值计人民币 127,221,660.33 元、增加累计折旧 计人民币 10,368,794.98 元系根据本公司管理层的持有意图将自用房屋建筑物转入 投资性房地产账项。

本年度折旧计提计人民币 9,744,190.51 元。

9 ．固定资产

（ 1 ）固定资产情况

项 目	年初数	本年增加	本年减少 131,085,403.53 127,517,208.64 350,754.97 1,609,419.13 965,629.64 642,391.15	年末数
一、账面原值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备	329,719,406.06	43,875,637.47		242,509,640.00
	241,300,139.29 25,099,720.30 12,166,522.89 21,162,701.34 29,990,322.24	22,808,900.00 13,488,038.67 2,124,724.00 3,363,228.21 2,090,746.59		136,591,830.65 38,237,004.00 12,681,827.76 23,560,299.91 31,438,677.68

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105

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项 目	年初数	本年增加	本年减少 本年减少 13,158,723.04 10,395,163.84 198,071.71 1,528,958.94 639,625.22 396,903.33 - - - - - - - - - - - - - - - - - -	年末数
二、累计折旧 累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 三、账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 五、账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备	77,977,337.43	本年计提		79,862,710.89
		15,044,096.50
	28,559,964.56 10,987,524.93 7,371,721.47 12,370,127.97 18,687,998.50 251,742,068.63	3,415,836.55 2,664,066.25 1,320,432.18 2,668,611.31 4,975,150.21 -		21,580,637.27 13,453,519.47 7,163,194.71 14,399,114.06 23,266,245.38 162,646,929.11
	212,740,174.73 14,112,195.37 4,794,801.42 8,792,573.37 11,302,323.74 -	- - - - - -		115,011,193.38 24,783,484.53 5,518,633.05 9,161,185.85 8,172,432.30 -
	- - - - - 251,742,068.63	- - - - - -		- - - - - 162,646,929.11
	212,740,174.73 14,112,195.37 4,794,801.42 8,792,573.37 11,302,323.74	- - - - -		115,011,193.38 24,783,484.53 5,518,633.05 9,161,185.85 8,172,432.30

注：如附注七、 8 所述，其中本年减少房屋建筑物原值计人民币 127,221,660.33 元、减少累计折旧计人民币 10,368,794.98 元系根据本公司管理层的持有意图将自 用房屋建筑物转入投资性房地产账项。

本年折旧额为人民币 15,044,096.50 元。

（ 2 ）所有权受到限制的固定资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，账面原值计人民币 3,307,253.08 元、净值计人民币 3,217,484.76 的房屋建筑物为本集团长期借款计人民币 1,197,658.09 元的抵押物。

（ 3 ）通过经营租赁租出的固定资产

经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 房屋及建筑物 - 165,774,200.29

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106

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 4 ）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 哈尔滨分部办公用房 产权存在瑕疵 未知 383,975.52

（ 5 ）本集团年末已提足折旧尚在使用的固定资产原值计人民币 26,732,472.97 元。

10. 在建工程

年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 飞亚达科技大厦 249,000.00 - 249,000.00 - - - 地面停车场工程

11 ．无形资产

（ 1 ）无形资产情况

项 目	年初数 29,155,773.85 15,487,349.60 2,529,964.45 11,138,459.80 9,918,241.63 5,161,114.16 766,635.14 3,990,492.33 - - - - 19,237,532.22 10,326,235.44 1,763,329.31 7,147,967.47	本年增加	本年减少	年末数
一、账面原值合计 土地使用权 软件系统 商标使用权 二、累计摊销合计 土地使用权 软件系统 商标使用权 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 软件系统 商标使用权 四、账面价值合计 土地使用权 软件系统 商标使用权		19,359,521.38	773,638.28	47,741,656.95
		18,793,600.00 565,921.38 - 916,530.23	- - 773,638.28 158,942.40	34,280,949.60 3,095,885.83 10,364,821.52 10,675,829.46
		344,074.32 514,535.95 57,919.96 -	- - 158,942.40 -	5,505,188.48 1,281,171.09 3,889,469.89 -
		- - - -	- - - -	- - - 37,065,827.49
		- - -	- - -	28,775,761.12 1,814,714.74 6,475,351.63

注：本年摊销金额为人民币 916,530.23 元。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公 司本年度购臵的光明新区土地使用权计人民币 18,793,600.00 元的产权手续尚在办 理中。

12. 商誉

（ 1 ）商誉明细情况

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107

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

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（ 2 ）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

本公司之子公司亨吉利公司于 2008 年 3 月 31 日收购了历山百货公司 100% 的 股权，收购对价为人民币 1,200,000.00 元，收购日历山百货公司可辨认净资产公允 价值计人民币 -535,756.48 元，亨吉利公司将该差额计人民币 1,735,756.48 元在合并 财务报表中以 “ 商誉 ” 列示。 2008 年年末亨吉利公司对该商誉进行了减值测试，并 将可收回金额低于其账面价值的商誉减值损失计人民币 1,735,756.48 元计入 2008 年度的损益。

13 ．长期待摊费用

13．长期	待摊费用
项目 专柜制作费 装修费 代言费 其他 合 计	年初数	本年增加	本年摊销	其他减少 - - - - -	年末数 28,804,993.79 79,402,873.42 13,538,547.48 840,058.48 122,586,473.17	其他减少 的原因
	14,880,791.22 53,153,516.95 3,978,571.35 139,838.55	29,835,874.47 58,423,700.20 13,538,547.48 946,558.36	15,911,671.90 32,174,343.73 3,978,571.35 246,338.43
	72,152,718.07	102,744,680.51	52,310,925.41

14 ．递延所得税资产

（ 1 ）已确认的递延所得税资产

项目	年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 6,526,517.64 29,671,929.03 5,651,946.35 26,080,437.76 31,842,591.98 128,427,656.86 13,811,119.39 59,466,701.13 287,500.00 1,150,000.00 99,000.00 600,000.00 4,518,836.87 19,311,171.71 754,724.60 3,882,873.37 3,075,469.94 12,301,879.74 - - 46,250,916.43 190,862,637.34 20,316,790.34 90,030,012.26	年初数	年初数
	递延所得税资产 6,526,517.64 31,842,591.98 287,500.00 4,518,836.87 3,075,469.94 46,250,916.43		可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损
资产减值准备 抵销内部未实现利润 递延收益 可抵扣亏损 其他（注） 合计			26,080,437.76 59,466,701.13 600,000.00 3,882,873.37 -
			90,030,012.26

注：系根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，飞亚达销售 公司对广告费和业务宣传费支出超过本年销售收入 15% 的部分确认递延所得税资 产。

（ 2 ）未确认递延所得税资产明细

项 目 资产减值准备 递延收益 合 计	年末数 62,630,117.70 1,200,000.00 63,830,117.70	年初数
		60,514,863.16 1,800,000.00
		62,314,863.16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

108

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

注：本集团未确认上述可抵扣暂时性差异的主要原因系由于未来能否获得足 够的应纳税所得额具有不确定性；另外，递延收益中企业技术中心建设资助资金 计人民币 1,200,000.00 元未确认递延所得税资产。

15 ．资产减值准备明细

项 目	年初数 49,807,967.94 34,751,576.50 300,000.00 1,735,756.48 86,595,300.92	本年计提	本年减少 转回数 转销数 - - - - - - - - - -	年末数
			转回数
一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 四、商誉减值准备 合 计		2,899,138.16 2,807,607.65 - -	- - - -	52,707,106.10 37,559,184.15 300,000.00 1,735,756.48
		5,706,745.81	-	92,302,046.73

16 ．其他非流动资产

16．其他非流动资产
项 目 北京产权交易所有限公司	内 容 股权转让预付款	年末数 40,300,250.00	年初数
			-

注：系本公司向深圳市中航投资管理有限公司（以下简称“中航投资公司”） 受让上海表业有限公司（以下简称“上海表业”） 25% 股权支付至北京产权交易所 有限公司的预付款。

17 ．所有权或使用权受限制的资产

17．所有权或使用权受限制的资产
项 目 用于担保的房屋建筑物净值 其他原因造成的所有权受限的房屋建筑物净值 合 计	年末数 3,217,484.76 383,975.52 3,601,460.28	受限制的原因
		用于抵押借款 产权存在瑕疵

注：详见附注七、 9 所述。

18 ．短期借款

18．短期借款
项 目 保证借款（注） 信用借款 合 计	年末数 910,107,000.00 70,000,000.00 980,107,000.00	年初数
		668,253,730.00 60,000,000.00
		728,253,730.00

注：系由中航集团为本公司提供担保。

19 ．应付账款

（ 1 ）应付账款明细情况

19．应付账款 （1）应付账款明细情况
项 目 应付货款 应付材料款 应付工程保修款 合 计	年末数 167,271,669.39 23,977,932.47 211,339.76 191,460,941.62	年初数
		140,330,134.06 15,811,854.18 211,339.76
		156,353,328.00

109

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

• （ 2 ）本报告期应付账款中无应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股

• 东单位或关联方的款项

• （ 3 ）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

债权人名称 佛山市顺德区大良伟业钟表有限公司 深圳市钟表配套市场有限公司 城亨国际有限公司 合 计	金额 519,571.54 234,463.28 221,582.15 975,616.97	未偿还的原因 未开具发票 未开具发票 发生未付	报表日后是否 归还
			否 否 否

• （ 4 ）应付账款中包括外币余额如下：

项目		年末数	折合人民币 753,991.15 144,474.26 898,465.41		年初数
	外币金额 930,049.53 21,536.00	汇率 0.8107 6.7085		外币金额 17,162,709.26 21,536.00	汇率 0.8509 7.0562	折合人民币
港币 瑞士法郎 合计						14,603,749.31 151,962.32
						14,755,711.63

20 ．预收款项

（ 1 ）预收款项明细情况

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• （ 2 ）本报告期预收款项中无预收持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股

• 东单位款项

（ 3 ）预收关联方账款情况

详见附注八、 6 、关联方应收应付款项。

（ 4 ）预收账款中包括外币余额如下：

项目			年末数		折合人民币 94,631.92 本年增加		年初数	年初数
			汇率 0.8107 年初数						折合人民币
									600,335.96 年末数
		19,810,762.31 - 1,155.32 163.90 972.72							27,142,733.95 - - - -

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

110

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项目 3.年金缴费 4.失业保险费 5.工伤保险费 6.生育保险费 7.其他 四、住房公积金 五、工会经费和职工教 育经费 六、其他 合计	年初数 - 7.45 - 11.25 - - 162,631.26 6,381.75 19,980,930.64	本年增加 2,820,013.68 1,020,048.86 439,596.45 768,658.17 107,349.71 9,170,516.23 6,864,085.24 325,818.81 299,417,997.34	本年减少 2,820,013.68 1,020,056.31 439,596.45 768,669.42 107,349.71 9,170,516.23 6,762,941.95 324,239.49 291,984,458.41	年末数
				- - - - - - 263,774.55 7,961.07
				27,414,469.57

本集团预计年末计提的相关应付职工薪酬将于下一会计年度发放。

22 ．应交税费

22．应交税费
项 目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育费附加 印花税 堤围防护费 其他 合 计	年末数 17,516,474.89 135,853.85 621,281.77 30,759,501.94 697,477.62 113,965.11 - 27,595.81 7,797.88 36,252.21 321,083.20 50,237,284.28	年初数
		3,388,267.58 - 551,432.79 13,502,946.07 582,038.39 206,564.52 105,000.00 30,206.92 17,282.43 28,004.81 80,956.94
		18,492,700.45

23 ．应付利息

项 目 年末数 年初数 应付银行利息 2,138,573.07 1,202,198.61 24 ．应付股利 单位名称 年末数 年初数 超过 1 年未支付的原因 中航技深圳公司 - 190,263.50

应付银行利息

25 ．其他应付款

（ 1 ）其他应付款明细情况

项 目 年末数 年初数 1 年以内 21,026,798.40 18,685,715.31 1-2 年 3,066,028.22 2,997,601.79

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111

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项 目 2-3年 3年以上 合 计	年末数 1,544,025.24 7,361,735.17 32,998,587.03	年初数
		680,766.66 7,054,253.98
		29,418,337.74

（ 2 ）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的 股东单位款项

（ 3 ）应付关联方账款情况

详见附注八、 6 关联方应收应付款项。

（ 4 ）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

债权人名称 深圳市腾讯计算机系统有限公司 科进生物识别（深圳）有限公司 朱进 香港城亨国际有限公司 深圳市优力锋自助式卡拉OK娱乐超市有限公司 深圳中航地产股份有限公司（中航地产公司） 孙大为 威盛电子（深圳）有限公司 深圳市面点王饮食连锁有限公司 深圳市永安堂大药房连锁有限公司 深圳市好家庭体育用品连锁经营有限公司 甲骨文研究开发中心（深圳）有限公司 招商银行股份有限公司深圳市科技园支行 深圳市北高智电子有限公司 深圳市东方锅炉控制有限公司 合 计	金额	未偿还的原因 尚在租赁期内 尚在租赁期内 饭卡保证金 推广费补偿 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚未结算 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内 尚在租赁期内	报表日后是 否归还
	2,600,000.00 541,122.40 500,000.00 432,745.32 432,429.00 424,800.00 368,057.80 337,105.20 329,000.00 301,644.00 279,578.00 238,140.00 231,840.00 218,280.00 213,778.40		否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
	7,448,520.12

（ 5 ）对于金额较大的其他应付款的说明

债权人名称 深圳市腾讯计算机系统有限公司 西北工业大学深圳研究院 陶恒阳 北京永生鑫鑫装饰有限公司 科进生物识别（深圳）有限公司 朱进 中国航天基金会 北京丰艺装饰工程有限公司 NOBLESSE	年末数 2,600,000.00 1,350,000.00 580,000.00 547,200.00 541,122.40 500,000.00 500,000.00 459,000.00 434,095.80	性质或内容
		租赁保证金 股权转让款 个人借款 装修款 租赁保证金 饭卡保证金 市场推广费 工程尾款及质保金 广告费

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

债权人名称 年末数 性质或内容

香港城亨国际有限公司 432,745.32[推广费补偿] 深圳市优力锋自助式卡拉 OK 娱乐超市有限公司 432,429.00[租赁保证金] 中航地产公司 424,800.00[租赁保证金] 深圳市好家庭体育用品连锁经营有限公司 414,630.00[租赁保证金] 孙大为 368,057.80[差旅费] 合 计 9,584,080.32

（ 6 ）其他应付款中包括外币余额如下：

项目		年末数	折合人民币 1,503,826.49 - 758,060.50 2,261,886.99		年初数
	外币金额 1,854,972.85 - 113,000.00	汇率 0.8107 - 6.7085		外币金额 5,543,264.00 3,613.12 34,000.00	汇率 0.8509 6.6227 7.0562	折合人民币
港币 美元 瑞士法郎 合计						4,716,763.34 23,928.61 239,910.80
						4,980,602.75

26 ．一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的长期负债明细情况

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1 年内到期的长期借款

注：系由中航集团为本公司提供担保。

（ 2 ）一年内到期的长期借款

贷款单位 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 广东发展银行 深圳东海支行 宁波银行深圳 分行营业部 宁波银行深圳 分行营业部 合计	借款起始日	借款终止日	利率（%） 4.05 4.86 4.9875 4.9875	币种 人民币 人民币 人民币 人民币	年末数 外币金额 本币金额 - 60,000,000.00 - 50,000,000.00 - 19,800,000.00 - 19,800,000.00 149,600,000.00	年初数	年初数
					外币金额 - - - -	外币金额 - - - -	本币金额
	2010-1-21 2009-12-1 2009-7-15 2009-9-3	2012-1-20 2012-12-1 2012-6-28 2012-6-28					- - - -
							-

27 ．其他流动负债

项 目 内容 预提费用[预计商场费用]

年末数 年初数 4,814,572.85 2,645,322.20

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

28 ．长期借款

（ 1 ）长期借款分类

28．长期借款 （1）长期借款分类
项 目 保证借款(注①) 抵押借款(注②) 减：一年内到期的长期借款（附注七、 26） 合 计	年末数 205,432,909.00 1,197,658.09 149,600,000.00 57,030,567.09	年初数
		180,000,000.00 1,440,065.11 -
		181,440,065.11

注①：其中计人民币 55,832,909.00 元由本公司为子公司飞亚达香港公司提供 担保；其余计人民币 149,600,000.00 元由中航集团为本公司提供担保；

注②：系以如附注七、 9 所述的原值计人民币 3,307,253.08 元、净值计人民币 3,217,484.76 的房屋建筑物提供抵押。

（ 2 ）金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起 始日	借款终 止日	利率 （%）	币种	年末数 外币金额 本币金额 34,435,000.00 27,916,454.50 34,435,000.00 27,916,454.50 1,477,313.54 1,197,658.09 - - - - - - - - 57,030,567.09	年初数	年初数
					外币金额 34,435,000.00 34,435,000.00 1,477,313.54 - - - -	外币金额 - - 1,692,402.29 - - - -	本币金额
中国建设银行（亚洲） 股份有限公司 中国建设银行（亚洲） 股份有限公司 中国建设银行（亚洲） 股份有限公司 中国建设银行股份有 限公司深圳市分行 广东发展银行深圳东 海支行 宁波银行深圳分行营 业部 宁波银行深圳分行营 业部 合 计	2011-8-18 2011-9-23 2011-11-30 2010-1-21 2009-12-1 2009-7-15 2009-9-3	2013-8-18 2013-9-23 2017-11-30 2012-1-20 2012-12-1 2012-6-28 2012-6-28	浮动 浮动 4.25% 4.86 4.86 4.86 4.86	港币 港币 港币 人民币 人民币 人民币 人民币			- - 1,440,065.11 90,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
							181,440,065.11

29 ．其他非流动负债

29．其他非流动负债
项 目 递延收益	内容 政府补助	年末数 2,350,000.00	年初数
			2,400,000.00

递延收益明细如下：

递延收益明细如下：
项目 企业技术中心建设资助资金（注①） 省部产学研合作专项资金（注②） 金融危机企业扶持专项资金（注③） 专利奖奖金（注④） 合计	年末数 1,200,000.00 100,000.00 - 1,050,000.00 2,350,000.00	年初数
		1,800,000.00 100,000.00 500,000.00 -
		2,400,000.00

注①：根据深圳市经济贸易局、深圳市财政局、深圳市国税局、深圳市地税 局联合下发的深经贸发 [2002]93 号文，因本公司技术中心被认定为深圳市企业技术 中心，而获得建设资助资金计人民币 3,000,000.00 元，资金用途为购臵设备。自 2009 年初项目完成，于本年摊销人民币 600,000.00 元，累计摊销计人民币 1,800,000.00

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

元。截至 2011 年 12 月 31 日止，尚余计人民币 1,200,000.00 元；

注②：系根据粤财教 [2009]138 号文取得的省部产学研合作专项资金； 注③：系本集团本年度转销的收益，其中计人民币 300,000.00 元系根据与深 圳市南山区科学技术局签订的南科专 [2009]144 号《南山区应对金融危机企业扶持 专项资金资助》的项目合同书，本集团获得的手表行业数字化研发系统的开发与 应用项目资助款；其余计人民币 200,000.00 元系根据与深圳市南山区科学技术局 签订的南知发 2009-2-5 号的《南山区应对金融危机企业扶持专项资金 2009 年南山 - 区中小企业匡扶计划 发明专利技术实施项目》合同书，本集团获得的知识产权补 助款；

注④：系根据广东省知识产权局下发的粤知规 [2011]144 号文《关于拨付第十 二届中国专利奖奖励资金的通知》取得的专利奖奖金。

30 ．股本

项目 一、有限售 条件股份 1.国有法人 持股 2.其他内资 持股 其中：境内 法人持股 境 内 自然人持股 有限售条件 股份合计 二、无限售 条件股份 1.人民币普 通股 2.境内上市 的外资股 无限售条件 股份合计 三、股份总 数	年初数	比 例% 44.07 6.79 6.78 0.01 50.86 28.35 20.79 49.14 100.00			本年增减变动	小计 49,458,392.00 7,614,209.00 7,600,000.00 14,209.00 57,072,601.00 31,818,790.00 23,328,000.00 55,146,790.00 112,219,391.00	年末数
	金额 123,645,981.00 19,035,524.00 19,000,000.00 35,524.00 142,681,505.00 79,546,974.00 58,320,000.00 137,866,974.00 280,548,479.00		发行新 股 - - - - - - - - -	送 股 - - - - - - - - -	公积金转 股 其 他 49,458,392.00 - 7,614,209.00 - 7,600,000.00 - 14,209.00 - 57,072,601.00 - 31,818,790.00 - 23,328,000.00 - 55,146,790.00 - 112,219,391.00 -		金额 173,104,373.00 26,649,733.00 26,600,000.00 49,733.00 199,754,106.00 111,365,764.00 81,648,000.00 193,013,764.00 392,767,870.00	比 例%
								44.07 6.79 6.78 0.01 50.86
								28.35 20.79 49.14
								100.00

注：如附注一所述，本公司本年度以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 112,219,391 股， 转增后总股本变更为 392,767,870 元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 以中瑞岳华验字 [2011] 第 093 号验资报告验证在案。

31 ．资本公积

31．资本公积
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数 516,114,504.13 14,492,448.65 530,606,952.78
资本溢价 其他资本公积 合 计	628,889,436.23 14,492,448.65	162,323.81 -	112,937,255.91 -
	643,381,884.88	162,323.81	112,937,255.91

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

注：本年减少其中计人民币 112,219,391.00 元系如附注七、 30 所述，本公司本 年度以 2010 年 12 月 31 日总股本为基数转增股本；其余计人民币 717,864.91 元系 因本公司受让中航技深圳公司持有亨吉利公司 0.5% 的股权，本公司取得的亨吉利 公司 0.5% 股权的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有亨吉利公司的净 资产份额的差额；

本年增加系因亨吉利公司受让北京亨得利公司持有的亨联达公司 50% 的股 权，亨吉利公司取得亨联达公司 50% 股权的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有亨联达净资产份额的差额。

32 ．盈余公积

32．盈余公积
项 目 法定盈余公积 任意盈余公积 合 计	年初数 59,082,098.16 61,984,894.00 121,066,992.16	本年增加 10,256,445.62 - 10,256,445.62	本年减少 - - -	年末数
				69,338,543.78 61,984,894.00
				131,323,437.78

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10% 提取法定盈余公积金。 法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50% 以上的，可不再提取。

33 ．未分配利润

（ 1 ）未分配利润变动情况

项 目 调整前上年未分配利润 年初未分配利润调整合计数 调整后年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润	本年数	上年数 158,577,089.84 - 158,577,089.84 93,990,182.93 5,120,903.28 - 24,931,799.90 222,514,569.59	提取或分配比例
	222,514,569.59 - 222,514,569.59 159,457,800.00 10,256,445.62 - 28,054,847.90
	343,661,076.07

（ 2 ）利润分配情况的说明

根据 2011 年 4 月 8 日经本公司 2010 年度股东大会批准的《 2010 年度权益分派 实施公告》，本公司向全体股东每 10 股派送人民币 1.00 元（含税）的现金股利， 以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股计算，共计派发现金股利计人民币 28,054,847.90 元。

（ 3 ）子公司报告期内提取盈余公积的情况

本公司之子公司亨吉利公司于 2011 年度提取盈余公积计人民币 9,902,837.01 元，其中归属于母公司的金额为人民币 9,902,837.01 元；本公司之子公司科技公司

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

于 2011 年度提取盈余公积计人民币 457,539.76 元，其中归属于母公司的金额为人 民币 457,539.76 元。

34 ．营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

34．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年数 2,540,577,588.18 20,477,014.22 2,561,054,602.40 1,652,370,479.32 6,588,939.97 1,658,959,419.29	上年数
		1,768,413,898.34 12,340,532.61
		1,780,754,430.95
		1,204,157,424.94 4,617,280.28
		1,208,774,705.22

（ 2 ）主营业务（分行业）

本年数

上年数

行业名称 表类 租赁 小计 减：内部抵销数 合 计		营业成本 2,218,188,524.80 21,815,349.24 2,240,003,874.04 587,633,394.72 1,652,370,479.32
	营业收入 3,125,960,110.04 69,618,874.95 3,195,578,984.99 655,001,396.81 2,540,577,588.18		营业收入 2,022,917,677.43 67,425,419.53 2,090,343,096.96 321,929,198.62 1,768,413,898.34	营业成本
				1,488,927,971.10 20,567,162.46
				1,509,495,133.56
				305,337,708.62
				1,204,157,424.94

（ 3 ）主营业务（分产品）

产品名称 品牌名表 自产飞亚达表销售 材料 物业租赁 时尚品牌表 小计 减：内部抵销数 合 计	本年数 营业收入 营业成本 2,164,559,017.85 1,609,404,555.68 853,666,220.18 518,098,978.24 88,576,149.34 76,864,669.23 69,618,874.95 21,815,349.24 19,158,722.67 13,820,321.65 3,195,578,984.99 2,240,003,874.04 655,001,396.81 587,633,394.72 2,540,577,588.18 1,652,370,479.32	上年数	上年数
	营业收入 2,164,559,017.85 853,666,220.18 88,576,149.34 69,618,874.95 19,158,722.67 3,195,578,984.99 655,001,396.81 2,540,577,588.18	营业收入 1,508,658,146.03 507,927,804.20 - 67,425,419.53 6,331,727.20 2,090,343,096.96 321,929,198.62 1,768,413,898.34	营业成本
			1,170,259,897.09 314,762,954.22 - 20,567,162.46 3,905,119.79
			1,509,495,133.56
			305,337,708.62
			1,204,157,424.94

（ 4 ）主营业务（分地区）

地区名称 华南地区 西北地区	本年数	本年数
	营业收入 1,390,626,641.48 661,695,399.93	营业成本
		843,012,611.48 517,737,902.46

上年数

营业收入 855,945,700.16 418,113,230.68	营业成本
	575,127,474.91 312,549,244.02

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117

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

地区名称 华北地区 华东地区 东北地区 西南地区 小计 减：内部抵销数 合 计	本年数 营业收入 营业成本 456,895,713.64 353,885,121.70 295,684,677.85 224,498,949.95 231,436,368.52 184,759,064.02 159,240,183.57 116,110,224.43 3,195,578,984.99 2,240,003,874.04 655,001,396.81 587,633,394.72 2,540,577,588.18 1,652,370,479.32	上年数	上年数
	营业收入 456,895,713.64 295,684,677.85 231,436,368.52 159,240,183.57 3,195,578,984.99 655,001,396.81 2,540,577,588.18	营业收入 323,275,249.56 204,313,730.80 175,911,965.18 112,783,220.58 2,090,343,096.96 321,929,198.62 1,768,413,898.34	营业成本
			252,051,485.25 152,438,444.74 135,392,106.86 81,936,377.78
			1,509,495,133.56
			305,337,708.62
			1,204,157,424.94

（ 5 ）前五名客户的营业收入情况

期间 2011年 2010年	前五名客户营业收入合计 333,042,703.50 224,162,380.92	占同期营业收入的比例（%）
		13.00 12.59

35 ．营业税金及附加

项 目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 其他 合 计	本年数 763,223.08 4,346,277.70 4,990,258.66 2,341,979.76 1,127,157.16 796,873.60 14,365,769.96	上年数
		26,688.89 3,715,342.58 969,838.37 1,515,147.78 - 500,231.92
		6,727,249.54

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

36 ．销售费用

36．销售费用
项目 工资 租赁费 广告费 市场推广费 长期待摊费用摊销 商场费用 基本养老保险费 水电费 办公费 包装费 其他 合 计	本年数 133,266,878.22 64,219,071.35 47,811,531.58 39,975,659.14 33,085,139.52 24,591,111.17 10,392,432.27 8,932,625.27 8,310,648.11 7,160,483.26 56,018,224.51 433,763,804.40	上年数
		89,193,951.57 37,879,585.71 28,457,663.92 30,442,628.08 12,948,680.68 7,661,501.67 8,138,414.40 6,346,063.06 4,278,998.17 5,640,676.76 32,695,343.45
		263,683,507.47

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37 ．管理费用

项目 工资 研究开发费 长期待摊费用摊销 差旅费 折旧费 养老保险费 公积金、房贴 海外商务费用 办公费 业务招待费 工会经费 职工福利费 其他 合 计	本年数 86,609,303.59 23,826,052.18 18,816,488.74 8,344,539.75 5,262,136.18 5,126,356.07 4,753,501.97 4,736,061.12 4,478,975.27 3,476,777.45 3,350,252.13 2,535,399.12 25,016,758.49 196,332,602.06	上年数
		69,988,383.58 11,565,415.01 16,038,267.96 6,367,157.65 5,787,564.96 4,280,923.52 1,496,780.56 1,715,266.72 3,463,794.50 2,744,625.22 2,534,154.94 2,258,421.58 17,436,689.47
		145,677,445.67

38 ．财务费用

项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损益 财务手续费 加：借款担保费 其他 合 计	本年数 51,737,261.83 2,956,948.10 (1,336,264.11) 15,630,977.93 2,071,600.00 60,483.83 65,207,111.38	上年数
		37,391,880.06 1,265,604.34 (511,242.41) 11,071,769.85 1,120,000.00 3,279.32
		47,810,082.48

39 ．资产减值损失

39．资产减值损失
项目 坏账损失 存货跌价损失 合 计	本年数 2,899,138.16 2,807,607.65 5,706,745.81	上年数
		1,753,600.35 6,269,768.13
		8,023,368.48

40 ．投资收益

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项目 本年数 上年数 (33,340.89) 60,595.73

权益法核算的长期股权投资收益

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因[被投资企业本期净] 西工大深圳研究院 (33,340.89) 60,595.73 利减少

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41 ．营业外收入

41．营业外收入
项目 非流动资产处臵利得合计 其中：固定资产处臵利得 处理无法支付的应付款项 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 其他 合 计 其中，政府补助明细： 项目	本年数		上年数 6,971,464.24 6,971,464.24 986,000.88 5,647,255.01 462,073.87 14,066,794.00 上年数 570,000.00 600,000.00 421,335.01 - - - - - - 205,920.00 150,000.00 200,000.00 1,100,000.00 2,200,000.00 200,000.00 5,647,255.01		计入当期非经 常性损益的金 额 117,361.32 117,361.32 452,943.96 4,006,718.21 973,136.95 5,550,160.44 说明
	117,361.32 117,361.32 452,943.96 4,006,718.21 973,136.95
	5,550,160.44
	本年数
文化产业发展专项资金（注①） 企业技术中心建设资助资金（注②） 深圳市钟表协会巴展政府补贴（注③） 专项资金项目资助（注④） 金融危机企业扶持专项资金资助（注⑤） 南山区政府质量奖（注⑥） 实施标准化战略资金（注⑦） 省部产学研合作专项资金（注⑧） 科技研发资金（注⑨） 深圳市民营及中小企业发展专项资助（注⑩） 国际标准化技术交流会议补助 知识产权优势企业补贴 飞亚达研发与标准化同步战略资助资金 “高精度多功能机械手表机芯”项目资助 深圳市科技创新奖奖励款 合 计	800,000.00 600,000.00 560,162.21 570,000.00 500,000.00 500,000.00 250,000.00 100,000.00 100,000.00 26,556.00 - - - - - 4,006,718.21

注①：系本公司根据深圳市南山区人民政府下发的深南文产 [2011]86 号文《关 于下达 2010 年度南山区文化产业发展专项资金第二批资助项目的通知》获得的神 舟七号航天表系列的项目资助款；

注②：系如附注七、 29 所述的本公司获得的企业技术中心建设资助资金的摊 销额；

注③：系本公司于 2011 年 7 月取得的深圳市钟表行业协会的补贴款；

注④：其中计人民币 300,000.00 元系本公司之子公司亨吉利公司于 2011 年 3 月取得的深圳市科技工贸和信息化委员会的商贸流通业发展专项资金；其中计人 民币 160,000.00 元系本公司之子公司制造公司于 2011 年 12 月取得的深圳市科技工 贸和信息化委员会的骨干企业奖励资金；其中计人民币 100,000.00 元系本公司之

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

子公司制造公司于 2011 年 1 月取得的深圳市南山区科学技术局的知识产权分项资 金；其余计人民币 10,000.00 元系本公司于 2011 年 7 月取得的深圳市市场监督管理 局的国内外发明专利、 PCT 国际专利申请资助资金；

注⑤：系转销的如附注七、 29 所述的本公司获得的手表行业数字化研发系统 的开发与应用项目资助款及知识产权补助款；

注⑥：系本公司之子公司制造公司根据深圳市南山区人民政府下发的深南府 [2011]17 号文《关于授予深圳市科技工业园物业管理有限公司等 5 家单位 2010 年 度南山区人民政府质量奖的决定》获得的 2010 年度南山区人民政府质量奖；

注⑦：其中计人民币 150,000.00 元系本公司于 2011 年 2 月取得的深圳市市场 监督管理局的实施标准化战略资金；其余计人民币 100,000.00 元系本公司之子公 司制造公司根据深圳市市场监督管理局和深圳市财政委联合下发的深市监联字 [2010]26 号文《关于下达 2010 年深圳市实施标准化战略资金资助计划的通知》获 得的实施标准化战略资金；

注⑧：系转销的根据粤财教 [2009]138 号文取得的省部产学研合作专项资金；

注⑨：系本公司根据深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会联 合下发的深科工贸信计财字 [2011]125 号文《关于下达 2010 年市科技研发资金国家 和省科研项目配套计划军工类第一批资助项目和资助资金的通知》获得的科技研 发资金；

注⑩：系本公司于 2011 年 4 月取得的深圳市中小企业服务中心的民营及中小 企业发展专项资金。

42 ．营业外支出

42．营业外支出
项目 非流动资产处臵损失合计 其中：固定资产处臵损失 罚款支出 捐赠支出 非常损失 其他 合 计	本年数 487,159.95 487,159.95 200.00 - 15,234.20 154,396.11 656,990.26	上年数	计入当期非经常性损 益的金额
		55,831.26 55,831.26 400.00 500,000.00 74,358.97 61,712.66	487,159.95 487,159.95 200.00 - 15,234.20 154,396.11
		692,302.89	656,990.26

43 ．所得税费用

43．所得税费用
项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合 计	本年数 58,256,670.99 (25,936,992.18) 32,319,678.81	上年数
		27,041,885.43 (7,567,272.01)
		19,474,613.42

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44 ．基本每股收益和稀释每股收益

（ 1 ）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示

报告期利润 归属于公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	本年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 0.406 0.406 0.396 0.396	上年发生数	上年发生数
	基本每股收益 0.406 0.396	基本每股收益 0.269 0.232	稀释每股收益
			0.269 0.232

（ 2 ）每股收益和稀释每股收益的计算过程

于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益 等于基本每股收益。

等于基本每股收益。	等于基本每股收益。	等于基本每股收益。
① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：
项目	本年数	上年数
归属于普通股股东的当期净利润	159,457,800.00	93,990,182.93
其中：归属于持续经营的净利润	159,457,800.00	93,990,182.93
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东	155,515,717.50	80,964,792.74
的净利润
其中：归属于持续经营的净利润	155,515,717.50	80,964,792.74

②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

项目 上年发行在外的普通股股数 送配调整金额(注①) 年初发行在外的普通股股数 加：非公开定向发行股数(注②) 本年发行的普通股加权数(注③) 年末发行在外的普通股加权数	本年数 349,045,199 - 349,045,199 31,230,480 12,492,191 392,767,870	上年数
		249,317,999 99,727,200 349,045,199
		- -
		349,045,199

注①：系如附注一所述， 2011 年 4 月 8 日，本公司以 2010 年 12 月 31 日总股

本 280,548,479 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 112,219,391 股。

根据《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益 的计算及披露》（ 2010 年修订）的规定，调增上年发行在外普通股股数 99,727,200 股（以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股扣除本公司 2010 年度非公开定向发 行募集股本计 31,230,480 股后的股数计 249,317,999 股为基数，每 10 股转增 4 股）； 注② ： 系本公司于 2010 年 12 月 9 日非公开定向发行募集的股本； 注③：系本公司于 2010 年 12 月 9 日非公开定向发行募集股本 31,230,480 股的

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资本公积金转增数。

45 ．其他综合收益

项 目 本年数 上年数 外币财务报表折算差额 (5,908,143.71) (714,230.18)

46 ．现金流量表项目注释

（ 1 ）收到其他与经营活动有关的现金

46．现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金
项目 商品推广费 政府补助 保证金 利息收入 备用金 其他 暂借款 品牌赞助款 合计 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目		本年数 8,116,936.84 4,406,718.21 3,478,762.43 2,956,948.10 2,050,938.31 3,845,494.40 - - 24,855,798.29 本年数		上年数
				4,855,833.69 1,747,255.01 3,290,287.84 893,837.25 748,348.98 3,556,003.04 1,310,000.00 4,254,500.00
				20,656,065.81
				上年数
租赁费 广告费 市场推广费 商场费用 银行手续费 办公费 差旅费 水电费 研究开发费 业务招待费 运输费 包装费 邮电费 保险费 聘请中介机构费 会议费 维修费 展览费 汽车费		64,183,585.13 45,504,779.58 39,950,710.05 16,296,372.30 15,630,977.93 12,677,156.34 10,725,380.45 8,602,575.33 8,547,934.75 6,347,597.90 5,645,791.88 4,759,657.14 2,900,155.44 1,761,611.90 1,678,745.35 1,251,168.28 1,014,735.97 917,108.02 776,891.00		39,637,441.79 26,781,063.58 27,061,071.82 7,661,501.67 11,074,611.75 8,007,402.25 9,355,270.93 6,594,621.03 10,290,731.51 4,516,337.75 4,192,965.30 5,642,351.76 2,179,485.62 2,053,261.10 1,621,411.30 2,278,265.82 1,417,495.74 1,520,340.65 1,854,455.87

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项目		本年数	上年数 2,690,785.35 500,000.00 425,698.15 288,880.80 21,977,700.29 199,623,151.83 上年数 4,890,000.00 上年数
培训费 捐赠支出 证券费 咨询顾问费 其他 合计 （3）支付其他与投资活动有关的现金 项目		563,389.70 - - 88,500.00 38,252,730.68
		288,077,555.12
		本年数
预付投资收购款 （4）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 担保费 其他 合计		- 本年数 2,071,600.00 - 2,071,600.00
			1,120,000.00 27,483.50
			1,147,483.50

47 ．现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 159,259,299.98 加：资产减值准备 5,706,745.81 固定资产折旧及投资性房地产摊销 24,788,287.01 无形资产摊销 916,530.23 长期待摊费用摊销 52,310,925.41 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益） 369,798.63 财务费用 55,652,830.11 投资损失（收益） 33,340.89 递延所得税资产减少（增加） (25,934,126.09) 递延所得税负债增加（减少） (2,866.09) 存货的减少（增加） (595,319,465.59) 经营性应收项目的减少（增加） (162,582,689.49) 经营性应付项目的增加 75,310,594.58 经营活动产生的现金流量净额 (409,490,794.61) ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 169,627,301.98 减：现金的年初余额 613,455,817.52	上年数
	94,018,545.51 8,023,368.48 22,997,120.71 952,428.90 37,890,860.83 (6,915,632.98) 38,511,880.06 (60,595.73) (7,591,541.35) 24,269.34 (293,480,438.12) (93,010,058.12) 100,154,140.59
	(98,485,651.88)
	613,455,817.52 95,701,580.19

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

本年数 上年数

项目 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额	本年数 (443,828,515.54)	上年数
		- -
		517,754,237.33

（ 2 ）现金及现金等价物的构成

（2）现金及现金等价物的构成
项目 ① 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 ② 现金等价物 ③年末现金及现金等价物余额	年末数 169,627,301.98 588,480.15 169,025,566.70 13,255.13 - 169,627,301.98	年初数
		613,455,817.52 282,981.39 613,107,590.21 65,245.92 -
		613,455,817.52

③年末现金及现金等价物余额

八、关联方及关联交易

1 ．本公司的母公司情况

母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 中航集团 母公司 股份有限 深圳 吴光权[投资兴办实业][,][国内] 商业 , 物资供销业 （续） 母公司对本企 母公司对本企 母公司名称 注册资本 业的持股比例 业的表决权比[本企业最终] 组织机构代码 控制方 （ % ） 例（ % ） 中航集团 673,367,100.00 41.49 41.49 中国航空集团 219351229

注：中航技深圳公司持有中航集团的股权比例为 58.77% 。中航技深圳公司系 中国航空技术国际控股有限公司 ( 以下简称 “ 中航国控公司 ”) 的全资子公司，中国航 空集团直接持有中航国控公司 62.52% 股权，因此本公司最终控制方系中国航空集 团。

2 ．本公司的子公司

详见附注六、 1 子公司情况。

3 ．本集团联营企业情况

详见附注七、 7 长期股权投资（ 3 ）。

4 ．本集团的其他关联方情况

其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市中航物业管理有限公司 ( 中航物业公司 ) 同受一方控制 19219400-5 深圳市中航楼宇设备有限公司 ( 中航楼宇公司 ) 同受一方控制 743201073

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125

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
天虹商场股份有限公司(天虹商场) 深南电路有限公司（深南电路） 深圳中航显示技术有限公司（中航显示公司） 中航地产公司 深圳市迈威有线电视器材有限公司(迈威公司) 中航证券有限责任公司(中航证券) 中航酒店管理有限公司（中航酒店公司） 深圳市中航南光电梯有限公司(中航南光公司) 深圳市中航城臵业发展有限公司（中航城臵业公司） 深圳中航城发展有限公司（中航城发展公司） 中航臵地开发有限公司（中航臵地公司） 中航观澜地产发展有限公司（观澜地产公司） 中航长泰投资发展有限公司（中航长泰公司） 深圳市中航建设监理有限公司（中航监理公司） 深圳市中航九方资产管理有限公司（九方资产公司） 辽宁亨达锐商贸有限公司（亨达锐公司） 中航信托公司 赣州中航房地产发展有限公司（赣州中航房地产公司） 深圳市中航装饰设计工程有限公司（中航装饰公司）	同受一方控制 控股子公司之联营方 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制 同受一方控制	618842912 192195761 689407061 279340845 618810902 741986153 76197033-5 192350741 676667833 192194005 661015568 763495945 732047808 192309191 580064616 567551815 158265930 664794739 192268123

5 ．关联方交易情况

（ 1 ）接受劳务的关联交易

关联方 中航物业公司 天虹商场 亨达锐公司	关联交易 内容	关联交易 定价原则 及决策程 序	本年数 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 2,389,519.80 100.00 16,722,379.73 5.28 2,812,500.00 4.19	上年数	上年数
			金额	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
	物业管理 费 专柜销售 费 租赁费	协议价 协议价 协议价	2,389,519.80 16,722,379.73 2,812,500.00	2,159,363.08 11,969,134.31 -	100.00 6.01 -

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126

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 2 ）出售商品的关联交易

关联方 中航国控公司 中国航空集团 天虹商场 深南电路	关联交易 内容	关联交易定 价原则及决 策程序	本年数 金额 占同类交易 金额的比例 （%） - - 25,142,798.30 0.99 63,249,702.01 2.49 2,653,553.39 13.41	上年数	上年数
			金额	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
	产品销售 产品销售 产品销售 材料销售	协议价 协议价 协议价 协议价	- 25,142,798.30 63,249,702.01 2,653,553.39	2,419,206.84 10,241,730.94 43,303,715.59 616,391.61	0.90 3.82 2.55 0.23

（ 3 ）关联租赁情况

出租方名称	承租方名称 中航地产公司 迈威公司 中航物业公司 中航证券 中航城臵业公司 中航城发展公司 中航臵地公司 观澜地产公司 中航长泰公司 中航酒店公司 中航酒店公司 天虹商场 中航监理公司 九方资产公司	租赁资产 种类	租赁 起始日 2010-12-1 2011-6-29 2007-10-1 2010-8-1 2011-1-1 2011-1-1 2009-10-1 2009-10-1 2011-1-1 2009-8-1 2009-8-1 2010-5-1 2010-12-1 2011-7-19	租赁 终止日	租赁收益确 定依据 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价 协议价	年度确认的租 赁收益
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司		房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 房屋 设备 房屋 房屋 房屋		2012-5-15 2012-1-31 2012-9-30 2012-9-15 2012-5-15 2012-5-15 2011-1-31 2012-5-15 2012-5-15 2012-7-31 2012-7-31 2013-4-30 2012-5-15 2013-6-30		2,528,247.00 387,612.00 2,360,160.00 865,632.00 21,600.00 21,600.00 7,560.00 88,920.00 1,244,160.00 3,500,000.00 360,000.00 172,800.00 90,909.00

（ 4 ）关联担保情况

担保方 本公司 本公司 本公司 本公司 制造公司 中航集团 中航集团 中航集团 中航集团 中航集团	被担保方	担保金额 30,000,000.00 8,107,000.00 27,916,454.50 27,916,454.50 30,000,000.00 450,000,000.00 150,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
	制造公司 飞亚达香港公司 飞亚达香港公司 飞亚达香港公司 科技公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司		2011-6-21 2011-5-13 2011-9-6 2011-8-10 2011-12-26 2011-10-26 2011-3-1 2010-10-12 2011-7-1 2011-10-12	2012-6-21 2012-5-13 2013-9-5 2013-8-10 2012-12-25 2013-10-26 2012-10-9 2012-4-12 2013-6-20 2013-10-11	否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

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127

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

担保方	被担保方	担保金额 39,800,000.00 50,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
中航集团 中航集团 中航集团 中航集团 合计	本公司 本公司 本公司 本公司		2009-7-15 2009-12-1 2010-1-21 2011-8-8	2012-6-28 2012-12-1 2012-1-20 2012-8-7	否 否 否 否
		1,313,739,909.00

截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团取得的由中航集团提供担保的如附注七、 18 所述的担保借款计人民币 910,107,000.00 元、如附注七、 26 所述的担保借款计人 民币 149,600,000.00 元共计取得担保借款计人民币 1,059,707,000.00 元。

（ 5 ）股权转让

本公司向中航投资公司受让上海表业 25% 股权。截至 2011 年 12 月 31 日止， 本公司支付股权转让款计人民币 40,300,250.00 元至北京产权交易所有限公司。 本公司向中航信托公司受让亨达锐公司 100% 的股权。截至 2011 年 12 月 31 日 止，本公司支付股权转让预付款计人民币 28,050,000.00 元。

本公司向中航技深圳公司受让其持有的亨吉利公司 0.50% 的股权。本公司 2011 年度支付股权转让款计人民币 2,810,000.00 元。

（ 6 ）关键管理人员报酬

（6）关键管理人员报酬
年度报酬区间 总额（万元） 其中：（各金额区间人数） 10万元以下 30～100万元 100～200万元 200万元以上	本年数 1,209.00 3 2 4 2	上年数
		1,137.50 3 2 5 1

（ 7 ）其他关联交易

本集团本年度支付中航集团担保费人民币 1,840,000.00 元。

6 ．关联方应收应付款项

• （ 1 ）关联方应收、预付款项

项目名称	年末数 账面余额 坏账准备 557,386.05 27,869.30 612,683.00 30,634.15 - -	年初数	年初数
	账面余额	账面余额	坏账准备
应收账款： 天虹商场 中国航空集团 中航国控公司	557,386.05 612,683.00 -	804,896.91 327,994.00 196,477.00	55,716.41 26,223.55 9,823.85

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128

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项目名称	年末数 账面余额 坏账准备	年末数 账面余额 坏账准备	年初数 账面余额	年初数 账面余额	坏账准备
深南电路	1,594,705.04	79,735.25	73,983.60		-
合计	2,764,774.09	138,238.70	1,403,351.51		91,763.81
预付账款：
中航信托公司	28,050,000.00	-		-	-
中航装饰公司	132,000.00	-		-	-
合计	28,182,000.00	-		-	-
其他应收款：
中航显示公司	102,500.00	10,250.00	102,500.00		5,125.00
赣州中航房地产公司	122,665.60	6,133.28		-	-
天虹商场	79,951.60	6,281.66	56,141.60		2,807.08
合计	305,117.20	22,664.94	158,641.60		7,932.08
（2）关联方应付、预收款项
项目名称	年末数			年初数
预收款项：
中国航空集团		515,296.00			2,943,763.91
天虹商场		28,110.64			-
合计		543,406.64			2,943,763.91
其他应付款：
中航楼宇公司		8,227.10			8,227.10
中航南光公司		3,354.90			3,354.90
中航地产公司		85,800.00			85,800.00
中航城臵业公司		107,280.00			107,280.00
中航城发展公司		107,280.00			107,280.00
中航证券		150,000.00			150,000.00
迈威公司		64,602.00			64,602.00
中航地产公司		424,800.00			424,800.00
天虹商场		82,234.87			60,000.00
西工大深圳研究院		1,350,000.00			-
合计		2,383,578.87			1,011,344.00
应付股利：
中航技深圳公司		-			190,263.50
合计		-			190,263.50

九、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团无需要披露的重大或有事项。

十、承诺事项

1 ．重大承诺事项 （ 1 ）资本承诺

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 2 ）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

项 目 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 资产负债表日后第2年 资产负债表日后第3年 以后年度 合 计	年末数 48,365,970.37 37,813,993.80 24,037,408.33 25,739,708.33 135,957,080.83	年初数
		39,436,800.00 36,284,300.00 30,639,000.00 67,876,100.00
		174,236,200.00

十一、资产负债表日后事项

1 . 2012 年 1 月 4 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过如附注八、 5 所述的亨吉利公司收购中航信托公司持有的亨达锐公司（其拥有亨吉利公司租 赁的沈阳 1928 店房屋产权） 100% 的股权。 2012 年 1 月 5 日，双方签订了《股权转 让合同》，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（ 2011 ）第 450 号 评估报告确定股权收购价款为人民币 56,100,000.00 元。截至 2011 年 12 月 31 日止， 亨吉利公司已预付股权转让款计人民币 28,050,000.00 元，相关的股权转让手续尚 在办理中。

2 . 2012 年 2 月 23 日，经本公司第六届董事会第三十一次会议决议批准，拟向股 东大会建议的 2011 年度利润分配预案为：以本公司 2011 年 12 月 31 日股份 392,767,870 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利计人民币 1.00 元 ( 含税 ) ，需派发现金股利 人民币 39,276,787.00 元。上述利润分配方案尚待本公司股东大会批准。

3 . 2012 年 2 月 23 日，经本公司第六届董事会第三十一次会议决议批准，本公司 2012 年拟在相关银行采用担保贷款、子公司贷款、抵押等多种方式申请融资授信额 度不超过人民币 2,000,000,000.00 元。上述银行总授信额度的议案尚待本公司股东大 会批准。

4 . 2012 年 2 月 23 日，经本公司第六届董事会第三十一次会议决议批准，本公司 2012 年拟为亨吉利公司、飞亚达销售公司、制造公司、科技公司、飞亚达香港公司 及商贸公司在相关银行采用担保贷款方式申请融资授信额度不超过人民币 1,000,000,000.00 元，该额度包含在 2012 年公司申请的银行总授信额度人民币 2,000,000,000.00 元之内。上述担保额度的议案尚待本公司股东大会批准。

5 . 2012 年 2 月 23 日，经本公司第六届董事会第三十一次会议决议批准，本公司 拟将持有的西工大深圳研究院 45% 股权转让予深圳市西北工业技术研究院有限公司， 并以截至 2011 年 9 月 30 日止西工大深圳研究院的帐面净资产作为股权转让的作价依 据，作价计人民币 1,650,000.00 元。

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130

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

十二、其他重要事项说明

2011 年 12 月 14 日，经飞亚达第六届董事会第十三次会议决议通过《关于授 权公司竞拍上海表业有限公司 25% 股权的议案》，本公司通过北京产权交易所有限 公司以公开竞拍方式，以人民币 40,300,250.00 元受让关联方中航投资公司持有的 上海表业 25% 的股权。 2011 年 12 月 30 日，本公司与中航投资公司签订《产权交 易合同》。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已经支付了全部的股权转让款至北京 产权交易所有限公司，相关的转让手续尚在办理中。

2011 年 12 月 14 日，经飞亚达第六届董事会第十三次会议决议通过，本公司 拟将持有的名表中心 50% 的股权以名表中心截至 2011 年 11 月 30 日止的净资产作 价人民币 1,400,000.00 元转让予自然人车某。截至 2011 年 12 月 31 日止，相关的股 权转让手续尚在办理中。

十三、公司财务报表主要项目注释

1 ．应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示

年末数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 比例（%） 10,988,318.49 5.47 6,339,107.00 3.16 151,354,145.51 75.33 157,693,252.51 78.49 32,229,445.53 16.04 200,911,016.53 100.00	坏账准备	坏账准备
	金额 10,988,318.49 6,339,107.00 151,354,145.51 157,693,252.51 32,229,445.53 200,911,016.53	金额 10,988,318.49 368,520.22 - 368,520.22 32,229,445.53 43,586,284.24	比例（%）
			100.00 5.81 -
			0.23
			100.00
			21.69

（续）

年初数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合 计	账面余额 金额 比例（%） 10,988,318.49 12.93 13,134,239.25 15.45 30,776,905.40 36.20 43,911,144.65 51.65 30,114,190.99 35.42 85,013,654.13 100.00	坏账准备	坏账准备
		金额 10,988,318.49 2,157,775.72 - 2,157,775.72 30,114,190.99 43,260,285.20	比例（%）
			100.00 16.43 -
			4.91
			100.00
			50.89

131

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 2 ）应收账款按账龄列示

项目 1 年以内 1至2 年 2至3 年 3 年以上 合计	年末数 金额 比例（%） 157,231,930.99 78.26 742,745.76 0.37 87,277.24 0.04 42,849,062.54 21.33 200,911,016.53 100.00	年初数	年初数
		金额	比例（%）
1 年以内			42.17 0.15 0.01 57.67
1至2 年
2至3 年
3 年以上
合计			100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况

应收账款内容 北京城乡贸易中心股份有限公司 青岛亨得利钟表眼镜珠宝公司 营口市百货公司钟表缝纫机批发站 吉林市钟表照像器材批发公司 四平市第一百货商厦 鞍山市钟表照相器材公司 不明客户 合计	账面金额 2,033,710.15 1,298,215.01 982,604.03 890,387.77 823,302.04 807,815.02 4,152,284.47 10,988,318.49	坏账准备 2,033,710.15 1,298,215.01 982,604.03 890,387.77 823,302.04 807,815.02 4,152,284.47 10,988,318.49	计提比例 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	理由
				无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回

②按组合计提坏账准备的应收账款

A ．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	5,627,353.57 683,279.43 28,474.00 -	88.77 10.78 0.45 -	285,955.28 68,327.94 14,237.00 -	11,244,045.12 115,554.75 10,723.48 1,763,915.90	85.61 0.88 0.08 13.43	552,051.43 12,838.25 5,361.74 1,587,524.30
	6,339,107.00	100.00	368,520.22	13,134,239.25	100.00	2,157,775.72

• B ．组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

组合名称 账面余额 坏账准备 特定款项组合 151,354,145.51 -

• ③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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本公司对于有明显迹象表明无法履行还款义务客户的应收账款，单项金额均 未超过人民币 800,000.00 元，本公司认为该类型客户应收款的收回存在较大风险，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

132

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

按 100 ％计提坏账准备。

• （ 4 ）本报告期应收账款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单

• 位款项

（ 5 ）应收账款金额前五名单位情况

单位名称 飞亚达销售公司 北京城乡贸易中心股份有限公司 周大福珠宝金行(深圳)有限公司 青岛亨得利钟表眼镜珠宝公司 营口市百货公司钟表缝纫机批发站 合 计	与本公 司关系 子公司 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 101,110,300.63 2,033,710.15 1,698,000.00 1,298,215.01 982,604.03 107,122,829.82	年限 1年以内 3年以上 1年以内 3年以上 3年以上	占应收账款总 额的比例（%）
				50.33 1.01 0.85 0.65 0.49
				53.33

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系 子公司 子公司 本公司最终控制人 同受一方控制 子公司	金额 101,110,300.63 929,167.42 127,935.00 38,196.81 12,827.74 102,218,427.60	占应收账款总额 比例（%）
飞亚达销售有限公司 飞亚达香港公司 中国航空集团 天虹商场 亨联达公司 合计			50.33 0.46 0.06 0.02 0.01
			50.88

2 ．其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示

种 类 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计	年末数	年末数	年末数
	账面余额 金额 比例（%） 2,215,684.09 0.25 1,264,828.33 0.14 878,560,687.66 99.44 879,825,515.99 99.58 1,480,064.11 0.17 883,521,264.19 100.00	坏账准备
	金额 2,215,684.09 1,264,828.33 878,560,687.66 879,825,515.99 1,480,064.11 883,521,264.19	金额 2,215,684.09 273,027.10 - 273,027.10 1,480,064.11 3,968,775.30	比例（%）
			100.00 21.59 -
			0.03
			100.00
			0.45

（续）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

133

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

年初数

种 类 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄组合 特定款项组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计	账面余额 金额 比例（%） - - - - 8,093,002.32 1.47 541,174,155.68 98.50 549,267,158.00 99.97 156,020.47 0.03 549,423,178.47 100.00	坏账准备	坏账准备
	金额 - - 8,093,002.32 541,174,155.68 549,267,158.00 156,020.47 549,423,178.47	金额 - - 3,734,037.03 - 3,734,037.03 156,020.47 3,890,057.50	比例（%）
			- - 46.14 -
			0.68
			100.00
			0.71

（ 2 ）其他应收款按账龄列示

项目 1 年以内 1至2 年 2至3 年 3 年以上 合计	年末数 金额 比例（%） 872,450,726.77 98.74 6,767,030.38 0.77 90,433.33 0.01 4,213,073.71 0.48 883,521,264.19 100.00	年初数	年初数
	金额 872,450,726.77 6,767,030.38 90,433.33 4,213,073.71 883,521,264.19	金额 484,054,173.57 60,103,955.04 1,105,813.16 4,159,236.70 549,423,178.47	比例（%）
			88.10 10.94 0.20 0.76
			100.00

（ 3 ）坏账准备的计提情况

• ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况

其他应收款内容 深圳市新隆泰实业有限公司 壮图商品交易中心 合计	账面金额 1,573,876.89 641,807.20 2,215,684.09	坏账准备 1,573,876.89 641,807.20 2,215,684.09	计提比例 100.00 100.00 100.00	理由
				无法收回 无法收回

②按组合计提坏账准备的其他应收款

A ．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	年末数	年末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额 金额 比例（%） 3,522,295.59 43.52 611,637.10 7.56 348,341.90 4.30 3,610,727.73 44.62 8,093,002.32 100.00		坏账准备
	金额	比例（%）		金额
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	514,539.90 304,864.10 29,492.33 415,932.00	40.69 24.10 2.33 32.88	25,726.99 30,486.41 8,847.70 207,966.00	3,522,295.59 611,637.10 348,341.90 3,610,727.73		38,475.47 3,054.23 118,779.60 3,573,727.73
	1,264,828.33	100.00	273,027.10	8,093,002.32	100.00	3,734,037.03

B 、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

组合名称 账面余额 坏账准备 特定款项组合 878,560,687.66 -

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134

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 房租 814,950.63 100.00 814,950.63 借款 400,000.00 100.00 400,000.00 离职员工个人备用金 156,020.47 100.00 156,020.47 股权转让款 109,093.01 100.00 109,093.01 合计 1,480,064.11 100.00 1,480,064.11	③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 房租 814,950.63 100.00 814,950.63 借款 400,000.00 100.00 400,000.00 离职员工个人备用金 156,020.47 100.00 156,020.47 股权转让款 109,093.01 100.00 109,093.01 合计 1,480,064.11 100.00 1,480,064.11	③ 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 房租 814,950.63 100.00 814,950.63 借款 400,000.00 100.00 400,000.00 离职员工个人备用金 156,020.47 100.00 156,020.47 股权转让款 109,093.01 100.00 109,093.01 合计 1,480,064.11 100.00 1,480,064.11	计提理由 无法收回 无法收回 无法收回 无法收回
	100.00 100.00 100.00 100.00	814,950.63 400,000.00 156,020.47 109,093.01
	100.00	1,480,064.11

（ 4 ）本报告期其他应收款中无持有公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东 单位款项

（ 5 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款 总额的比例（%）
亨吉利公司	子公司	765,262,316.69	1年以内	86.62
飞亚达销售公司	子公司	43,402,341.35	1年以内	4.91
艾米龙深圳公司	控股公司之子 公司	30,582,509.03 1,682,289.30	1年以内 1-2年	3.46 0.19
商贸公司	子公司	13,849,315.39 3,630,978.28	1年以内 1-2年	1.57 0.41
科技公司	子公司	12,420,178.16 676,540.74	1年以内 1-2年	1.41 0.08
合 计		871,506,468.94		98.65

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位名称 亨吉利公司 飞亚达销售公司 艾米龙深圳公司 商贸公司 科技公司 制造公司 飞亚达香港公司 中航显示公司 合计	与本公司关系 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 同受一方控制	金额 765,262,316.69 43,402,341.35 32,264,798.33 17,480,293.67 13,096,718.90 4,994,900.00 1,147,471.00 102,500.00 877,751,339.94	占其他应收款总 额比例（%）
			86.62 4.91 3.65 1.98 1.48 0.57 0.13 0.01 99.35

（ 7 ）外币其他应收款原币金额以及折算汇率列示

年末数

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135

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

3 ．长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分类

项 目 对子公司投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计	年初数 352,508,000.00 1,896,913.65 385,000.00 300,000.00 354,489,913.65	本年增加 389,691,720.00 - - - 389,691,720.00	本年减少 10,000,000.00 33,340.89 - - 10,033,340.89	年末数
				732,199,720.00 1,863,572.76 385,000.00 300,000.00
				734,148,292.76

（ 2 ）长期股权投资明细情况

被投资单位	被投资单位	被投资单位	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 权益法 成本法 成本法 成本法 在被投资单 位享有表决 权比例（%）		投资成本	年初数	年初数	增减变动	增减变动	增减变动	年末数
亨吉利公司 名表中心 哈尔滨公司 制造公司 西安诚亨公司 科技公司 飞亚达香港公司 商贸公司 西工大深圳研究院 西安唐城股份有限公司 深圳市中航文化传播有限公司 飞亚达销售公司 合 计 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 亨吉利公司 100.00 名表中心 50.00 哈尔滨公司 100.00 制造公司 100.00 西安诚亨公司 - 科技公司 100.00 飞亚达香港公司 100.00 商贸公司 100.00 西工大深圳研究 院 45.00 西安唐城股份有 限公司 0.10						298,500,000.00 1,400,000.00 125,000.00 9,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 18,483,000.00 5,000,000.00 1,896,913.65 85,000.00 300,000.00 -		302,807,200.00 - - - (10,000,000.00) - 36,884,520.00 - (33,340.89) - - 50,000,000.00			601,307,200.00 1,400,000.00 125,000.00 9,000,000.00 - 10,000,000.00 55,367,520.00 5,000,000.00 1,863,572.76 85,000.00 300,000.00 50,000,000.00
						354,789,913.65		379,658,379.11			734,448,292.76
									本年计提 减值准备		本年现金红 利 54,607,884.20 - - 30,786,321.10 - 3,400,809.83 - - - -
	亨吉利公司 名表中心 哈尔滨公司 制造公司 西安诚亨公司 科技公司 飞亚达香港公司 商贸公司 西工大深圳研究 院 西安唐城股份有 限公司	100.00 50.00 100.00 100.00 - 100.00 100.00 100.00 45.00 0.10	100.00 100.00 100.00 100.00 - 100.00 100.00 100.00 50.00 0.10		- 另一股东享受固定 收益，不参与经营 - - - - - - 协议约定本公司按 50%股权分配股利 -		- - - - - - - - - -		- - - - - - - - - -

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

136

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

在被投资 在被投资单 在被投资单位持股 被投资单位 单位持股 位享有表决 比例与表决权比例 减值准备[本年计提][本年现金红] 减值准备 利 比例（ % ） 权比例（ % ） 不一致的说明 深圳市中航文化 传播有限公司 15.00 15.00 - 300,000.00 - - 飞亚达销售公司 100.00 100.00 - - - - 合 计[300,000.00 ] - 88,795,015.13

（ 3 ）长期股权投资减值准备明细情况

项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他长期股权投资 深圳市中航文化传播有限公司 300,000.00 - - 300,000.00

4 ．营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

4．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计 主营业务成本 其他业务成本 营业成本合计	本年数 443,613,197.13 6,412,014.30 450,025,211.43 240,787,862.53 6,154,309.09 246,942,171.62	上年数
		324,893,484.73 5,987,326.02
		330,880,810.75
		145,764,880.61 4,946,274.01
		150,711,154.62

营业成本合计

（ 2 ）主营业务（分行业）

本年数

上年数

行业名称 飞亚达类消费品 物业租赁 合计		营业成本 218,972,513.29 21,815,349.24 240,787,862.53
	营业收入 373,994,322.18 69,618,874.95 443,613,197.13		营业收入 257,468,065.20 67,425,419.53 324,893,484.73	营业成本
				125,197,718.15 20,567,162.46
				145,764,880.61

（ 3 ）主营业务（分地区）

本年数

上年数

地区名称 华南地区 华东地区 华北地区 西北地区 东北地区 西南地区 合计		营业成本 142,417,761.96 22,905,063.89 21,262,983.20 21,800,105.86 18,266,842.93 14,135,104.69 240,787,862.53
	营业收入 281,341,319.43 37,914,682.68 36,263,113.66 36,442,932.65 27,785,396.93 23,865,751.78 443,613,197.13		营业收入 159,107,687.93 42,723,730.80 37,045,249.56 30,369,630.68 29,161,965.18 26,485,220.58 324,893,484.73	营业成本
				60,875,249.39 21,720,744.74 18,304,057.82 15,376,144.02 16,187,806.86 13,300,877.78
				145,764,880.61

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137

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

（ 4 ）公司前五名客户的营业收入情况

期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（ % ） 2011 年 169,892,782.09 37.75 2010 年 74,672,234.94 22.57

5 ．投资收益

（ 1 ）投资收益项目明细

5．投资收益 （1）投资收益项目明细
被投资单位名称 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处臵长期股权投资产生的投资收益 合 计	本年数 88,795,015.13 (33,340.89) (406,305.41) 88,355,368.83	上年数
		51,621,390.33 60,595.73 -
		51,681,986.06

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位名称 亨吉利公司 制造公司 科技公司 合 计	本年数 54,607,884.20 30,786,321.10 3,400,809.83 88,795,015.13	上年数
		37,862,436.53 13,758,953.80 -
		51,621,390.33

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本年数	上年数	增减变动原因
西工大深圳研究院 (33,340.89)	60,595.73 被投资企业本年净利减少
6．现金流量表补充资料
项目	本年数	上年数
（1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	102,564,456.20	51,209,032.78
加：资产减值准备	(728,771.37)	3,665,602.38
固定资产折旧及投资性房地产摊销	19,114,778.37	19,254,463.19
无形资产摊销	905,210.23	818,341.66
长期待摊费用摊销	16,718,862.03	14,664,713.20
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益）	355,770.86	(6,947,774.81)
财务费用	26,536,653.16	14,914,762.40
投资损失（收益）	(88,355,368.83)	(51,681,986.06)
递延所得税资产减少（增加）	284,885.14	(373,699.59)
递延所得税负债增加（减少）	(2,866.09)	24,269.34
存货的减少（增加）	44,094,571.87	(32,362,601.62)
经营性应收项目的减少（增加）	(381,543,724.85)	(240,590,605.13)

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138

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

项目 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额	本年数 (25,101,478.49) (285,157,021.77) 49,327,161.12 529,568,738.47 - - (480,241,577.35)	上年数
		29,519,609.01
		(197,885,873.25)
		529,568,738.47 46,560,890.55 - -
		483,007,847.92

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139

飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

财务报表附注补充资料

一、非经常性损益明细表

一、非经常性损益明细表
项 目 非流动性资产处臵损益 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计	本年数 (369,798.63) 4,006,718.21 1,256,250.60 4,893,170.18 918,100.27 32,987.41 3,942,082.50	上年数
		6,915,632.98 5,647,255.01 811,603.12
		13,374,491.11
		225,892.28 123,208.64
		13,025,390.19

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

二、资产收益率及每股收益

二、资产收益率及每股收益	二、资产收益率及每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东 的净利润 12.05% 扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润 11.75%		每股收益（元/股）
		基本每股收益 0.406 0.396
			稀释每股收益
归属于公司普通股股东 的净利润	12.05% 11.75%		0.406 0.396
扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润

注：（ 1 ）加权平均净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 ÷ [归属于 公司普通股股东的年初净资产 + 归属于公司普通股股东的净利润 ÷ 2-( 报告期现金分 红减少的、归属于公司普通股股东的净资产 * 归属于公司普通股股东的、减少净资 ÷ 产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 ) +( 外币报表折算差额引起的 净资产增减变动 * 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 ÷ 报 告期月份数 ) +( 收购亨联达公司少数股权引起的净资产增减变动 * 发生其他净资产 ÷ 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 ) +( 收购亨吉利公司少 数股权引起的净资产增减变动 * 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数 ÷ 报告期月份数 )]=

159,457,800.00÷ [1,265,996,583.67+159,457,800.00÷ 2-(28,054,847.908÷ 12)+(-5,840,186.7 36÷ 12) +(162,323.819÷ 12) +(-717,864.9112÷ 12) ] =12.05%

= 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 ÷ [ 归属于公司普通股股东的年初净资产 + 归属于公司普通股股 ÷ * 东的净利润 2-( 报告期现金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产 归属于公 ÷ 司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 ) +( 外币报表折算差额引起的净资产增减变动 * 发生其他净资产增减变动下一月份起

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÷ 至报告期期末的月份数 报告期月份数 ) +( 收购亨联达公司少数股权引起的净资产 * ÷ 增减变动 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月 份数 ) +( 收购亨吉利公司少数股权引起的净资产增减变动 * 发生其他净资产增减变 ÷ 动下一月份起至报告期期末的月份数 报告期月份数 )]=

155,515,717.50÷ [1,265,996,583.67+159,457,800.00÷ 2-(28,054,847.908÷ 12)+(-5,840,186 .736÷ 12) +(162,323.819÷ 12) +(-717,864.9112÷ 12) ] =11.75%

（ 2 ）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、 44 。

三、集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明

（ 1 ）资产负债表项目

2011 年年末数较 2010 年年末数变动幅度达 30 ％以上、变动金额达人民币 5,000,000.00 元以上的主要报表项目分析如下：

A. 货币资金年末数为人民币 169,627,301.98 元，比年初数减少 72.35% ，减少的 主要原因包括：

a. 本公司非公开发行股票募集资金于本年使用计人民币 28,553 万元；

b. 预付收购上海表业 25% 的股权转让款计人民币 4,030 万元；

• c. 亨吉利公司支付收购亨达锐公司股权转让预付计人民币 2,805 万元；

B. 应收账款年末数为人民币 268,900,768.37 元，比年初数增加 52.87% ，增加的 主要原因系年底为品牌名表的销售旺季、与商场正常结算期的滞后及整体销售规模 的不断增长；

C. 预付款项年末数为人民币 55,639,710.01 元，比年初数增加 51.84% ，增加的主 要原因系亨吉利公司收购亨达锐公司股权转让预付款计人民币 2, 805 万元；

D. 存货年末数为人民币 1,640,904,483.64 元，比年初数增加 56.52% ，增加的主要 原因包括：

a. 亨吉利公司新开店和增加品牌备货计人民币 41,310 万元；

b. 因推出飞亚达品牌新款及加大飞亚达品牌的铺货 , 库存商品较上年同期增加 计人民币 12,188 万元；

E. 其他流动资产年末数为人民币 44,245,896.17 元，比年初数增加 1021.13% ，增 加的主要原因系由于本集团年末采购增加致使增值税进项税增加；

F. 投资性房地产年末数为人民币 272,490,648.63 元，比年初数增加 64.76% ，增加 的主要原因系根据管理层的持有意图将西安王子酒店由固定资产重分类至投资性 房地产；

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G. 固定资产年末数为人民币 162,646,929.11 元，比年初数减少 35.39% ，减少的 主要原因包括：

a. 根据管理层的持有意图将西安王子酒店由固定资产重分类至投资性房地产 计人民币 10,710 万元；

b. 瑞士公司本年购臵厂房增加固定资产计人民币 2,283 万元；

H. 无形资产年末数为人民币 37,065,827.49 元，比年初数增加 92.67% ，增加的主 要原因系本公司本年度购买位于深圳市光明新区土地使用权计人民币 1,879 万元；

I. 长期待摊费用年末数为人民币 122,586,473.17 元，比年初数增加 69.90% ，增加 的主要原因系亨吉利公司新开专卖店门店及旧店面更新增加店面装修及专柜制作 费计人民币 1,970 万元、飞亚达销售公司增加专卖店装修费计人民币 1,521 万元、 飞亚达香港公司及艾米龙深圳公司装修等增加人民币 993 万元；

J. 递延所得税资产年末数为人民币 46,250,916.43 元，比年初数增加 127.65% ，增 加的主要原因系本年度未实现内部销售利润增加、可抵扣暂时性差异转回税率增加 至 25% 及本年可抵扣亏损增加；

K. 其他非流动资产年末数为人民币 40,300,250.00 元，为本年新增，增加的原因 系本公司预付北京产权交易有限公司的收购上海表业 25% 股权的股权转让款；

L. 短期借款年末数为人民币 980,107,000.00 元，比年初数增加 34.58% ，增加的主 要原因系新增门店、采购加大等原因增加资金需求相应增加借款；

M. 应付职工薪酬年末数为人民币 27,414,469.57 元，比年初数增加 37.20% ，增加 的主要原因系本集团计提的年终奖金增加；

N. 应交税费年末数为人民币 50,237,284.28 元，比年初数增加 171.66% ，增加的 主要原因系因销售增长导致增值税增加及因本年利润总额增加而相应增加当期所 得税所致；

O. 一年内到期的非流动负债年末数为人民币 149,600,000.00 元，为本年新增， 增加的原因系本公司将于一年内到期的长期借款分类至本账项列示；

P. 长期借款年末数为人民币 57,030,567.09 元，比年初数减少 68.57% ，减少的主 要原因系将本公司将于一年内到期的长期借款分类至一年内到期的非流动负债；

Q. 股本年末数为人民币 392,767,870.00 元，比年初数增加 40.00% ，增加的主要 原因系本公司本年度以 2010 年 12 月 31 日总股本 280,548,479 股为基数，以资本公

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飞亚达（集团）股份有限公司财务报表附注

积金转增股本，共计转增 112,219,391 股；

R. 资本公积年末数为人民币 530,606,952.78 元，比年初数减少 17.53% ，减少的 主要原因系本公司本年度以资本公积金转增股本；

S. 外币报表折算差额年末数为人民币 (7,355,528.69) 元，比年初数增加 385.40% ， 增加的主要原因系飞亚达香港公司外币报表折算所致；

T. 少数股东权益年末数为人民币 2,751,249.66 元，比年初数减少 87.24% ，减少的 主要原因系亨吉利公司受让亨联达公司少数股东持有的 50% 的股权及本公司受让 亨吉利公司少数股东持有的 0.50% 的股权，相应减少对该等公司的少数股东权益。

（ 2 ）利润表项目

2011 年发生数较 2010 年发生数变动幅度达 30 ％以上、变动金额达人民币 5,000,000.00 元以上的主要报表项目分析如下：

A. 营业收入 2011 年发生数为人民币 2,561,054,602.40 元，比上年发生数增加 43.82% ，增加的主要原因包括亨吉利公司及其子公司亨联达公司新开门店增加收入 及原有门店通过稳步拓展、优化网络销量增加收入，同时飞亚达表较上年同期收入 增加；

B. 营业成本 2011 年发生数为 1,658,959,419.29 元，比上年发生数增加 37.24% ，增 加的主要原因系收入增长所致，其增长比例与营业收入增长比例相差 6.58% ，相差 的主要原因系亨吉利公司代理的品牌名表因名表厂商对终端消费者折扣调整导致 收入和成本变化存在差异及对部分品牌进行折扣促销；

C. 营业税金及附加 2011 年发生数为人民币 14,365,769.96 元，比上年发生数增加 113.55% ，增加的主要原因系销售增长，应缴纳的流转税增加致使营业税金及附加 增加，以及本年度深圳市城市维护建设税税率由 1% 上升至 7% ；

D. 销售费用 2011 年发生数为人民币 433,763,804.40 元，比上年发生数增加 64.50% ，增加的主要原因包括：

• a. 由于营业收入上升而致使员工薪酬、社保、福利等增加计人民币 5,354 万元； b. 因促销、策划活动等市场推广费及广告费增加计人民币 2,889 万元；

• c. 新开门店增加租赁费计人民币 2,634 万元；

• d. 长期待摊费用摊销费用增加计人民币 2,014 万元；

• e. 门店增加，相应商场费用增加计人民币 1,693 万元；

• E. 管理费用 2011 年发生数为人民币 196,332,602.06 元，比上年发生数增加

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飞亚达（集团）股份有限公司

财务报表附注

34.77% ，增加的主要原因系本年度因扩大人员规模、人员晋级而相应增加薪酬、社 保等计人民币 2,101 万元，以及因研发支出加大，相应研究开发费增加计人民币 1,226 万元；

F. 财务费用 2011 年发生数为人民币 65,207,111.38 元，比上年发生数增加 36.39% ， 元，增加的主要原因系借款增加，相应的利息支出增加；

G. 营业外收入 2011 年发生数为人民币 5,550,160.44 元，比上年发生数减少 60.54% ，减少的主要原因系上年度出售华顺大厦发生固定资产清理收益计人民币 690 万元；

H. 所得税费用 2011 年发生数为人民币 32,319,678.81 元，比上年发生数增加 65.96% ，增加的主要原因系本年度营业利润较上年同期增加及所得税率由 22% 增至 24% 所致。

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