FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — AGM Information 2010

Jun 23, 2010

广东广和律师事务所

关于深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书

致：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托担 任贵公司2009 年度股东大会的法律顾问，本所指派王丽平律师进行 现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见 书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大 会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下 简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公 司《公司章程》对本次会议的召开、召集程序，出席会议人员资格， 议案审议情况，表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行审 查，并出席了本次股东大会，本所律师将按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

（一）本次会议的召集议案是由公司董事会于2010 年4 月12 日 召开的第六届董事会第八次会议上表决通过的。召开本次股东大会的 通知于2010 年6 月2 日在《证券时报》和《香港商报》和巨潮资讯 网上进行了公告。

（二）本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议须审议 的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

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（三）本次会议于2010 年6 月22 日下午1 时30 分在飞亚达科技 大厦20 楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代表 11 人，代表 股份121429517 股，占公司总股本的48.70％。其中A 股股份为 114594400 股，B 股股份为6，835，117 股。

（四）公司董事长吴光权先生因故未能出席本次会议，授权董事 徐东升主持了本次会议,会议进行各项议程。本次会议的时间、地点 审议内容与公告内容一致。

据此，本所律师认为：贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》第102 条、第103 条，《股东大会规则》第15 条、第16 条、 第18 条和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东或代理人共 61 人、代表股份154,616,760 股、占本公司有表决权总股份的62.02%。 其中：A 股股东或代理人55 人、代表股份147,781,643 股，占公司 有表决权A 股股份总数的77.37%； B 股股东或代理人6 人、代表股 份6,835,117 股，占公司有表决权B 股股份总数的11.72%。

2、现场出席本次会议股东或其委托代理人共计 11 人，均为合 法持有公司股份的股东或其代理人，代表股份121429517 股，占公司 总股本的48.70％。列席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及本所律师。

3、参加本次股东大会网络投票的股东或代理人共50 人、代表股 份33187243 股、占本公司有表决权总股份的13.31%。其中：A 股股 东或代理人50 人、代表股份33,187,243 股，占公司有表决权A 股股

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份总数的17.38%； B 股股东或代理人0 人、代表股份0 股，占公司 有表决权B 股股份总数的0%。

根据本次股东大会的《登记表》和出席会议的股东（或其委托代 理人）出示的证明材料，经本所律师查验，出席贵公司本次股东大会 的股东为2010 年6 月17 日15:00 交易结束后,在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司登记在册的股东。参加会议的股东均持有有效的 持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

据此，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格符合《公 司法》第１０7 条、《股东大会规则》第23 条、第24 条和《公司章 程》的规定。

三、关于股东大会的表决程序。

经本所律师审查，证实公司本次股东大会对列入会议通知中的 《董事会2009 年度工作报告》、《监事会2009 年度工作报告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度利润分配预案》、《公司2009 年度报告及摘要》、《关于支付2009 年度审计费用及续聘2010 年度审 计机构的议案》、《关于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年日 常关联交易预计情况的议案》、《关于申请2010 年银行总授信额度的 议案》、《关于申请2010 年对亨吉利公司担保额度的议案》、《关于修 改公司章程的议案》、《深圳市飞亚达会计师事务所选聘制度》、《关于 2009 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司符合向特定对象非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与 深圳中航集团签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于赖伟宣

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先生辞去董事、董事会副董事长及提名由镭先生为董事候选人的议 案》、《关于提名隋涌先生为公司监事候选人的议案》进行审议，并以 记名投票的方式予以表决。

（一）关于非关联交易议案的表决情况

针对《董事会2009 年度工作报告》、《监事会2009 年度工作报告》、 《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度利润分配预案》、 《公司2009 年度报告及摘要》、《关于支付2009 年度审计费用及续聘 2010 年度审计机构的议案》、《关于申请2010 年银行总授信额度的议 案》、《关于申请2010 年对亨吉利公司担保额度的议案》、《关于修改 公司章程的议案》、《深圳市飞亚达会计师事务所选聘制度》、《关于公 司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》 、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于赖 伟宣先生辞去董事、董事会副董事长及提名由镭先生为董事候选人的 议案》、《关于提名隋涌先生为公司监事候选人的议案》十五项议案， 会议以154616160 股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.99％； 反对600 股，占出席会议所有股东所持表决权0 .01％；弃权 0 股， 占出席会议所有股东所持表决权0％；其中A 股有147781043 股同意， 占该类股东所持有表决权99.99%；反对 600 股，占出席会议所有该 类股东所持表决权0.01％；弃权 0 股，占出席会议所有该类股东所 持表决权0％；B 股股东有6835117 股同意、占该类股东所持有表决 权100%；反对 0 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 0％；弃 权0 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 0％因此表决结果为上 述十五项议案均已通过。

本次会议中《关于2009 年度董事、监事薪酬的议案》，会议以 154271726 股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.78％；反对 600 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01 ％；弃权344434 股，

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占出席会议所有股东所持表决权0.21％；其中A 股有147781043 股 同意，占该类股东所持有表决权99.99%；反对 600 股，占出席会议 所有该类股东所持表决权0.01％；弃权0 股，占出席会议所有该类 股东所持表决权 0％； B 股股东有6490683 股同意,占该类股东所持 有表决权94.96%；反对 0 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 0％；弃权 344434 股，占出席会议所有该类股东所持表决权5.04％， 该议案为一般议案，已经出席会议股东有效表决权的二分之一以上通 过，因此表决结果为该项议案已通过。

二、 关于存在关联交易议案的表决情况

本次会议对《关于2009 年度日常关联交易执行情况及2010 年日 常关联交易预计情况的议案》、《关于公司本次向特定对象非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公 司与深圳中航集团签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的表决，由于存在关 联关系的公司控股股东深圳中航集团股份有限公司应回避表决，因 此，表决结果为：会议以43200659 股同意，占出席会议股东有效表 决权 99.99％；反对600 股，占出席会议股东有效表决权0.01％；弃 权0股，占出席会议股东有效表决权0％。其中A 股有36365542 股同意， 占该类股东所持有表决权99.99%；反对600 股，占出席会议所有该 类股东所持表决权0.01 ％；弃权0 股，占出席会议所有该类股东所 持表决权0％；B 股股东有6835117 股同意,占该类股东所持有表决权 100%；反对 0 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 0％。因此表决结果为上 述五项议案均已通过。

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《关于修改公司章程的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司与深圳中航集团签署附条件生效的<股份认购协议> 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 《关 于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、 《关 于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公 开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票具体事宜的议案》为特别议案该8 项议案已经出席 会议股东有效表决权的三分之二以上通过，其他议案为一般议案，已 经出席会议股东有效表决权的二分之一以上通过。

本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出 现对议案进行变更的情形。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第 104 条和《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、 出席会议人员资格及表决程序等均符合《证券法》、《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合 法有效。

本法律意见书出具日期为二○一○年六月二十二日。

本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章 之日起生效。

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