FIYTA Precision Technology Co., Ltd. — AGM Information 2009

May 22, 2009

广东广和律师事务所 关于深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 2008 年度股东大会法律意见书

致：深圳市飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托担 2008 任贵公司 年度股东大会的法律顾问，本所指派梁建东、于奎律 师出席本次大会，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法 律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大 会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下 简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公 司《公司章程》对本次会议的召开、召集程序，出席会议人员资格， 议案审议情况，表决程序及表决结果等相关事宜和法律问题进行审 查，并出席了本次股东大会，本所律师将按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

2009 3 （一）本次会议的召集议案是由公司董事会分别于 年 月 24 4 21 日、 月 日召开的第五届董事会第二十次、第二十一次会议及 2009 3 24 4 21 监事会于 年 月 日、 月 日召开的第五届监事会第十五

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次、第十六次会议上表决通过的。召开本次股东大会的通知于２００ 9 4 23 年 月 日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上进行了 公告。

（二）本次会议通知列明了会议召开的时间、地点、会议须审议 的议题、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

2009 5 21 9 30 （三）本次会议于 年 月 日上午 时 分在飞亚达科技 20 9 大厦 楼会议室召开。本次会议到会股东及股东代表 人，代表股 份 111,484,423 股，占公司有表决权总股本的 44.72 ％；出席本次会 议无限售条件社会公众股股东共 8 人、代表股份 68,992 股，占公司 无限售条件社会公众股股东表决权股份总数 0.09%; 未有外资股股东 及其代理人出席本次股东会。

（四）公司董事长吴光权先生因故未能出席本次会议，授权董事 徐东升主持了本次会议 , 会议进行各项议程。本次会议的时间、地点 内容与公告内容一致。据此，本所律师认为：贵公司股东大会的召集、 102 103 召开程序符合《公司法》第 条、第 条，《股东大会规则》第 15 16 18 条、第 条、第 条和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

9 经验证，出席本次会议股东或其委托代理人共计 人，均为合法 持有公司股份的股东或其代理人，代表股份 111,484,423 股，占公司 44.72 总股本的 ％。列席会议人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及本所律师。

根据本次股东大会的《登记表》和出席会议的股东（或其委托代 理人）出示的证明材料，经本所律师查验，出席贵公司本次股东大会

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的股东为 2008 年 5 月 14 日下午交易结束后 , 在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册的股东。参加会议的股东均持有有效的持 股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

据此，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格符合《公 7 23 24 司法》第１０ 条、《股东大会规则》第 条、第 条和《公司章 程》的规定。

三、关于股东大会的表决程序。

经本所律师审查，证实公司本次股东大会对列入会议通知中的 2008 2008 《董事会 年度工作报告》、《监事会 年度工作报告》、《公 2008 2008 司 年度财务决算报告》、《公司 年度利润分配预案》、《公 2008 2008 司 年度报告及摘要》、《关于支付 年度审计费用及续聘 2009 2008 年度审计机构的议案》、《关于 年度日常关联交易执行情 2009 2009 况及 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于申请 年银 行总授信额度的预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事 选举的议案》、《关于监事选举的议案》，并以记名投票的方式予以 表决。

2008 2008 针对《董事会 年度工作报告》、《监事会 年度工作报 2008 2008 告》、《公司 年度财务决算报告》、《公司 年度利润分配 2008 2008 预案》、 《公司 年度报告及摘要》、《关于支付 年度审 2009 2009 计费用及续聘 年度审计机构的议案》、《关于申请 年银行 总授信额度的预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于董事选 举的议案》、《关于监事选举的议案》等十项议案的表决，入会股东

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表决结果一致，即有 111,484,432 股同意，占出席会议所有股东所持 100 0 0 表决权 ％；反对 股，占出席会议所有股东所持表决权 ％；弃 0 0 权 股，占出席会议所有股东所持表决权 ％；其中，无限售条件的 社会公众股有 68,922 股同意，占该类股东所持有效表决权 100 ％； 0 0 0 反对 股，占出席会议所有该类股东所持表决权 ％；弃权 股，占 出席会议所有股东所持表决权 0 ％ ; 由于公司的外资股股东未出席或 未委托他人出席 , 同意、反对、弃权均为 0 股。因此整个表决结果为 上述十项议案均已通过。

2008 2009 本次会议对《关于 年度日常关联交易执行情况及 年日 常关联交易预计情况的议案》的表决，由于存在关联关系的公司控股 股东深圳中航集团股份有限公司应回避表决，因此表决结果为： 68,922 股同意，占出席会议股东有效表决权 100 ％；反对 0 股，占出 0 0 席会议所有股东所持有效表决权 ％；弃权 股，占出席会议所有股 东所持表决权 0 ％。无限售条件的社会公众股有 68,922 股同意，占 100 0 该类股东所持表决权 ％；反对 股，占出席会议所有股东所持表 0 0 0 决权 ％；弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权 ％。由于公 司的外资股股东未出席或未委托他人出席 , 同意、反对、弃权均为 0 股。此议案经有效表决获得通过。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》第 104 条和《公司章程》的规定。

四、结论意见。

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综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、 出席会议人员资格及表决程序等均符合《证券法》、《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合 法有效。

本法律意见书出具日期为二○○九年五月二十一日。 本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章 之日起生效。

广东广和律师事务所 负责人： 童 新 经办律师： 梁建东 于 奎 二○○九年五月二十一日

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