Fiti — Share Issue/Capital Change 2013

Aug 23, 2013

沛鑫半導體工業股份有限公司

股票代碼：3413

Foxsemicon Integrated Technology Inc.

簡 式 公 開 說 明 書

（現金增資發行新股用稿本）

一、公司名稱：沛鑫半導體工業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股數：15,000,000股。

(三)金額：新台幣150,000,000元整。

(四)發行條件：(1)本次現金增資發行新股一五、○○○、○○○股，每股面額一○元，以每股新台幣一○元發行，除依公司法第二六七條規定，保留百分之十，計一、五○○、○○○股由員工認購外，剩餘股數計一三、五○○、○○○股，由原股東按持股比例認購，每仟股可認一五八股。本次現金增資發行新股若有認購不足或原股東持股比例不足認購一股之畸零股部分，擬授權董事長洽特定人認購之。

(2)本次發行新股之權利與義務與原發行股份相同。

(五)公開承銷比例：略。

(六)承銷及配售方式：略。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第24~26頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

七、查詢本公開說明書網址：

公開資訊觀測站：http://mops.tse.com.tw

沛鑫半導體工業股份有限公司　編製

中華民國九十三年八月 十 日　刊印

一、實收資本之來源：

單位：新台幣元

資 本 來 源	金 額	占實收資本額比例
設立資本	1,000,000	0.12%
現金增資	849,000,000	99.88%
合 計	850,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：行政院金融監督管理委員會證券期貨局、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：依主管機關規定方式辦理。

索取方式：親洽或附回郵信封向本公司財務部索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國國際商業銀行信託部 地 址：台北市吉林路100號	網 址：www.icbc.com.tw 電 話：(02)2563-3156

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：建華證券股份有限公司 地 址：台北市博愛路53號3樓	網 址：www.sinopac.com.tw 電 話：(02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：薛明玲、徐永堅會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333號27樓	網 址：www.pwc.com/tw 電 話：(02)2729-6666

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：曹治中 職稱：總經理	電話：(037)580-088 電子郵件信箱：fitistock@foxsemicon.com.tw
代理發言人姓名：林彥良 職稱：副總經理	電話：(037)580-088 電子郵件信箱：fitistock@foxsemicon.com.tw

十二、公司網址：www.foxsemicon.com.tw

沛鑫半導體工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：850百萬元		公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號											電話：037-580088
設立日期：90年4月26日							網址：www.foxsemicon.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－					公開發行日期：93年6月17日				管理股票日期：－
負責人：	董事長：曹治中		發 言 人：			姓名：曹治中			代理發言人：			姓名：林彥良
總經理：曹治中		職稱：總經理			職稱：副總經理
股票過戶機構：建華證券股份有限公司					電話：02-23816288					網址：www.sinopac.com.tw
					地址：台北市博愛路53號3樓
股票承銷機構：無					電話：無					網址：無
					地址：無
最近年度簽證會計師：薛明玲會計師					電話：02-27296666					網址：www.pwc.com/tw
徐永堅會計師					地址：台北市基隆路一段333號27樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無					評等標的：無					評等結果：無
董事選任日期：93年5月，任期： 3　年							監察人選任日期：　93年5月，任期：3　年
全體董事持股比例：11.75％（93年7月31日）							全體監察人持股比率：1.02％（93年7月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（93年7月31日）
職　稱	姓　名			持股比例			職　稱	姓 名							持股比例
董事長	曹治中			3.20%			董　事	傅大行							0.24%
董　事	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：林彥良			8.31%			監察人	錦順投資(股)公司 代表人：陳淑珍							1.02%
董　事	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：張新倍			8.31%			監察人	侯清雄							-
董　事	周志誠			-			監察人	許麗珠							-
工廠地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號										電話：037-580088
主要產品：半導體設備、次系統及系統整合、平面顯示器設備、次系統及系統整合														參閱本文之頁次
市場結構：內銷 9.36% 外銷90.64%														18頁
本（93）年度預估		本公司無須編製93年度財務預測												不適用
去（92）年度		營業收入：　 802,412仟元 稅前淨損： (277,667)仟元						每股虧損：(4.33)元						37頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第 24~26 頁
本次公開說明書刊印日期：93年8月 10 日							刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織

(一)關係企業圖 2

(二)董事及監察人 4

三、資本及股份

(一)股本形成經過 7

(二)最近股權分散情形 7

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 9

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞 9

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容 10

(二)市場及產銷概況 18

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形 23

三、轉投資事業應記載事項

(一)轉投資事業概況 23

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 23

四、重要契約 23

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件 23

(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 24

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 24

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析 24

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 26

三、本次併購發行新股應記載事項 26

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析 27

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 29

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測 29

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 29

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 29

(五)最近三年度財務預測達成情形 29

三、財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事，應揭露資訊 29

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況 40

二、經營結果 41

三、現金流量 42

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源 42

(二)預期可能產生效益 43

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)轉投資政策 43

(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 43

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 43

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 44

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 44

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 44

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 44

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 44

七、其他重要事項 44

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 45

二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 45

三、證券承銷商評估總結意見 45

四、律師法律意見書 45

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 45

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期局通知應補充揭露之事項 45

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 45

八、上市上櫃公司治理運作情形 45

九、其他必要補充說明事項 45

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：90年4月26日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：	新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號	電話：037-580088
分公司：	1688 RICHARD AVENUE SANTA CLARA	電話：408-3839880
工廠：	新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號	電話：037-580088
	苗栗縣竹南鎮大埔工業區中埔街116號	電話：037-580088
	苗栗縣竹南鎮國泰路41號	電話：037-580088

(三)公司沿革

90年04月		成立沛鑫半導體工業股份有限公司，實收資本額壹佰萬元，主要營業項目為半導體、平面顯示器設備、次系統及系統整合。
90年06月		辦理壹億玖仟玖佰萬元現金增資，實收資本額增加為貳億元。
90年12月		「半導體製程設備及零組件」投資計畫獲經濟部工業局核准為新興重要策略性產業。 大埔廠工廠設備安裝完成並開始小量試產。
91年02月		成立美國分公司Foxsemicon Integrated Technology Inc.。 成立美國子公司Foxsemicon LLC。
91年03月		經國科會獲准於新竹科學園區設廠。
91年04月		通過世界第一大半導體設備製造商之合格供應商認證。開始量產。
91年06月		獲准遷入新竹科學工業園區。
91年07月		取得科學工業園區管理局核准租用園區四期竹南基地土地，公司自建廠房。
91年08月		辦理參億元現金增資，實收資本額增加為伍億元。 經由投資西薩摩亞FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.再轉投資西薩摩亞FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC.間接對大陸投資「沛鑫半導體工業(昆山)有限公司」。
91年10月		通過世界第一大半導體設備製造商之優秀供應商認證。
91年11月		申請經濟部智慧財產局「基板支承用槽棒及使用該棒槽之基板載具」之新型專利。通過ISO 9001品質認證。 完成現金增資新台幣柒仟萬元，實收資本額增加為伍億柒仟萬元。
92年03月		新廠落成，公司自竹科一期遷入新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號。
92年05月		竹科四期科中廠新廠開工典禮。
92年11月		辦理貳億捌仟萬元現金增資，實收資本額增加為捌億伍仟萬元。
93年05月		經由投資西薩摩亞FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.再轉投資西薩摩亞MINDTECH CORPORATION間接對大陸投資「富士邁半導體精密工業(上海)有限公司」。 申請補辦公開發行。

93年06月 公開發行

二、公司組織

(一)關係企業圖：

1.公司與關係企業間之關係

沛鑫半導體工業股份有限公司

(FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.)

Foxsemicon Integrated Technology Inc.(USA Branch)

FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)

FOXSEMICON LLC

持股100%

持股100%

SMART ADVANCE CORPORATION

SUCCESS PRAISE CORPORATION

持股100%

持股100%

持股100%

持股100%

FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)

MINDTECH CORP. (SAMOA)

持股100%

持股100%

沛鑫半導體工業(昆山)有限公司

富士邁半導體精密工業(上海)有限公司

2.相互持股比例、股份及實際投資金額

93年7月31日

投資公司	被投資公司	投資公司持有股權		實際投資金額	持有本公司股權
股數(股)	比率	股數(股)	比率
沛鑫半導體工業股份有限公司	FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	4,505仟股	100.00%	美金4,505仟元	-	-
沛鑫半導體工業股份有限公司	SUCCESS PRAISE CORPORATION	1股	100.00%	美金1元	-	-
沛鑫半導體工業股份有限公司	SMART ADVANCE CORPORATION	1股	100.00%	美金1元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (USA Branch)	FOXSEMICON LLC	50仟股	100.00%	美金50仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)	1,505仟股	100.00%	美金1,505仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	MINDTECH CORP. (SAMOA)	3,000仟股	100.00%	美金3,000仟元	-	-
FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)	沛鑫半導體工業(昆山)有限公司	1,505仟股	100.00%	美金1,505仟元	-	-
MINDTECH CORP. (SAMOA)	富士邁半導體精密工業(上海)有限公司	3,000仟股	100.00%	美金3,000仟元	-	-

(二)董事及監察人

1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質

93年7月31日

職稱	姓 名	初次選任日期	選任日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率%	股 數	持股 比率%	職稱	姓名	關係
董事長	曹治中	90.04.19	93.05.20	3	2,718,000	3.20	2,718,000	3.20	-	-	-	-	中山大學材料工程所 世大積體電路股份有限公司廠長	沛鑫半導體工業(股)公司董事長兼總經理 揚信科技股份有限公司董事長	-	-	-
董事	林彥良 (註1)	93.05.20	93.05.20	3	7,066,316	8.31	7,066,316	8.31	-	-	-	-	美商南加大(Univ. of Southern alif.)材料所 台灣應用材料股份有限公司資深處長	沛鑫半導體工業(股)公司品質技術本部副總經理	-	-	-
董事	張新倍 (註1)	93.05.20	93.05.20	3	7,066,316	8.31	7,066,316	8.31	-	-	-	-	University of Illinois at Urbana – Champaigy (Ph. D) 鴻海精密股份有限公司 美國Control Data公司 美國TSI公司	鴻海精密股份有限公司檢測中心經理	-	-	-
董事	周志誠	93.05.20	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學會研所 銘傳、輔大兼任會計系講師 元智大學管研所兼任助理教授	誠品聯合會計師事務所會計師	-	-	-
董事	傅大行	93.05.20	93.05.20	3	200,000	0.24	200,000	0.24	-	-	-	-	成功大學機械系 美商美呈科技股份有限公司總經理 矽鑫科技股份有限公司總經理	弘塑科技股份有限公司董事兼總經理 純化科技股份有限公司董事	-	-	-

職稱	姓 名	初次選任日期	選任日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率%	股 數	持股 比率%	職稱	姓名	關係
監察人	陳淑珍 (註2)	93.05.20	93.05.20	3	865,263	1.02	865,263	1.02	-	-	-	-	東吳大學會計系 金鼎綜合證券(股)公司承銷部	鴻揚創業投資(股)公司投資管理部經理	-	-	-
監察人	侯清雄	93.05.20	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學 神通電腦集團副董事長	雄資科技顧問(股)公司董事長 鑼洤科技(股)公司董事長
監察人	許麗珠	93.05.20	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	金鼎綜合證券(股)公司股務單位協理及總稽核 倍利證券(股)公司財務本部副總	互懋財務管理(股)公司董事長	-	-	-

註1：鴻揚創業投資股份有限公司代表人。

註2：錦順投資股份有限公司代表人。

2.法人股東之主要股東

93年7月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業(股)公司
錦順投資股份有限公司	陳忠義

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表

93年7月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻海精密工業(股)公司	郭台銘

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性資料：

條件 姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註2)							備註
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
曹治中		－	－	－				
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
周志誠								
傅大行								
錦順投資股份有限公司 代表人；陳淑珍 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
侯清雄								
許麗珠								

註1：該董事非屬自然人，不具獨立董事之資格，故不適用。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者：請於各條件代號下方空格中打

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

三、資本及股份

(一)股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

（除每股面額外）

年/月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	增資核准 日期及文號
90.04	10	100	1,000	100	1,000	設立	無	註1
90.06	10	79,000	790,000	20,000	200,000	現金增資199,000	無	註2
91.08	10	79,000	790,000	50,000	500,000	現金增資300,000	無	註3
91.11	10	79,000	790,000	57,000	570,000	現金增資70,000	無	註4
92.11	11	120,000	1,200,000	85,000	850,000	現金增資280,000	無	註5
93.05	-	150,000	1,500,000	85,000	850,000	－	無	註6

註1：90年4月26日設立：經濟部90275409號函核准。

註2：90年6月19日；經(090)商字第09001221650號函核准。

註3：91年8月14日；園商字第20084號函核准。

註4：91年11月6日；園商字第27745號函核准。

註5：92年11月26日；園商字第33555號函核准。

註6：93年 5 月31日；園商字第14333號函核准。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達5%以上之股東或股權比例佔前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

93年7月31日

單位：股；﹪

股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
鴻揚創業投資股份有限公司	7,066,316	8.31
鴻棋國際投資股份有限公司	4,900,000	5.76
鴻元國際投資股份有限公司	4,700,000	5.53

法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
鴻棋國際投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
鴻元國際投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至 7月31日止
可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	曹治中	3,312,468	518,000	1,201,628	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	周志誠(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	傅大行(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	張新倍(註2)	515,628	578,000	388,164	-	-	-
董事	洪誌謙(註2)	1,476	-	442	-	-	-
監察人	錦順投資股份有限公司 代表人；陳淑珍(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	侯清雄(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	許麗珠(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	黃德才(註2)	1,476	-	442	-	-	-

註1：於93年5月20日就任，當選前不宜表達股權認購數。

註2：於93年5月20日解任，解任後不宜表達股權認購數。

(2)董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股部分洽關係人認購之情形：

本公司董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股部分均由員工認購，用以增加員工向心力，留住科技人才，並無洽關係人認購之情形。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元；股

年 度 項 目			91年度	92年度
每股市價	最 高		－	－
最 低		－	－
平 均		－	－
每股淨值	分 配 前		7.79	5.58
分 配 後		7.79	5.58
每股盈餘	加權平均股數		36,750,000	64,000,000
每 股 盈 餘		(2.40)	(4.33)
每股股利	現 金 股 利		－	－
無償配股	盈餘配股	－	－
資本公積配股	－	－
累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比		－	－
本利比		－	－
現金股利殖利率		－	－

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：依據本公司章程第二十三及二十九條規定。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司92年度虧損，故並無盈餘分配。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司92年度虧損，故並無盈餘分配。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司92年度虧損，故並無分配員工紅利及董監酬勞。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

A.半導體設備、次系統及系統整合。

B.平面顯示器設備、次系統及系統整合。

C.奈米設備研發。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元；%

項 目	92年度
金 額	%
半導體設備及系統組裝	659,090	82.14
關鍵性零組件	109,539	13.65
平面顯示器設備及系統組裝	12,376	1.54
其他	21,407	2.67
合計	802,412	100.00

(3)目前之商品(服務)項目

產品主要應用在半導體產業與平面顯示器產業中所用的設備、模組及元件的研究、開發、設計、製造及銷售。

(4)計劃開發之新商品(服務)

A.智慧型12吋晶圓製程前端傳輸界面設備。

B.第6代LCD面板傳輸設備。

C.COMS Sensor自動檢測設備。

D.LCD面板缺陷檢查設備。

E.LCD面板雷射切割設備。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

半導體晶圓製造業之引進國內已有十餘年的時間，尤其是晶圓代工產業的模式，更是國內首創進而改變了全球晶圓製造的產業生態，然而，儘管國內晶圓製造已成功的在國際上取得了舉足輕重的地位。但是國內在半導體晶圓設備業的發展卻才在初開發起來的階段，半導體晶圓製造設備為半導體晶圓製造的上游產業，在晶圓製造成為國內成熟產業的今天，實在不應再漠視上游技術完全仰賴國外進口的事實，今天國內的半導體產業體系實應向上追求完整產業分工能力的建立，而不再只著重在中、下游晶圓製造及封裝測試的分工而已。

過去十餘年來，隨著晶圓製造業的發展，國內雖也衍生了不少半導體晶圓設備相關的公司，但是幾乎全是從事代理進口設備、設備使用的關鍵零組件及材料或製造仿製品，以直接銷售給晶圓廠，對半導體晶圓設備產業的技術生根沒有多少助益。另一方面，政府雖投入了不少資金，藉由科技專案計劃著手研發晶圓製造設備。但這些研發的成果未能予以商品化、商業化造成國內半導體設備業仍未能成型。未來可預見的是美國、日本的半導體設備製造業將會往亞洲地區轉移，如同十餘年前晶圓製造向亞洲地區移動的趨勢相同。而美國將更集中心力在設備設計的專業，而亞洲的韓國及新加坡早就瞄準了此一產業的商機積極投入。而國內在半導體設備業所需之基礎產業比韓國與新加坡實不惶多讓，惟應有志於半導體晶圓設備業發展的公司起來結合國內的基礎產業研發關鍵技術，將此產業的完整體系構建成型，則有機會逐漸脫離由美、日獨攬的局面，在全球半導體晶圓設備製造上擁有一席之地。若再不積極發展半導體晶圓設備產業，等到韓國、新加坡等國之產業鏈及關鍵技術再向上提升，將使得台灣廠商不能有效掌握技術、時效及成本，此為我半導體產業未來發展的隱憂。

由國內產業發展的軌跡來看，關鍵零組件產業已成為台灣最具競爭力的產業之一，也是我國科技工業紮根最不可或缺的一環。過去因半導體產業主要在發展中、下游之晶圓製造業及封裝測試業，上游之半導體晶圓設備業反而發展遲緩，不具國際性及整體性，只有些許小規模的廠商在打游擊戰，無法有效整合國內優良的關鍵零組件工業，提升層次進軍全球半導體設備產業。

跨產業整合、產品精緻化、高複雜性、高可靠性要求，為半導體晶圓設備業的特性，講求污染控制嚴謹的製造管理亦為其一大特性，國內目前相關的基礎產業具有一定的水準與競爭力。然而缺乏整合能力，且產品可靠性及製造管理距半導體設備產業的要求尚有一段差距，是以如何向上提升、整合，實為國內跨足半導體設備產業的一大課題。有鑑於此，沛鑫半導體集合國內半導體晶圓製造的專業人才、熟悉半導體設備的使用及需求，結合相關產業(電子、陶瓷、表面處理、工程材料‥)的資源，建立一以專業的半導體設備製造及服務為宗旨的有國際觀及全球競爭力的設備公司。對沛鑫半導體而言，已不再是單純的只是加工、組立的生產技術而已，而是須結合市場需求、產業規格、材料、設計、製程整合、元件設計、元件測試及系統組立、系統測試等的製造整合，其生產範籌又跨越精密機械、工程材料、表面處理科學、電子電機整合及工程設計等，除了精密加工、電系統設計、整機製造的技術能力之外，更希望能帶動相關基礎產業如：工程高分子材料、高分子鍍膜、真空硬焊等等各類型產業向上提升，到達半導體設備製造之技術等級，以厚植國內半導體設備產業的實力。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游

零組件製造商

精密金屬、塑製品、線纜元件及精密陶瓷製品等相關原料、半成品及零組件製造商

半導體設備製造商、TFT-LCD設備製造商

晶圓代工廠商、TFT-LCD廠商

中游

下游

(3)產品之各種發展趨勢

根據日本半導體協會分析結果，對初次進入半導體設備的業者，若要成功的發展需具備相關的專業技術，如電子、自動化、量測、光學、真空、精密機械、金屬/塑膠/陶瓷材料的製作及精密加工與半導體元件製造等技術。並與國外著名的半導體設備製造之專業大廠技術合作或策略聯盟，以此完美的組合，大幅強化產品的競爭能力。產品發展順序從本身技術基礎較強，技術較單純的元件製作開始，循次漸進到複雜度較高的模組、系統到設計的合約。故以關鍵材料為核心基礎，從製程開發、精密加工、尖端測試、模組及系統的精密組裝置系統設備的設計技術，構成一整合性的設備製造核心技術，另外，為確保成本、品質及性能在市面上的領先地位，致力於新產品的技術開發，以構築競爭對手的競爭障礙。在技術發展的宗旨上，將強調製程創新、降低成本、提高品質、建立技術平台以提供客戶全方位服務。

(4)產品之競爭情形

半導體製程更新速度快，設備開發腳步也必須同步跟進，因此與企業外部資源合作進行技術交流是無法避免之趨勢，未來可預見的是美國、日本的半導體設備製造業將會往亞洲地區轉移，如同十餘年前晶圓製造向亞洲地區移動的趨勢相同。台灣現階段由建立多年的半導體製造技術，提昇至發展半導體設備產業正充滿了無限商機。

由於設備市場競爭日趨激烈，國際知名品牌大廠為求降低成本、國際分工及垂直整合的趨勢，紛紛至海外尋求代工之策略性夥伴，以保有價值競爭力。SEMI指出有超過80%的半導體設備商逐漸在增加採用契約或代工製造服務，即使處於產業景氣低落期，半導體設備商仍有60%的產品製造成本來自於代工製造服務。日前全球半導體產業的不景氣，世界級的設備大廠更積極地在台灣及中國大陸建立新的材料及設備供應鏈。

除了產品的售價，目前半導體廠採購設備時所考慮的要項為：設備的可靠度、技術的新穎性、產能、製程彈性化及售後服務。台灣半導體設備製造商將憑著國內半導體晶圓製造的專業人才、熟悉半導體設備的使用及需求，結合相關產業(電子、陶瓷、表面處理、工程材料‥)的資源，帶動國內相關基礎產業的升級，結合市場需求、產業規格、材料、設計、製程整合、元件設計、元件測試及系統組立、系統測試等的製造整合，到達半導體設備製造之技術等級，積極的向全球半導體設備市場進軍。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

沛鑫半導體為一個以研發高性能材料應用技術為基礎，配合精密加工、先進構裝、尖端機電整合及自動化等核心技術，建立高整合技術性系統產品的研究、開發、設計、製造及銷售的公司。產品主要應用在半導體及LCD產業中所用的設備、模組及元件，如圖一所示。以沛鑫半導體技術團隊具有的創新研發技術優勢，結合優異的量產製造能量及經營輔導，再加上與國際半導體設備大廠長期發展的技術及經驗，以此絕佳的合作模式，提供客戶高品質、價格便宜、即時交貨、售後服務完善之產品。

圖一

A、材料技術

a.材料選用與關鍵元件整合

由於半導體製程條件嚴苛，對材料的性能要求高(例如：純度、耐 酸鹼性、抗電漿撞擊性、介電係數…)，必須善加選用獨特的高規格材料才足以滿足使用環境的性能需求。另外，也需配合產品元件的設計，開發最佳使用條件，針對系統的相容性進行成份改良，以達最佳競爭力。

b.高性能材料開發

針對影響關鍵功能及滿足未來發展趨勢之材料進行開發，以確保產品技術的充份掌握及競爭優勢的維持。首先，因應12吋或將來的16吋晶圓在高溫爐內的承載運送，必須開發耐高溫、高強度、高純度的陶瓷材料，以滿足因晶圓變大，荷重隨之增加所需要的特性。其次：為確保晶圓或顯示面板製程維持於高潔淨環境，其儲存及輸送自動化界面，須開發超高潔淨度、抗磨耗、耐腐蝕、抗靜電之複合材料。

c.奈米材料開發

電子元件朝輕、薄、短、小發展的趨勢，當料料組成單位到達奈米級尺寸時，其在聲、光、電、磁及熱等領域中其性能顯著不同於次微米級材料。類似地，在半導體製程採用奈米結構的材料設計，大幅改善原製程中遭遇到的大困難。例如在CVD製程中，如讓鎢金屬鍍層以奈米結構沈積於矽晶圓上，可阻止氟氣侵蝕底部基材，進而提高元件的可靠性及良率。另外，在CMP製程中，採用奈米級粒子處理，可讓表面性能更高。其他奈米材料的應用實例不勝枚舉，故沛鑫半導體將來在奈米尖端材料上，與工研院及各學術單位合作建立基本能力，以追求突破性的發展技術，研發出高出產力、高可靠性的設備，為半導體界提供最具系統化、整合性、高效率的服務。

B、整合技術

整合技術係以發展半導體及LCD製程設備所需要的各項技術為核心，配合沛鑫半導體發展的時段及各項產品的規格需求，由簡單的到複雜，可分為材料技術、元件技術、模組技術、系統技術、設計技術到大尺寸的LCD製程設備技術，如圖二所示，以求生產效率最具競爭力的成本到最後可領導發展趨勢的尖端新技術。

核 心 技 術

金屬材料

塑膠材料

陶瓷材料

元件製程技術

模組製程技術

系統整合技術

自動化及測試技術

˙材料選用

˙新材料開發

新系統設計技術

大尺寸LCD製程設備技術

產品/市場

˙奈米級材料製程技術

˙微機電技術

˙超高真空/超高潔淨度設備技術

˙晶圓/玻璃基板力學分析

˙陶瓷/金屬/塑膠材料熔接技術

˙半導體製程應

用技術

˙複合材料模組

˙精密機構

˙精密組裝技術

˙線路組裝技術

˙燒結技術

˙精密加工技術

˙表面處理及清洗

˙精密檢測技術

˙真空反應室製造

˙系統精密組裝及調校技術

˙光機電整合

˙鍍膜刻蝕擴散退火製程技術

˙真空系統整合及測試技術

˙自動化系統

˙穩定度及可靠度測試技術

˙製程驗證技術

˙工業規格標準化

˙LCD製程整合技術

˙基板傳輸自動化技術

˙超大型設備製造整合

˙軟性面板製程技術

˙奈米碳管顯示器技術

˙半導體製造產業

˙平面顯示器製造產業

˙光電產業

圖二

(2)研究發展

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、製程設備廠商、旅美學人、工研院、國立大學院校及國內相關產業的專業人才，在技術開發或大量生產上均有多年的經驗，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術，特別是材料元件製作、半導體積體電路及自動化製程的設計，都是國內最完整的團隊。透過與美國、日本及韓國等知名大廠策略聯盟，並且積極參與工研院前瞻研發計畫，申請政府科技研發專案等，使得沛鑫半導體的技術不僅是國內，甚至是國際上皆居領先地位，這也是國際半導體設備大廠願意合約委託沛鑫半導體進行產品研發及生產的重要因素。確保技術領先是高科技產業持續創造存在價值的唯一途徑，沛鑫半導體對研究發展有完整的規劃及宏觀的策略，維持競爭優勢以成為本土的旗艦級設備製造商，與世界一流設備供應商並駕齊驅。

(3)研究發展人員及其學經歷

93年7月31日

學歷	人數	比例(%)
博士	1	2.04%
碩士	14	28.57%
學士	16	32.65%
專科以下	18	36.74%
合計	49	100.00%

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元;%

項 目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
研發費用	-	-	23,957	35,785	51,809
營業收入淨額	-	-	-	403,891	802,412
研發費用占營業收入淨額比例	-	-	-	8.86	6.46

註：本公司於90.04.26成立

(5)開發成功之技術或產品

年度	研 發 成 果
90年度	開發出CVD蒸鍍設備關鍵零組件
開發出高精度CMP研磨盤關鍵零組件
開發出超高真空零組件之表面處理關鍵製程
91年度	開發出超高真空環境機械手臂關鍵零組件
開發出銅製程ECP電鍍環關鍵零組件
開發出12吋晶圓PVD反應室遮罩(為世界第二家可生產此關鍵零件之廠商)
開發出12吋晶圓真空Load Lock腔體
順利量產CVD整機控制器
研發並量產TFT-LCD面板載具及輸送車
順利量產CMP研磨液供應手臂
開發出半導體製程用陶瓷元件關鍵製程技術
92年度	順利量產CMP整機控制器
順利量產8吋晶圓乾式蝕刻去光阻設備(為國內唯一整機製造並直接出貨至晶圓廠)
順利量產快速升溫製程RTP設備
順利量產超高真空12吋晶圓傳輸腔體平台
研發並量產半導體用精密陶瓷元件(國內唯一大尺寸陶瓷粉末、燒結、加工一貫作業廠商)
獲得竹科園區科專補助半導體製程用超高純度高精度陶瓷關鍵零組件研究計畫
研發並量產8吋及12吋晶圓自動載入設備EFEM
TFT-LCD面板載具獲得中華民國6項專利
與韓國合作量產第五代LCD雷射修補機
與日本合作量產高速PVD濺鍍腔體
與日本合作生產第4.5代LCD液晶滴入裝置ODF
與日本合作量產第五代LCD面板載入設備(Loader/Unloader)
與日本合作開發出第六代LCD面板載入設備
研發完成PVD整機控制器並技術輸出往美國
與美國合作生產12吋晶圓乾式蝕刻去光阻設備

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元，%

年度		90年度		91年度		92年度
銷售區域		金額	%	金額	%	金額	%
外 銷	亞洲	-	-	128,781	31.89	190,805	23.78
美洲	-	-	213,945	52.97	527,491	65.74
歐洲	-	-	-	-	9,035	1.12
小計	-	-	342,726	84.86	727,331	90.64
內 銷		-	-	61,165	15.14	75,081	9.36
合 計		-	-	403,891	100.00	802,412	100.00

本公司目前的產品主要應用在半導體產業與平面顯示器產業中所用的設備、模組及元件的設計、製造及銷售，產品銷售以外銷為主。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

在過去幾年，半導體設備商之契約或代工製造服務產業以顯著的速度不斷地成長，Cahner Research估計至95年則將成長超過250億美元（Cohner 2003/6）。台灣市場由於晶圓代工設備使用殷切，占全球半導體設備市場規模約14%。

(3)預計銷售數量及其依據

業務內容	數量
半導體設備及系統組裝	14,000 set
關鍵性零組件	70,000pcs
平面顯示器設備及系統組裝	4 set
其他	20 set

(4)競爭利基

根據工研院經資中心報告，近兩年國內半導體產業的產值皆達5仟至6仟億元，是我國重要的產業之一，國內相關產業對半導體設備的需求相當大、約佔全球市場的18%，僅次於美、日兩國，是全球第三大需求國。然而國內目前從事半導體設備開發之本土業者皆慘澹經營中，市場佔有率非常低。目前國內半導體廠採購設備時所考慮的要項為：設備的可靠度、技術的新穎性、產能、製程彈性化及售後服務，而售價則非唯一考慮因素。另外由於半導體製程複雜且操作條件嚴謹，藉由半導體廠生產過程中所累積之問題解決的技術及經驗，足以使設備廠商作為新一代設備改良及研發的重要基礎。因為長久以來，國內半導體廠與國際設備業者相互配合，已成了生命共同體，市場界產生了高進入障礙。國內半導體廠在無法得到有效的製程穩定保證之下，對於國內業者之設備合作開發是呈現興趣缺缺的態度，因此更難進入此封閉市場。另外，國內設備廠商皆屬中小企業，無法投入長期的研發，技術掌握度低，無法全面的品質管理，皆是設備產業發展的隱憂。

由上述之國內目前產業發展瓶頸的分析，更進一步確立沛鑫半導體進入半導體設備專業領域具有優勢的競爭能力及強烈企圖心，其競爭利基說明如下：

A.符合國際發展趨勢及迎合世界新的潮流

多位世界上重量級的產業分析專家皆認為，在未來的十年內，台灣及中國大陸是全球半導體製造產業成長速率最快的區域。因此我國現階段由建立多年的半導體製造技術，提昇至發展半導體設備產業正充滿了無限商機。另外全球半導體產業的不景氣，世界級的設備大廠為降低成本，除消極進行減產或裁員外，更積極地在台灣及中國大陸建立新的材料及設備供應鏈，更希望將來能快速的占有該區域的市場。所以沛鑫半導體此刻進入半導體設備產業，完全符合〝天時、地利、人合〞的三大利基，有絕對的競爭優勢。

B.強大整齊的技術研發團隊

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、旅美學人、工研院、國立技術學院及國內相關產業的專業人才，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術人才，故對沛鑫未來的技術競爭能力有莫大助益。

C.國際半導體設備大廠的策略聯盟

由於半導體設備生產技術是一高精密的整合技術，進入障礙較高，原有之廠商以其優良品牌形像佔有優勢，較晚發展之業者市場空間被壓縮，遂形成目前的寡占市場現象。沛鑫半導體雖有優異的前段材料及元件的技術，豐富經驗的半導體製造之下游技術人才，惟中游的半導體系統設備整合技術卻稍嫌不足，故沛鑫半導體採取與國際設備大廠策略聯盟，以合約製造的方式提供國際設備大廠品質佳、價格便宜的半導體設備用的關鍵零組件及系統，維持其競爭優勢，並藉著合約製作的生產過程中，快速強化沛鑫半導體在精密系統整合上的技術能力，最後達到共同設計及開發新系統的目標。

(5)發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)全球市場規模持續成長

根據ITIS工研院經資中心所發佈全球半導體生產設備銷售額，預估在95年此一市場將達到448億美元，亞太地區則佔有37.4%，約有167億美元。2003年我國半導體設備市場需求為美金40億元，佔全球市場比重19%，為2003年全球主要市場中唯一成長的地區，目前設備需求僅次於美、日，排名全球第三位，展望未來全球半導體產業分工體系下，台灣半導體代工產業將持續創造龐大的設備需求。在產業前景一片看好之樂觀預期下，未來沛鑫半導體之業務發展深具成長潛力。

(B)國際專業分工之產銷模式盛行

半導體設備產業具專業分工的經營型態，不同廠商間有不同的核心能力，從價值鏈觀點來看，因生產活動與生產技術具可分割性，不同企業個體可透過市場交易，藉著雙方核心能力的互補，有助於彼此效率的提昇。廠商爲達到競爭優勢的做法，除了專注於本身能力的提昇外，更重要的是來自整條價值鏈活動的有效分工與整合，國外大廠之利基在於研發能力強，有足夠的經驗與技術，亦掌握市場需求資訊，故在全球性的經濟不景氣之下，對降低成本的需求成為主要的經營方針。台灣及大陸地區在專業人才上的提昇，以及全球運籌的管理，所提供的成本遠低於歐美及日本地區所產生的生產成本。台灣設備代工廠商的優勢在以價格競爭力及彈性交貨，雙方若進行聯盟，利用資源互補的方式，將各自資源投入核心能力較強專業分工活動，將使得彼此更具競爭力。

(C)研發創新能力為關鍵成功因素

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、旅美學人、工研院、國立技術學院及國內相關產業的專業人才，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術人才，故對沛鑫半導體未來的技術競爭能力有莫大助益。

(D)政府政策之鼓勵與支持

半導體及光電等電子產業是政府目前列為重點輔導產業，故經濟部成立「精密機械工業推動小組」，加強我國設備產業之建立，此外國內各學術單位如工研院機械所及金屬工業中心等亦積極投入相關技術之研發，提供設備廠商技術來源與資訊交流管道，因此設備廠商將可藉由學術單位交流及參與政府各項獎勵及輔導優惠措施，提昇設備產業自主能力，並加速趕上國外先進設備廠商，由此可知，國內設備業者將隨著政府政策之鼓勵與支持而呈現大幅成長之情形。

B.不利因素及因應對策

(A)半導體產業景氣振盪的風險

因為半導體產品變化速度快，景氣起伏很大，是典型高風險產業，以記憶體IC為例，前兩年主要產品為16MB DRAM，現已多被64MB DRAM取代，生產設備為其衍生需求也需隨之更新，所以半導體設備業是生命週期短的產業。而且半導體設備技術集合了電子、電機、機械、物理、化學、材料、控制，等先端科技，研發投資龐大，屬技術與資金密集產業；也因如此，下游電子資訊業若景氣低迷，衍生投資意願將大受影響，故半導體產業景氣循環起伏大會遷動整個半導體設備的市場。

因應對策：

沛鑫半導體從創立初期即積極發揮研發實力，提高產品附加價值，更致力於產品市場多元化發展，以分散單一業務營業風險，並增加公司之獲利來源。近幾年來，平面顯示器市場的一片看好，五代廠的陸續興建帶動整個設備市場的景氣，自93年起沛鑫半導體已將營業的觸角擴展至平面顯示器相關設備的領域，大量增加的研發費用及廠房設備的投資金額皆證明沛鑫半導體投入這個新興產業的決心與獨到眼光，沛鑫半導體對於整個設備市場的洞析和企圖心，將使其產品及業務更具競爭力。

(B)競爭日趨激烈

過去台灣半導體產業藉由國外大廠在製程與設備技術轉移下，產業快速成長，不過，隨著台灣半導體產業已成為世界主要半導體製造國家之一，面對韓國強力競爭與大陸半導體產業日益蓬勃發展的威脅，對於國內半導體廠商來說，除了目前擁有製造上量產能力與低價優勢外，如何深化技術實力增加廠商的核心價值，半導體製程與設備技術的發展應是強化整體產業競爭力上重要的課題。

因應對策：

以發展半導體設備產業來說，國內設備廠商若要進入關鍵製程設備市場，即需面對全球廠商之競爭，如何在有限的資源下，做正確的選擇與投資就顯得非常重要。為了解使用廠商實際需求，設備業者應積極延攬具有設備經驗的半導體廠人員，對於設備的研發方向與需求、市場的開發與行銷，都應有正面之助益。沛鑫半導體厚植的研發實力，加上設備大廠的穩定訂單，及產品製程中品質的嚴格控管，藉由大量採購增加議價能力，降低進貨成本，建立物料計劃管理，掌握材料庫存量及未來需求量以降低存貨管理成本，減少呆滯存貨跌價損失。種種內部制度的規劃與施行都為了強化公司的執行力與競爭力，力求隨著整個產業共同成長。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	-	403,891	802,412
營業收入變動率	-	-	98.67
營業毛利	-	13,590	19,264
毛利率	-	3.36	2.40
毛利率變動率	-	-	(28.57)

本公司為半導體設備、系統、次系統及關鍵零組件之製造商，生產之產品種類繁多，加上半導體零組件之週期及變化速度不一，同一產品於不同時期價格差異頗大，規格不同其單價亦有極大差異，故無法作單一產品之價量分析，而僅以本公司之營業收入之變動加以說明。

本公司於90年4月成立，91年度開始小量生產，製造半導體設備、系統、次系統及零組件之生產線必須各別通過客戶之生產線及組裝技術認證，取得認證後方得生產首件送客戶做驗證，待驗證成功後才能接獲repeat訂單，因此公司成立初期需經過長時間的技術培養及產線認證，因此而未達經濟生產規模，導致生產成本偏高、毛利率偏低；92年度開始進入量產階段，因新產品陸續經過客戶認證，大量訂單湧入，原本之大埔廠產能超過負荷，因此向科學工業園區申請四期配地二公頃興建科中廠，92年度因大量擴充產能、生產設備及人力，故整體生產成本大幅提高，導致毛利率下滑，預計93年度整體毛利率將大幅成長。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額20%或三億元以上之資產買賣情形：

單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
廠房及建築	92.05	224,906	委託建造	無	良好

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業名稱等相關資訊

92年12月31日 單位:新台幣仟元;仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	持有股份		股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配 股利
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	轉投資及控股事務	51,383	47,657	1,505	100.00%	47,657	不適用	權益法	(3,514)	－	無
FOXSEMICON LLC	進出口物流事務	1,751	7,885	50	100.00%	7,885	不適用	權益法	2,028	－	無

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：參閱92年度財務報告附註之關係人進銷貨交易。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中長期借款合約	新竹國際商銀	92/04/23-99/04//23	廠房抵押借款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

(一)資金來源：現金增資發行普通股15,000仟股，每股以新台幣10元發行，總募集資金為新台幣150,000仟元。

(二)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次計畫之可行性、必要性及合理性

(1)可行性

本計劃業經93年7月20日董事會決議通過辦理現增資發行新股，預計發行股數為15,000仟股，每股以新台幣10元發行。此次現增除保留百分之十由員工認購外，其餘由原股東按認股基準日股東名簿所載持股比例認購。本次現金增資發行新股若有認購不足或原股東持股比例不足認購1 股之畸零股部分，擬授權董事長洽特定人認購之，足以確保本次募集資金之完成，故本公司本次現金增資之募集計劃應屬可行。

(2)必要性

為增進本公司之長期競爭能力，提高自有資本比率及健全財務結構，本公司擬辦理現金增資用以充實營運資金，除了可以減少資金成本之外，亦可增加公司營運的應變能力及減少未來年度的利息支出，並降低對金融機構的依存度。為因應公司未來業務持續擴展需要，強化整體營運風險之控制並改善財務結構，故本次現金增資計劃實有其必要性。

(3)合理性

本次計畫係因應未來營業收入成長，所需營運資金增加所辦理之現金增資案。對於資金運用計畫、未來效益評估均以目前已接訂單及生產狀況審慎評估，尚屬合理。

2.分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)各種籌資方式分析

一般未上市(櫃)公司資金調度之方式大致可分為兩種：一種為與股權有關的籌資工具如現金增資，另一種為與債權有關的籌資工具如銀行貸款。茲將上述資金調度方式之有利及不利因素，彙整如下：

籌資來源	發行條件及成本	有利因素	不利因素
現金增資發行新股	總募集金額之1.0%~2.0%	1.可改善財務結構，降低財務風險。 2.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 3.員工依法得優先認購10%~15%，員工成為公司股東一份子，可提供對公司之認同感及向心力。 4.無須面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨漲而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。
銀行貸款	利息費用約為2%~4%	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本創造較高之利潤。 3.資金籌措因不需主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沉重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.借款金額較大時，需提供大量擔保品設定與金融機構。

(2)各種籌資工具對每股盈餘之影響

以下就本次現金增資與其他資金募集工具對本公司預計93年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權稀釋情形及股東權益之影響列表比較如下：

單位：新台幣仟元

項目	現金增資	銀行借款
募集金額	150,000	150,000
稅前淨利	289,124	289,124
籌資工具利率假設	-	3.5%
籌資後稅前淨利	289,124	287,374
加權平均股數	88,750	85,000
每股稅前盈餘(元)	3.26	3.38

(三)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

經93年7月20 日董事會決議通過，擬辦現金增資發行普通股15,000,000股，發行價格係考量目前市場景氣狀況，同時為加強員工對公司之認同感及向心力，訂為每股新台幣10元，預計募得資金新台幣150,000,000元。

(四)資金運用概算及可能產生之效益

1.資金之運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
93　年
第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	93.10	150,000	-	-	-	150,000

2.本計畫完成後預計可能產生之效益

單位：%

年度 項目		92年度	93年度	94年度
財務結構	自有資本比率	29.12	35.88	52.12
淨值/固定資產	96.69	177.89	225.68
長期資金/固定資產	168.37	250.91	284.41
償債能力	流動比率	131.20	148.60	206.90
速動比率	65.29	68.27	91.38

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次購併發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

年　度 分析項目			最近五年度財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		－	－	7.92	53.85	70.88
長期資金占固定資產比率		－	－	230.49	167.03	168.37
償債 能力 (%)	流動比率		－	－	659.96	130.22	131.20
速動比率		－	－	637.98	77.14	65.29
利息保障倍數		－	－	N/A	(6,582.12)	(2,214.28)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		－	－	註1	8.24	3.56
平均收現日數		－	－	註1	44	103
存貨週轉率(次)		－	－	註1	3.55	2.18
應付款項週轉率(次)		－	－	註1	3.69	3.40
平均銷貨日數		－	－	註1	103	167
固定資產週轉率(次)		－	－	註1	1.47	1.64
總資產週轉率(次)		－	－	註1	0.42	0.49
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		－	－	(43.30)	(15.31)	(20.69)
股東權益報酬率(%)		－	－	(47.02)	(29.09)	(60.33)
佔實收資本比率%	營業利益	－	－	(20.09)	(17.46)	(28.13)
稅前純益	－	－	(19.04)	(15.35)	(32.67)
純益率(%)		－	－	註1	(21.81)	(34.52)
每股盈餘(元)	追溯調整前	－	－	(3.04)	(2.40)	(4.33)
追溯調整後	－	－	－	－	－
現金 流量	現金流量比率(%)		－	－	註2	註2	註2
現金流量允當比率(%)		－	－	註2	註2	註2
現金再投資比率(%)		－	－	註2	註2	註2
槓 桿 度	營運槓桿度		－	－	0.58	0.33	0.44
財務槓桿度		－	－	1.00	0.99	0.95

註1：90年為創業期間，故無期初金額及銷貨淨額可供計算。

註2：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

1.財務結構

(1)負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據餘額)

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量-現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱後附第30頁至第39頁。

(二)公司申報(請)募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況其他重要事項

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：

1.受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

2.受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年四月二十六日(公司設立日)至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年四月二十六日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 72,447	8	$ 7,437	4		2100	短期借款(附註四(六))	$ 205,748	22	$ -	-
1110	短期投資(附註四(二))	212,909	22	80,620	46		2120	應付票據	17,522	2	6,880	4
1120	應收票據淨額	1,114	-	-	-		2140	應付帳款(附註五)	242,201	25	2,045	1
1140	應收帳款淨額(附註五)	96,905	10	-	-		2170	應付費用(附註五)	31,644	3	4,424	3
120X	存貨(附註四(三))	219,160	23	439	-		2280	其他流動負債(附註四(八))	2,879	-	574	-
1260	預付款項	46,261	5	2,621	2		21XX	流動負債合計	499,994	52	13,923	8
1280	其他流動資產(附註四(八)及五)	2,299	-	769	-			長期附息負債
11XX	流動資產合計	651,095	68	91,886	52		2420	長期借款(附註四(七))	16,000	2	-	-
	基金及長期投資							其他負債
142101	採權益法之長期投資(附註四(四))	13,863	1	-	-		2810	應計退休金負債(附註四(九))	2,067	-	-	-
	固定資產(附註四(五)及六)						2XXX	負債總計	518,061	54	13,923	8
	成本							股東權益
1531	機器設備	26,616	3	15,036	9			股本(附註四(十))
1546	污染防治設備	9,524	1	9,524	5		3110	普通股股本	570,000	59	200,000	114
1551	運輸設備	1,289	-	814	1			保留盈餘
1561	辦公設備	12,445	1	5,590	3		3350	待彌補虧損(附註四(十一))	( 126,179)	( 13)	( 38,071)	( 22)
1681	其他設備	38,441	4	37,431	21		3420	累積換算調整數	115	-	-	-
15XY	成本及重估增值	88,315	9	68,395	39		3XXX	股東權益總計	443,936	46	161,929	92
15X9	減：累計折舊	( 16,485)	( 1)	( 2,340)	( 1)			重大承諾事項及或有事項(附註七)
1670	未完工程及預付設備款	203,529	21	4,198	2
15XX	固定資產淨額	275,359	29	70,253	40
	無形資產
1720	專利權	6,250	1	10,417	6
1770	遞延退休金成本(附註四(九))	1,891	-	-	-
17XX	無形資產合計	8,141	1	10,417	6
	其他資產
1820	存出保證金	6,843	1	695	-
1830	遞延費用	6,696	-	2,601	2
18XX	其他資產合計	13,539	1	3,296	2
1XXX	資產總計	$ 961,997	100	$ 175,852	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 961,997	100	$ 175,852	100

	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 417,930		103		$ -		-
4170	銷貨退回	( 14,039)		( 3)		-		-
4000	營業收入合計	403,891		100		-		-
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 390,301)		( 97)		-		-
5910	營業毛利	13,590		3		-		-
	營業費用(附註五)
6100	推銷費用	( 49,990)		( 12)		( 6,585)		-
6200	管理及總務費用	( 27,334)		( 7)		( 9,646)		-
6300	研究發展費用(附註五)	( 35,785)		( 9)		( 23,957)		-
6000	營業費用合計	( 113,109)		( 28)		( 40,188)		-
6900	營業淨損	( 99,519)		( 25)		( 40,188)		-
	營業外收入及利益
7110	利息收入	212		-		517		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))	4,258		1		-		-
7140	處分投資利益	3,059		1		1,125		-
7160	兌換利益	3,929		1		-		-
7480	什項收入	1,901		-		475		-
7100	營業外收入及利益合計	13,359		3		2,117		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 1,309)		-		-		-
7900	繼續營業部門稅前淨損	( 87,469)		( 22)		( 38,071)		-
8110	所得稅費用(附註四(八))	( 639)		-		-		-
9600	本期淨損	($ 88,108)		( 22)		($ 38,071)		-
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十二))
9750	本期淨損	($ 2.38)	($ 2.40)			($ 3.04)	($ 3.04)

民 國 90 年 度
設立股本			$ 1,000				$ -				$ -				$ 1,000
現金增資			199,000				-				-				199,000
民國90年度稅後淨損			-			(	38,071	)			-			(	38,071	)
民國 90年12月31日餘額			$ 200,000			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
民 國 91 年 度
民國91年1月1日餘額			$ 200,000			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
現金增資			370,000				-				-				370,000
民國91年度稅後淨損			-			(	88,108	)			-			(	88,108	)
長期投資外幣換算調整數淨變 動			-				-				115				115
民國91年12月31日餘額			$ 570,000			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 88,108)		($ 38,071)
調整項目
折舊及各項攤提	20,239		4,778
採權益法認列之投資利益	( 4,258)		-
處分短期投資利益	( 3,059)		( 1,125)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 1,114)		-
應收帳款淨額	( 96,905)		-
存貨	( 218,721)		( 439)
預付款項	( 43,640)		( 2,621)
其他流動資產	( 1,530)		( 769)
應付票據	10,642		6,880
應付帳款	240,156		2,045
應付費用	27,220		4,424
遞延所得稅	639		-
其他流動負債	1,666		574
應計退休金負債	176		-
營業活動之淨現金流出	( 156,597)		( 24,324)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 462,033)		( 170,000)
長期股權投資增加	( 9,489)		-
處分投資價款	332,803		90,505
購置固定資產	( 219,251)		( 72,593)
專利權增加	-		( 12,500)
存出保證金增加	( 6,148)		( 695)
遞延費用增加	( 6,023)		( 2,956)
投資活動之淨現金流出	( 370,141)		( 168,239)
融資活動之現金流量
短期借款增加	205,748		-
長期借款增加	16,000		-
現金增資	370,000		200,000
融資活動之淨現金流入	591,748		200,000
本期現金及約當現金增加	65,010		7,437
期初現金及約當現金餘額	7,437		-
期末現金及約當現金餘額	$ 72,447		$ 7,437
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 1,023		$ -
本期支付所得稅	$ 17		$ 51

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 56,661	3	$ 72,447	8		2100	短期借款(附註四(七))	$ 399,549	25	$ 205,748	22
1110	短期投資(附註四(二))	117,505	7	212,909	22		2120	應付票據(附註五)	22,565	1	17,522	2
1120	應收票據淨額	17,735	1	1,114	-		2140	應付帳款(附註五)	197,232	12	242,201	25
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)	327,350	20	96,905	10		2170	應付費用(附註五)	161,618	10	31,644	3
1160	其他應收款(附註四(九)及五)	2,217	-	2,299	-		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(四))	481,417	30	219,160	23			(附註四(八))	4,994	-	-	-
1260	預付款項	44,955	3	46,261	5		2280	其他流動負債(附註四(九))	12,701	1	2,879	-
11XX	流動資產合計	1,047,840	64	651,095	68		21XX	流動負債合計	798,659	49	499,994	52
	基金及長期投資							長期附息負債
142101	採權益法之長期投資(附註四(五))	55,542	4	13,863	1		2420	長期借款(附註四(八))	351,706	22	16,000	2
1440	其他金融資產–非流動(附註六)	500	-	-	-			其他負債
	固定資產(附註四(六)、五及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十))	4,456	-	2,067	-
	成本						2XXX	負債總計	1,154,821	71	518,061	54
1521	房屋及建築	224,906	14	-	-			股東權益
1531	機器設備	93,832	6	26,616	3			股本(附註四(十一))
1537	模具設備	1,501	-	-	-		3110	普通股股本	850,000	52	570,000	59
1546	污染防治設備	9,524	-	9,524	1			資本公積
1551	運輸設備	1,883	-	1,289	-		3211	普通股溢價	28,000	2	-	-
1561	辦公設備	30,219	2	12,445	1			保留盈餘
1681	其他設備	158,896	10	38,441	4		3350	待彌補虧損(附註四(十四))	( 403,207)	( 25)	( 126,179)	( 13)
15XY	成本及重估增值	520,761	32	88,315	9		3420	累積換算調整數	( 365)	-	115	-
15X9	減：累計折舊	( 44,493)	( 3)	( 16,485)	( 1)		3XXX	股東權益總計	474,428	29	443,936	46
1670	未完工程及預付設備款	14,397	1	203,529	21			重大承諾事項及或有事項(附註七)
15XX	固定資產淨額	490,665	30	275,359	29
	無形資產
1720	專利權	-	-	6,250	1
1770	遞延退休金成本(附註四(十))	885	-	1,891	-
17XX	無形資產合計	885	-	8,141	1
	其他資產
1820	存出保證金	3,750	-	6,843	1
1830	遞延費用	30,067	2	6,696	-
18XX	其他資產合計	33,817	2	13,539	1
1XXX	資產總計	$ 1,629,249	100	$ 961,997	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 1,629,249	100	$ 961,997	100

	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 819,909		102		$ 417,930		103
4170	銷貨退回	( 15,727)		( 2)		( 14,039)		( 3)
4190	銷貨折讓	( 1,770)		-		-		-
4000	營業收入合計	802,412		100		403,891		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 783,148)		( 98)		( 390,301)		( 97)
5910	營業毛利	19,264		2		13,590		3
	營業費用
6100	推銷費用(附註五)	( 100,082)		( 13)		( 49,990)		( 12)
6200	管理及總務費用	( 106,495)		( 13)		( 27,334)		( 7)
6300	研究發展費用	( 51,809)		( 6)		( 35,785)		( 9)
6000	營業費用合計	( 258,386)		( 32)		( 113,109)		( 28)
6900	營業淨損	( 239,122)		( 30)		( 99,519)		( 25)
	營業外收入及利益
7110	利息收入	166		-		212		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))	-		-		4,258		1
7140	處分投資利益	2,340		1		3,059		1
7160	兌換利益	-		-		3,929		1
7480	什項收入	2,224		-		1,901		-
7100	營業外收入及利益合計	4,730		1		13,359		3
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 11,998)		( 2)		( 1,309)		-
7521	採權益法認列之投資損失	( 1,486)		-		-		-
7550	存貨盤損	( 2,294)		-		-		-
7560	兌換損失	( 493)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 18,870)		( 3)		-		-
7880	什項支出	( 8,134)		( 1)		-		-
7500	營業外費用及損失合計	( 43,275)		( 6)		( 1,309)		-
7900	繼續營業部門稅前淨損	( 277,667)		( 35)		( 87,469)		( 22)
8110	所得稅利益(費用)(附註四(九))	639		-		( 639)		-
9600	本期淨損	($ 277,028)		( 35)		($ 88,108)		( 22)
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股虧損(附註四(十五))
9750	本期淨損	($ 4.34)	($ 4.33)			($ 2.38)	($ 2.40)
	稀釋每股虧損
9850	本期淨損	($ 4.34)	($ 4.33)			($ 2.38)	($ 2.40)

民 國 91 年 度
民國91年1月1日餘額			$ 200,000				$ -			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
現金增資			370,000				-				-				-				370,000
民國91年度稅後淨損			-				-			(	88,108	)			-			(	88,108	)
長期投資外幣換算調整數淨變動			-				-				-				115				115
民國91年12月31日餘額			$ 570,000				$ -			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936
民 國 92 年 度
民國92年1月1日餘額			$ 570,000				$ -			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936
現金增資			280,000				28,000				-				-				308,000
民國92年度稅後淨損			-				-			(	277,028	)			-			(	277,028	)
長期投資外幣換算調整數淨變動			-				-				-			(	80	)		(	480	)
民國92年12月31日餘額			$ 850,000				$ 28,000			(	$ 403,207	)		(	$ 365	)			$ 474,428

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 277,028)		($ 88,108)
調整項目
呆帳損失	8,057		-
折舊及各項攤提	41,112		20,239
存貨跌價及呆滯損失	18,870		-
採權益法認列之投資損失(利益)	1,486		( 4,258)
處分投資利益	( 2,340)		( 3,059)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 16,621)		( 1,114)
應收帳款	( 238,502)		( 96,905)
其他應收款	82		( 1,530)
預付款項	1,306		( 43,640)
存貨	( 281,127)		( 218,721)
應付票據	5,043		10,642
應付帳款	( 44,969)		240,156
應付費用	129,974		27,220
遞延所得稅	( 639)		639
其他流動負債	10,461		1,666
應計退休金負債	3,395		176
營業活動之淨現金流出	( 641,440)		( 156,597)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 100,000)		( 462,033)
長期股權投資增加	( 43,645)		( 9,489)
處分投資價款	197,744		332,803
購置固定資產	( 243,314)		( 219,251)
其他金融資產–非流動增加	( 500)		-
存出保證金(減少)增加	3,093		( 6,148)
遞延費用增加	( 30,225)		( 6,023)
投資活動之淨現金流出	( 216,847)		( 370,141)
融資活動之現金流量
短期借款增加	193,801		205,748
長期借款增加	340,700		16,000
現金增資	308,000		370,000
融資活動之淨現金流入	842,501		591,748
本期現金及約當現金(減少)增加	( 15,786)		65,010
期初現金及約當現金餘額	72,447		7,437
期末現金及約當現金餘額	$ 56,661		$ 72,447
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 11,429		$ 1,023

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	651,095	1,047,840	396,745	60.94
長期投資	13,863	55,542	41,679	300.65
固定資產	275,359	490,665	215,306	78.19
其他資產	21,680	35,202	13,522	62.37
資產總額	961,997	1,629,249	667,252	69.36
流動負債	499,994	798,659	298,665	59.73
長期負債	16,000	351,706	335,706	2,098.16
其他負債	2,067	4,456	2,389	115.58
負債總額	518,061	1,154,821	636,760	122.91
股本	570,000	850,000	280,000	49.12
資本公積	-	28,000	28,000	100.00
保留盈餘	(126,179)	(403,207)	(277,028)	219.55
股東權益總額	443,936	474,428	30,492	6.87
1.最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： (1)流動資產較上年度增加，主要係因營業額成長、銷貨量相對增加，致應收帳款增加所致。 (2)長期投資較上年度增加，主要係因增加對美國及大陸投資，故長期投資增加。 (3)固定資產較上年度增加，主係購建廠房致房屋、建築物及機器設備之投資增加所致。。 (4)其他資產較上年度增加，主係遞延費用增加所致。 (5)股本較上年度增加，主係92年度辦理現金增資發行新股28,000仟股所致。 (6)資本公積較上年度減少，主係92年度辦理現金增資溢價發行所致。 (7)保留盈餘較上年度減少，係92年度虧損所致。 2.最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫： (1)流動負債：92年度增加主要係營業額成長、進貨量相對增加，致短期借款增加，係屬正常營運活動所產生。 (2)長期負債：主要係本公司購建廠房新增金融機構借款所致。

二、經營結果

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項 目	91年度	92年度	增（減）金 額	變動比例（%）
營業收入總額	417,930	819,909	401,979	96.18
減：銷貨退回及折讓	(14,039)	(17,497)	(3,458)	(24.63)
營業收入淨額	403,891	802,412	398,521	98.67
營業成本	(390,301)	(783,148)	(392,847)	(100.65)
營業毛利	13,590	19,264	5,674	41.75
營業費用	(113,109)	(258,386)	(145,277)	(128.42)
營業淨損	(99,519)	(239,122)	(139,603)	(140.28)
營業外收入及利益	13,359	4,730	(8,629)	(64.59)
營業外費用及損失	(1,309)	(43,275)	(41,966)	(3,205.96)
繼續營業部門稅前淨損	(87,469)	(277,667)	(190,198)	(217.45)
所得稅利益(費用)	(639)	639	1,278	200.00
繼續營業部門稅後淨損	(88,108)	(277,028)	(188,920)	(214.42)
1.增減比例超過20 %，增減比例變動分析說明： (1)營業收入增加，主要係公司營運成長所致。 (2)銷貨退回及折讓增加，主要係營收增加致銷貨退回及折讓增加所致。 (3)營業成本增加，主要係隨業績同步成長所致。 (4)營業毛利增加，主要係隨業績同步成長所致。 (5)營業費用上升，主要係本年度員工人數增加，使相關薪資及管理費用、推銷費用增加所致。 (6)營業淨損增加，主要係公司處於營運初期，營收尚未達營運規模致尚處於虧損狀態所致。 (7)營業外收入減少，主要係採權益法認列之投資收益減少所致。 (8)營業外費用增加，主要係利息費用、存貨跌價及呆滯損失增加所致。 (9)稅前淨損增加，主要係公司處於營運初期，營收數尚未達經濟規模致尚處於虧損狀態所致。 2.公司主要營業內容並無重大變化。 3.預期半導體景氣轉復甦，上游製造廠資本支出增加，對設備廠下單量將大幅成長，助益93年度營收成長。

(二)營業毛利變動分析表

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	-	403,891	802,412
營業收入變動率	-	-	98.67
營業毛利	-	13,590	19,264
毛利率	-	3.36	2.40
毛利率變動率	-	-	(28.57)

本公司為半導體設備、系統、次系統及關鍵零組件之製造商，生產之產品種類繁多，加上半導體零組件之週期及變化速度不一，同一產品於不同時期價格差異頗大，規格不同其單價亦有極大差異，故無法作單一產品之價量分析，而僅以本公司之營業收入之變動加以說明。

本公司於90年4月成立，91年度開始小量生產，製造半導體設備、系統、次系統及零組件之生產線必須各別通過客戶之生產線及組裝技術認證，取得認證後方得生產首件送客戶做驗證，待驗證成功後才能接獲repeat訂單，因此公司成立初期需經過長時間的技術培養及產線認證，因此而未達經濟生產規模，導致生產成本偏高、毛利率偏低；92年度開始進入量產階段，因新產品陸續經過客戶認證，大量訂單湧入，原本之大埔廠產能超過負荷，因此向科學工業園區申請四期配地二公頃興建科中廠，92年度因大量擴充產能、生產設備及人力，故整體生產成本大幅提高，導致毛利率下滑，預計93年度整體毛利率將大幅成長。

三、現金流量

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)		全年現金 流出量(3)		現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)		現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
72,447	(641,440)		(625,654)		56,661		-	-
1. 92年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本期營業活動淨現金流出較上期增加，主要係因營運規模擴大、應付款項增加致資金流出增加，本期虧損增加所致。 (2)投資活動：本期投資活動淨現金流出較上期減少，主要係公司需求營運資金故贖回債券型基金所致。 (3)融資活動：本期購置廠房及機器設新增長期借款所致。 1. 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 2. 未來一年現金流動性分析
期初現金餘額(1)		全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金 流出量(3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)		現金不足額之補救措施
投資計劃		理財計劃
56,661		106,483	94,192	68,952		-		-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
廠房及建築	自有資金	92.05	224,906	224,906	-	-	-	-
機電設備	自有資金	92.05	106,526	106,526	-	-	-	-

(二)預期可能產生效益：

預計關鍵性零組件產能由56,618pcs/年提升至66,885pcs/年；半導體設備及系統組裝產能由2,988set/年提升至13,150set/年。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循「長、短期股權投資作業管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

轉投資公司	獲利(虧損) 金額	獲利（虧損）之 主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	(3,514)仟元	創立初期，產能未達經濟規模。	未來在產能達到經濟規模之情形下，將可逐步產生獲利。	無
FOXSEMICON LLC	2,028仟元	為一倉儲管理公司，經營得宜，產生經營績效。	－	無

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1.本公司最近三年度匯兌損益如下：

單位:新台幣仟元

項目\年度	90年度	91年度	92年度
兌換利益(損失)(A)	-	3,929	(493)
營收淨額(B)	-	403,891	802,412
營業淨損(C)	(40,188)	(99,519)	(239,122)
兌換利益(損失)佔營收淨額之比率(%)(A)/(B)	-	0.97%	(0.06%)
兌換利益(損失)佔營業淨損之比率(%)(A)/(C)	-	(3.95%)	(0.21%)

本公司最近三年度兌換損益，其占營收淨額及營業利益之比率不大，顯示本公司營運因應得當，且本公司截至目前匯率變動對營業收入及獲利並無重大之影響。

2.因應匯率變動之具體措施

A.財務人員隨時掌握公司外幣部位，密切與銀行聯繫，積極蒐集匯率變化資訊，以充分掌握匯率走勢，以因應匯率變動之風險。

B.由往來專業金融機構定期提供金融市場及匯率之相關參考資料，以協助公司財務人員作為買賣外匯之參考依據。

C.選擇有利時機提前結匯或清償外幣貨款。

D.採用外幣支付原物料之採購，自然沖銷主要幣別之匯率風險。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易之情形。

(三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

最近年度 研發計劃	未完成研發計劃之目前進度	須再投入之研發費用(仟元)	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
智慧型12吋晶圓製程前端傳輸界面設備	已完成第一代機種，即將開發第二代	10,000	93年12月	機電整合能力
第6代LCD面板傳輸設備	研發進度已進行50%	6,000	93年12月	機電整合能力
COMS Sensor自動檢測設備	研發進行中	5,000	94年6月	軟體開發能力
LCD面板缺陷檢查設備	先期研究進行中	10,000	94年8月	軟體開發能力
LCD面板雷射切割設備	先期研究進行中	25,000	94年12月	雷射系統

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務及業務之情事。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為一半導體及光電設備之製造商，設有研發部門隨時掌握新科技之變化趨勢，且科技之改變可提昇本公司產品應用面，故科技改變對公司財務業務並無負面之影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 46 頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：補辦公開發行後，已加強落實相關守則。

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用

九、其他必要補充說明事項：無。

沛鑫半導體工業股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

沛鑫半導體工業股份有限公司

董事長兼總經理：曹 治 中

董 事：鴻揚創業投資份有限公司

法人代表：林 彥 良

法人代表：張 新 倍