Fiti — Share Issue/Capital Change 2013

Aug 23, 2013

沛鑫半導體工業股份有限公司

股票代碼：

Foxsemicon Integrated Technology Inc.

公 開 說 明 書

（首次辦理公開發行申報用之稿本）

(股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣)

一、公司名稱：沛鑫半導體工業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理公開發行

(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(二)股數：85,000,000股。

(三)金額：新台幣850,000,000元整。

(四)發行條件：全額發行。

(五)公開承銷比例：略。

(六)承銷及配售方式：略。

(七)其他：已發行員工認股權憑證2,000,000單位，每單位可認購普通股1股，共可認購普通股2,000,000股，每股認購價格新台幣10元整。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

七、查詢本公開說明書網址：

公開資訊觀測站：http://mops.tse.com.tw

沛鑫半導體工業股份有限公司　編製

中華民國九十三年五月三十日　刊印

一、實收資本之來源：

單位：新台幣元

資 本 來 源	金 額	占實收資本額比例
設立資本	1,000,000	0.12%
現金增資	849,000,000	99.88%
合 計	850,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：財政部證券暨期貨管理委員會、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。

分送方式：依主管機關規定方式辦理。

索取方式：親洽或附回郵信封向本公司財務部索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：中國國際商業銀行信託部 地 址：台北市吉林路100號	網 址：www.icbc.com.tw 電 話：(02)2563-3156

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：建華證券股份有限公司 地 址：台北市博愛路53號3樓	網 址：www.sinopac.com.tw 電 話：(02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：薛明玲、徐永堅會計師

事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333號27樓	網 址：www.pwc.com/tw 電 話：(02)2729-6666

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：曹治中 職稱：總經理	電話：(037)580-088 電子郵件信箱：fitistock@foxsemicon.com.tw
代理發言人姓名：林彥良 職稱：副總經理	電話：(037)580-088 電子郵件信箱：fitistock@foxsemicon.com.tw

十二、公司網址：www.foxsemicon.com.tw

沛鑫半導體工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：850百萬元		公司地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號											電話：037-580088
設立日期：90年4月26日							網址：www.foxsemicon.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－					公開發行日期：－				管理股票日期：－
負責人：	董事長：曹治中		發 言 人：			姓名：曹治中			代理發言人：			姓名：林彥良
總經理：曹治中		職稱：總經理			職稱：副總經理
股票過戶機構：建華證券股份有限公司					電話：02-23816288					網址：www.sinopac.com.tw
					地址：台北市博愛路53號3樓
股票承銷機構：無					電話：無					網址：無
					地址：無
最近年度簽證會計師：薛明玲會計師					電話：02-27296666					網址：www.pwc.com/tw
徐永堅會計師					地址：台北市基隆路一段333號27樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無					評等標的：無					評等結果：無
董事選任日期：93年5月，任期： 3　年							監察人選任日期：　93年5月，任期：3　年
全體董事持股比例：11.75％（93年5月20日）							全體監察人持股比率：1.02％（93年5月20日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（93年5月20日）
職　稱	姓　名			持股比例			職　稱	姓 名							持股比例
董事長	曹治中			3.20%			董　事	傅大行							0.24%
董　事	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：林彥良			8.31%			監察人	錦順投資(股)公司 代表人：陳淑珍							1.02%
董　事	鴻揚創業投資(股)公司 代表人：張新倍			8.31%			監察人	侯清雄							-
董　事	周志誠			-			監察人	許麗珠							-
工廠地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號										電話：037-580088
主要產品：半導體設備、次系統及系統整合、平面顯示器設備、次系統及系統整合														參閱本文之頁次
市場結構：內銷 9.36% 外銷90.64%														34頁
本（93）年度預估		本公司無須編製93年度財務預測												不適用
去（92）年度		營業收入：　 802,412仟元 稅前淨損： (277,667)仟元						每股虧損：(4.33)元						74頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額		不適用
發行條件		不適用
募集資金用途及預 計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：93年5月30日							刊印目的：首次辦理公開發行申報用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期 1

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三)公司沿革 1

二、公司組織

(一)組織系統 2

(二)關係企業圖 4

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 6

(四)董事及監察人 7

(五)發起人 9

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 10

三、資本及股份

(一)股份種類 10

(二)股本形成經過 10

(三)最近股權分散情形 11

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13

(五)公司股利政策及執行狀況 14

(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 14

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 14

(八)公司買回本公司股份情形 14

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 14

五、特別股辦理情形 14

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 14

七、員工認股權憑證辦理情形 15

八、併購辦理情形 15

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 15

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容 16

(二)市場及產銷概況 24

(三)最近二年度從業員工人數 32

(四)環保支出資訊 33

(五)勞資關係 33

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產 34

(二)租賃資產 34

(三)重大資產買賣情形 34

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 34

三、轉投資事業應記載事項

(一)轉投資事業概況 35

(二)綜合持股比例 35

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 35

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 35

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊 36

(六)轉投資比例超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定 36

四、重要契約 36

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件 37

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 37

(三)其他 37

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)計畫內容 38

(二)執行情形 40

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析 41

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 41

四、本次併購發行新股應記載事項 41

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表 42

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 43

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 43

(四)財務分析 44

(五)會計科目重大變動說明 46

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 46

(二)申請年度經會計師核閱之財務預測 46

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 46

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 46

(五)最近三年度財務預測達成情形 47

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 47

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內 47

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 47

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事，應揭露資訊 47

(五)期後事項 47

(六)其他 47

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況 100

二、經營結果 101

三、現金流量 102

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源 102

(二)預期可能產生效益 103

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)轉投資政策 103

(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 103

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 103

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 104

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 104

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 104

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 104

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 104

七、其他重要事項 104

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 105

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 105

三、證券承銷商評估總結意見 105

四、律師法律意見書 105

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 105

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形 105

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事項 105

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 106

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 106

十、最近三年度私募普通股辦理情形 106

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及改善計畫或因應措施 106

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 106

十三、其他必要補充說明事項 106

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 107

(二)取得或處分資產處理程序 107

(三)資金貸與及背書保證作業程序 107

(四)未來股利發放政策 107

(五)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法 107

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程 107

(二)有關法規 107

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：90年4月26日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：	新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號	電話：037-580088
分公司：	1688 RICHARD AVENUE SANTA CLARA	電話：408-3839880
工廠：	新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號	電話：037-580088
	苗栗縣竹南鎮大埔工業區中埔街116號	電話：037-580088
	苗栗縣竹南鎮國泰路41號	電話：037-580088

(三)公司沿革

90年04月		成立沛鑫半導體工業股份有限公司，實收資本額壹佰萬元，主要營業項目為半導體、平面顯示器設備、次系統及系統整合。
90年06月		辦理壹億玖仟玖佰萬元現金增資，實收資本額增加為貳億元。
90年12月		「半導體製程設備及零組件」投資計畫獲經濟部工業局核准為新興重要策略性產業。 大埔廠工廠設備安裝完成並開始小量試產。
91年02月		成立美國分公司Foxsemicon Integrated Technology Inc.。 成立美國子公司Foxsemicon LLC。
91年03月		經國科會獲准於新竹科學園區設廠。
91年04月		通過世界第一大半導體設備製造商之合格供應商認證。開始量產。
91年06月		獲准遷入新竹科學工業園區。
91年07月		取得科學工業園區管理局核准租用園區四期竹南基地土地，公司自建廠房。
91年08月		辦理參億元現金增資，實收資本額增加為伍億元。 經由投資西薩摩亞FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.再轉投資西薩摩亞FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC.間接對大陸投資「沛鑫半導體工業(昆山)有限公司」。
91年10月		通過世界第一大半導體設備製造商之優秀供應商認證。
91年11月		申請經濟部智慧財產局「基板支承用槽棒及使用該棒槽之基板載具」之新型專利。通過ISO 9001品質認證。 完成現金增資新台幣柒仟萬元，實收資本額增加為伍億柒仟萬元。
92年03月		新廠落成，公司自竹科一期遷入新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號。
92年05月		竹科四期科中廠新廠開工典禮。
92年11月		辦理貳億捌仟萬元現金增資，實收資本額增加為捌億伍仟萬元。
93年05月		經由投資西薩摩亞FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.再轉投資西薩摩亞MINDTECH CORPORATION間接對大陸投資「富士邁半導體精密工業(上海)有限公司」。 申請補辦公開發行。

二、公司組織

(一)組織系統：

1.組織結構

組織效率資訊處

財會部

行政管理部

董事會

總經理室

環安室

資材處

品質技術本部

研究發展本部

生產營運本部

客戶營運本部

管理本部

稽核室

2.各主要部門所營業務

主要部門	各部門主要職掌
總經理室	* 設定經營方針及目標，包括制訂與宣示品質政策及品質目標。 * 裁示及核定投資預算及重大決策。 * 整合包括人員、資金、設備及廠房等資源，不斷追求成長，獲得利潤，以達到員工共享，以善盡企業責任。 * 驗證公司制度及各項資源的運用狀況及成果、並檢討經營方針是否正確。
稽核室	* 內部稽核制度建立、修訂與檢核。 * 內部控制制度審核、修訂，以達各項作業流程制度合理。 * 例行性稽核作業執行與異常改善之追蹤及檢討。 * ISO作業管理與改善計劃之追蹤。
管理本部	設有行政管理部、財會部、組織效率資訊處。 * 人力資源規劃與開發。 * 人員教育訓練管理系統規劃與執行。 * 全公司組織架構的制訂與維護。 * 營運績效評估及分析。 * 成本分析與控管。 * 管制預算及財務支出。 * 公司資訊系統及網路規劃。 * 公司組織間作業流程改善。 * 作業流程及資訊系統整合。
客戶營運本部	設行銷業務處及海外營運處。 * 掌握客戶發展狀況及市場需求，維持行銷優勢。 * 報價、接受訂單、滿足客戶需求。 * 接受客戶訴願，跟催改善、解決客戶困擾。 * 對內代表客戶，要求各單位提升品質，增加客戶滿意。 * 提出營業預估作為產能準備之參考。
生產營運本部	設生管企劃處、系統組裝製造處、零組件製造處、成本管理部及專案企劃部。 * 有效利用本公司的生產資源，創造生產效益。 * 不斷改善降低成本，提高產品品質，增加競爭力。 * 開發新產品提供客戶更多的服務。 * 依據營業需要準備產能。 * 培養優良的員工作為公司永續成長的根基。 * 管理生產作業環境，確保人員安全。 * 保證按期交貨的同時保證其品質符合客戶之要求。
研究發展本部	設先進材料開發部、先進加工技術部及自動化系統整合部。 * 先進材料加工、製程、設備等技術開發。 * 半導體製程的前端整合技術建立。 * 半導體製程設備自動化系統開發。
品質技術本部	設供應商品質評鑑處、品保處及專案事業處。 * 不斷提高產品品質增加競爭力。 * 保護公司及客戶的智慧財產權。 * 推動零缺點及客戶百分之百的滿意度。 * 掌握客戶發展狀況及產品品質需求。
資材處	設亞洲採購部、全球採購部及後勤支援部。 * 執掌進料及進出口相關事宜，以符合生產及銷貨之需求。 * 降低採購及進出口之相關成本，為公司追求最大利潤。 * 有效的庫存及保稅之管理。
環安室	* 環保相關行政業務推行，資源回收、分類、工業減廢，毒性化學物質管理。 * 安全衛生相關業務，包含自動檢查、危害物管理、作業環境測定（改善）、安全教育訓練，緊急應變。

(二)關係企業圖：

1.公司與關係企業間之關係

沛鑫半導體工業股份有限公司

(FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.)

Foxsemicon Integrated Technology Inc.(USA Branch)

FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)

FOXSEMICON LLC

持股100%

持股100%

SMART ADVANCE CORPORATION

SUCCESS PRAISE CORPORATION

持股100%

持股100%

持股100%

持股100%

FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)

MINDTECH CORP. (SAMOA)

持股100%

持股100%

沛鑫半導體工業(昆山)有限公司

富士邁半導體精密工業(上海)有限公司

2.相互持股比例、股份及實際投資金額

93年5月30日

投資公司	被投資公司	投資公司持有股權		實際投資金額	持有本公司股權
股數(股)	比率	股數(股)	比率
沛鑫半導體工業股份有限公司	FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	4,505仟股	100.00%	美金4,505仟元	-	-
沛鑫半導體工業股份有限公司	SUCCESS PRAISE CORPORATION	1股	100.00%	美金1元	-	-
沛鑫半導體工業股份有限公司	SMART ADVANCE CORPORATION	1股	100.00%	美金1元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (USA Branch)	FOXSEMICON LLC	50仟股	100.00%	美金50仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)	1,505仟股	100.00%	美金1,505仟元	-	-
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. (SAMOA)	MINDTECH CORP. (SAMOA)	3,000仟股	100.00%	美金3,000仟元	-	-
FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC. (SAMOA)	沛鑫半導體工業(昆山)有限公司	1,505仟股	100.00%	美金1,505仟元	-	-
MINDTECH CORP. (SAMOA)	富士邁半導體精密工業(上海)有限公司	3,000仟股	100.00%	美金3,000仟元	-	-

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

93年5月30日

職 稱	姓 名	就任日期	持 有 股 份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主 要 經 (學) 歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股%	股數	持股%	股數	持股%	職稱	姓名	關係
董事長 兼總經理	曹治中	90.04.26	2,718,000	3.20	-	-	-	-	中山大學材料工程所 世大積體電路股份有限公司廠長	揚信科技股份有限公司董事長	-	-	-	-
生產營運 本部副總	林耀東	92.02.01	700,000	0.82	-	-	-	-	逢甲大學自動控制系 世大積體電路股份有限公司部經理	－	-	-	-	-
品質技術 本部副總	林彥良	92.05.05	400,000	0.47	300,000	0.35	-	-	美商南加大(Univ. of Southern alif.)材料所 台灣應用材料股份有限公司資深處長	－	-	-	-	-
客戶營運 本部副總 及美國分公 司負責人	黃啟智	90.08.20	500,000	0.59	-	-	-	-	美國德州大學哲學所博士 鐠德科技股份有限公司董事長兼總經理	－	-	-	-	500,000
研究發展 本部副總	傅承祖	92.02.01	513,000	0.60	-	-	-	-	清華大學材料所博士 工研院材料所研究員 國立聯合技術學院副教授兼系主任	－	-	-	-	-

(四)董事及監察人

1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質

93年5月30日

職稱	姓 名	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率%	股 數	持股 比率%	職稱	姓名	關係
董事長	曹治中	93.05.20	3	2,718,000	3.20	2,718,000	3.20	-	-	-	-	中山大學材料工程所 世大積體電路股份有限公司廠長	揚信科技股份有限公司董事長	-	-	-
董事	林彥良 (註1)	93.05.20	3	7,066,316	8.31	7,066,316	8.31	-	-	-	-	美商南加大(Univ. of Southern alif.)材料所 台灣應用材料股份有限公司資深處長	－	-	-	-
董事	張新倍 (註1)	93.05.20	3	7,066,316	8.31	7,066,316	8.31	-	-	-	-	University of Illinois at Urbana – Champaigy (Ph. D) 鴻海精密股份有限公司 美國Control Data公司 美國TSI公司	鴻海精密股份有限公司檢測中心經理	-	-	-
董事	周志誠	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學會研所 銘傳、輔大兼任會計系講師 元智大學管研所兼任助理教授	誠品聯合會計師事務所會計師	-	-	-
董事	傅大行	93.05.20	3	200,000	0.24	200,000	0.24	-	-	-	-	成功大學機械系 美商美呈科技股份有限公司總經理 矽鑫科技股份有限公司總經理	弘塑科技股份有限公司董事兼總經理 純化科技股份有限公司董事	-	-	-

職稱	姓 名	選任 日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率 %	股 數	持股 比率%	股 數	持股 比率%	職稱	姓名	關係
監察人	陳淑珍 (註2)	93.05.20	3	865,263	1.02	865,263	1.02	-	-	-	-	東吳大學會計系 金鼎綜合證券(股)公司承銷部	鴻揚創業投資(股)公司投資管理部經理	-	-	-
監察人	侯清雄	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學 神通電腦集團副董事長	雄資科技顧問(股)公司董事長 鑼洤科技(股)公司董事長
監察人	許麗珠	93.05.20	3	-	-	-	-	-	-	-	-	金鼎綜合證券(股)公司股務單位協理及總稽核 倍利證券(股)公司財務本部副總	互懋財務管理(股)公司董事長	-	-	-

註1：鴻揚創業投資股份有限公司代表人。

註2：錦順投資股份有限公司代表人。

2.法人股東之主要股東

93年5月30日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業(股)公司
錦順投資股份有限公司	陳忠義

1. 董事及監察人所具專業知識及獨立性資料：

條件 姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註2)							備註
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
曹治中		－	－	－				
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
周志誠								
傅大行								
錦順投資股份有限公司 代表人；陳淑珍 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－
侯清雄								
許麗珠								

註1：該董事非屬自然人，不具獨立董事之資格，故不適用。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者：請於各條件代號下方空格中打

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

民國92年度

單位：新台幣仟元

職　　稱	姓　　名	薪資、獎金	其他酬勞	說明
董事長兼總經理	曹治中	2,520	-
董 事	張新倍	-	-
董 事	洪誌謙	-	-
監 察 人	黃德才	-	-
副總經理	林彥良等四人	9,083	-

註：本公司92 年度並未發放董監酬勞。

三、資本及股份

(一)股份種類：

93年5月30日 單位：仟股

股 份 種 類	核 定 股 本			備 註
流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	85,000	65,000	150,000

註：本公司非屬上市或上櫃股票。

(二)股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

（除每股面額外）

年/月	發行 價格	核定股本		實收股本		備 註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	增資核准 日期及文號
90.04	10	100	1,000	100	1,000	設立	無	註1
90.06	10	79,000	790,000	20,000	200,000	現金增資199,000	無	註2
91.08	10	79,000	790,000	50,000	500,000	現金增資300,000	無	註3
91.11	10	79,000	790,000	57,000	570,000	現金增資70,000	無	註4
92.11	11	120,000	1,200,000	85,000	850,000	現金增資280,000	無	註5
93.05	-	150,000	1,500,000	85,000	850,000	－	無	註6

註1：90年4月26日設立：經濟部90275409號函核准。

註2：90年6月19日；經(090)商字第09001221650號函核准。

註3：91年8月14日；園商字第20084號函核准。

註4：91年11月6日；園商字第27745號函核准。

註5：92年11月26日；園商字第33555號函核准。

註6：93年 5 月31日；園商字第14333號函核准。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構：

93年5月30日

股東結構 數量	金融機構	本國法人	本國 自然人	僑外法人	僑外 自然人	合 計
人 數	-	7	272	5	2	286
持有股數	-	27,231,000	36,944,000	20,225,000	600,000	85,000,000
持股比例	-	32.04%	43.46%	23.79%	0.71%	100.00%

2.股權分散情形：

93年5月30日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	0	0	0
1,000至 5,000	13	36,000	0.04
5,001至 10,000	14	128,000	0.15
10,001至 15,000	14	206,000	0.24
15,001至 20,000	6	115,000	0.14
20,001至 30,000	43	1,210,000	1.42
30,001至 50,000	81	3,393,000	3.99
50,001至 100,000	44	3,268,000	3.85
100,001至 200,000	24	3,636,000	4.28
200,001至 400,000	15	4,434,000	5.22
400,001至 600,000	9	4,318,000	5.08
600,001至 800,000	3	2,120,000	2.49
800,001至1,000,000	5	4,583,263	5.39
1,000,001以上	15	57,552,737	67.71
合 計	286	85,000,000	100.00

3.主要股東名單

股權比例達5%以上之股東或股權比例佔前十名之主要股東名稱，持有股數及比例：

93年5月30日

單位：股；﹪

股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
鴻揚創業投資股份有限公司	7,066,316	8.31
鴻棋國際投資股份有限公司	4,900,000	5.76
鴻元國際投資股份有限公司	4,700,000	5.53

法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻揚創業投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
鴻棋國際投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司
鴻元國際投資股份有限公司	鴻海精密工業股份有限公司

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形

單位：股

職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至 5月30日止
可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	曹治中	3,312,468	518,000	1,201,628	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	周志誠(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	傅大行(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	張新倍(註2)	515,628	578,000	388,164	-	-	-
董事	洪誌謙(註2)	1,476	-	442	-	-	-
監察人	錦順投資股份有限公司 代表人；陳淑珍(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	侯清雄(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	許麗珠(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	黃德才(註2)	1,476	-	442	-	-	-

註1：於93年5月20日就任，當選前不宜表達股權認購數。

註2：於93年5月20日解任，解任後不宜表達股權認購數。

(2)董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股部分洽關係人認購之情形：

本公司董事、監察人及持股比例百分之十以上股東放棄現金增資認股部分均由員工認購，用以增加員工向心力，留住科技人才，並無洽關係人認購之情形。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

職 稱	姓 名	91年度		92年度		93年度 截至5月30日止
持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增(減)數	質押股數 增（減）數
董事長	曹治中	518,000	-	-	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	周志誠(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	傅大行(註1)	-	-	-	-	-	-
董事	張新倍(註2)	578,000	-	-	-	-	-
董事	洪誌謙(註2)	-	-	-	-	-	-
監察人	錦順投資股份有限公司 代表人：陳淑珍(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	侯清雄(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	許麗珠(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	黃德才(註2)	-	-	-	-	-	-

註1：於93年5月20日就任，當選前不宜表達股權變動數。

註2：於93年5月20日解任，解任後不宜表達股權變動數。

(2)股權移轉資訊：無。

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元；股

年 度 項 目			91年度	92年度
每股市價	最 高		－	－
最 低		－	－
平 均		－	－
每股淨值	分 配 前		7.79	5.58
分 配 後		7.79	5.58
每股盈餘	加權平均股數		36,750,000	64,000,000
每 股 盈 餘		(2.40)	(4.33)
每股股利	現 金 股 利		－	－
無償配股	盈餘配股	－	－
資本公積配股	－	－
累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比		－	－
本利比		－	－
現金股利殖利率		－	－

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策：

本公司公司章程第二十九條列明，本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(1)撥補虧損。

(2)提列百分之十為法定盈餘公積。

(3)其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監酬勞為千分之一，員工紅利為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不超過百分之五十發放現金股利。惟此項現金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具分配方案後，經股東會決議後調整之。

2.92年度(91年度盈餘)已議股利分配之情形：本公司91年度並無盈餘，故未有股利分配。

(六)本年度(93)已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司92年度並無盈餘，且並無其他無償配股情形，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：依據本公司章程第二十三及二十九條規定。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司92年度虧損，故並無盈餘分配。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司92年度虧損，故並無盈餘分配。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司92年度虧損，故並無分配員工紅利及董監酬勞。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

(一)員工認股權憑證發行情形

93年5月30日

員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	－
發行日期	92年2月1日
存續期間	92年2月1日~ 97年1月31日
發行單位數(股)	2,000,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.35%
得認股期間	五年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿一年可認購50% 屆滿二年可認購100%
已執行取得股數	－
已執行認股金額	－
未執行認股數量(股)	2,000,000
未執行認股者其每股認購價格	10元
未執行認股數數量占已發行股份總數比率(%)	2.35%
對股東權益影響	無重大影響

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

A.半導體設備、次系統及系統整合。

B.平面顯示器設備、次系統及系統整合。

C.奈米設備研發。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元；%

項 目	92年度
金 額	%
半導體設備及系統組裝	659,090	82.14
關鍵性零組件	109,539	13.65
平面顯示器設備及系統組裝	12,376	1.54
其他	21,407	2.67
合計	802,412	100.00

(3)目前之商品(服務)項目

產品主要應用在半導體產業與平面顯示器產業中所用的設備、模組及元件的研究、開發、設計、製造及銷售。

(4)計劃開發之新商品(服務)

A.智慧型12吋晶圓製程前端傳輸界面設備。

B.第6代LCD面板傳輸設備。

C.COMS Sensor自動檢測設備。

D.LCD面板缺陷檢查設備。

E.LCD面板雷射切割設備。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

半導體晶圓製造業之引進國內已有十餘年的時間，尤其是晶圓代工產業的模式，更是國內首創進而改變了全球晶圓製造的產業生態，然而，儘管國內晶圓製造已成功的在國際上取得了舉足輕重的地位。但是國內在半導體晶圓設備業的發展卻才在初開發起來的階段，半導體晶圓製造設備為半導體晶圓製造的上游產業，在晶圓製造成為國內成熟產業的今天，實在不應再漠視上游技術完全仰賴國外進口的事實，今天國內的半導體產業體系實應向上追求完整產業分工能力的建立，而不再只著重在中、下游晶圓製造及封裝測試的分工而已。

過去十餘年來，隨著晶圓製造業的發展，國內雖也衍生了不少半導體晶圓設備相關的公司，但是幾乎全是從事代理進口設備、設備使用的關鍵零組件及材料或製造仿製品，以直接銷售給晶圓廠，對半導體晶圓設備產業的技術生根沒有多少助益。另一方面，政府雖投入了不少資金，藉由科技專案計劃著手研發晶圓製造設備。但這些研發的成果未能予以商品化、商業化造成國內半導體設備業仍未能成型。未來可預見的是美國、日本的半導體設備製造業將會往亞洲地區轉移，如同十餘年前晶圓製造向亞洲地區移動的趨勢相同。而美國將更集中心力在設備設計的專業，而亞洲的韓國及新加坡早就瞄準了此一產業的商機積極投入。而國內在半導體設備業所需之基礎產業比韓國與新加坡實不惶多讓，惟應有志於半導體晶圓設備業發展的公司起來結合國內的基礎產業研發關鍵技術，將此產業的完整體系構建成型，則有機會逐漸脫離由美、日獨攬的局面，在全球半導體晶圓設備製造上擁有一席之地。若再不積極發展半導體晶圓設備產業，等到韓國、新加坡等國之產業鏈及關鍵技術再向上提升，將使得台灣廠商不能有效掌握技術、時效及成本，此為我半導體產業未來發展的隱憂。

由國內產業發展的軌跡來看，關鍵零組件產業已成為台灣最具競爭力的產業之一，也是我國科技工業紮根最不可或缺的一環。過去因半導體產業主要在發展中、下游之晶圓製造業及封裝測試業，上游之半導體晶圓設備業反而發展遲緩，不具國際性及整體性，只有些許小規模的廠商在打游擊戰，無法有效整合國內優良的關鍵零組件工業，提升層次進軍全球半導體設備產業。

跨產業整合、產品精緻化、高複雜性、高可靠性要求，為半導體晶圓設備業的特性，講求污染控制嚴謹的製造管理亦為其一大特性，國內目前相關的基礎產業具有一定的水準與競爭力。然而缺乏整合能力，且產品可靠性及製造管理距半導體設備產業的要求尚有一段差距，是以如何向上提升、整合，實為國內跨足半導體設備產業的一大課題。有鑑於此，沛鑫半導體集合國內半導體晶圓製造的專業人才、熟悉半導體設備的使用及需求，結合相關產業(電子、陶瓷、表面處理、工程材料‥)的資源，建立一以專業的半導體設備製造及服務為宗旨的有國際觀及全球競爭力的設備公司。對沛鑫半導體而言，已不再是單純的只是加工、組立的生產技術而已，而是須結合市場需求、產業規格、材料、設計、製程整合、元件設計、元件測試及系統組立、系統測試等的製造整合，其生產範籌又跨越精密機械、工程材料、表面處理科學、電子電機整合及工程設計等，除了精密加工、電系統設計、整機製造的技術能力之外，更希望能帶動相關基礎產業如：工程高分子材料、高分子鍍膜、真空硬焊等等各類型產業向上提升，到達半導體設備製造之技術等級，以厚植國內半導體設備產業的實力。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上游

零組件製造商

精密金屬、塑製品、線纜元件及精密陶瓷製品等相關原料、半成品及零組件製造商

半導體設備製造商、TFT-LCD設備製造商

晶圓代工廠商、TFT-LCD廠商

中游

下游

(3)產品之各種發展趨勢

根據日本半導體協會分析結果，對初次進入半導體設備的業者，若要成功的發展需具備相關的專業技術，如電子、自動化、量測、光學、真空、精密機械、金屬/塑膠/陶瓷材料的製作及精密加工與半導體元件製造等技術。並與國外著名的半導體設備製造之專業大廠技術合作或策略聯盟，以此完美的組合，大幅強化產品的競爭能力。產品發展順序從本身技術基礎較強，技術較單純的元件製作開始，循次漸進到複雜度較高的模組、系統到設計的合約。故以關鍵材料為核心基礎，從製程開發、精密加工、尖端測試、模組及系統的精密組裝置系統設備的設計技術，構成一整合性的設備製造核心技術，另外，為確保成本、品質及性能在市面上的領先地位，致力於新產品的技術開發，以構築競爭對手的競爭障礙。在技術發展的宗旨上，將強調製程創新、降低成本、提高品質、建立技術平台以提供客戶全方位服務。

(4)產品之競爭情形

半導體製程更新速度快，設備開發腳步也必須同步跟進，因此與企業外部資源合作進行技術交流是無法避免之趨勢，未來可預見的是美國、日本的半導體設備製造業將會往亞洲地區轉移，如同十餘年前晶圓製造向亞洲地區移動的趨勢相同。台灣現階段由建立多年的半導體製造技術，提昇至發展半導體設備產業正充滿了無限商機。

由於設備市場競爭日趨激烈，國際知名品牌大廠為求降低成本、國際分工及垂直整合的趨勢，紛紛至海外尋求代工之策略性夥伴，以保有價值競爭力。SEMI指出有超過80%的半導體設備商逐漸在增加採用契約或代工製造服務，即使處於產業景氣低落期，半導體設備商仍有60%的產品製造成本來自於代工製造服務。日前全球半導體產業的不景氣，世界級的設備大廠更積極地在台灣及中國大陸建立新的材料及設備供應鏈。

除了產品的售價，目前半導體廠採購設備時所考慮的要項為：設備的可靠度、技術的新穎性、產能、製程彈性化及售後服務。台灣半導體設備製造商將憑著國內半導體晶圓製造的專業人才、熟悉半導體設備的使用及需求，結合相關產業(電子、陶瓷、表面處理、工程材料‥)的資源，帶動國內相關基礎產業的升級，結合市場需求、產業規格、材料、設計、製程整合、元件設計、元件測試及系統組立、系統測試等的製造整合，到達半導體設備製造之技術等級，積極的向全球半導體設備市場進軍。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

沛鑫半導體為一個以研發高性能材料應用技術為基礎，配合精密加工、先進構裝、尖端機電整合及自動化等核心技術，建立高整合技術性系統產品的研究、開發、設計、製造及銷售的公司。產品主要應用在半導體及LCD產業中所用的設備、模組及元件，如圖一所示。以沛鑫半導體技術團隊具有的創新研發技術優勢，結合優異的量產製造能量及經營輔導，再加上與國際半導體設備大廠長期發展的技術及經驗，以此絕佳的合作模式，提供客戶高品質、價格便宜、即時交貨、售後服務完善之產品。

圖一

A、材料技術

a.材料選用與關鍵元件整合

由於半導體製程條件嚴苛，對材料的性能要求高(例如：純度、耐 酸鹼性、抗電漿撞擊性、介電係數…)，必須善加選用獨特的高規格材料才足以滿足使用環境的性能需求。另外，也需配合產品元件的設計，開發最佳使用條件，針對系統的相容性進行成份改良，以達最佳競爭力。

b.高性能材料開發

針對影響關鍵功能及滿足未來發展趨勢之材料進行開發，以確保產品技術的充份掌握及競爭優勢的維持。首先，因應12吋或將來的16吋晶圓在高溫爐內的承載運送，必須開發耐高溫、高強度、高純度的陶瓷材料，以滿足因晶圓變大，荷重隨之增加所需要的特性。其次：為確保晶圓或顯示面板製程維持於高潔淨環境，其儲存及輸送自動化界面，須開發超高潔淨度、抗磨耗、耐腐蝕、抗靜電之複合材料。

c.奈米材料開發

電子元件朝輕、薄、短、小發展的趨勢，當料料組成單位到達奈米級尺寸時，其在聲、光、電、磁及熱等領域中其性能顯著不同於次微米級材料。類似地，在半導體製程採用奈米結構的材料設計，大幅改善原製程中遭遇到的大困難。例如在CVD製程中，如讓鎢金屬鍍層以奈米結構沈積於矽晶圓上，可阻止氟氣侵蝕底部基材，進而提高元件的可靠性及良率。另外，在CMP製程中，採用奈米級粒子處理，可讓表面性能更高。其他奈米材料的應用實例不勝枚舉，故沛鑫半導體將來在奈米尖端材料上，與工研院及各學術單位合作建立基本能力，以追求突破性的發展技術，研發出高出產力、高可靠性的設備，為半導體界提供最具系統化、整合性、高效率的服務。

B、整合技術

整合技術係以發展半導體及LCD製程設備所需要的各項技術為核心，配合沛鑫半導體發展的時段及各項產品的規格需求，由簡單的到複雜，可分為材料技術、元件技術、模組技術、系統技術、設計技術到大尺寸的LCD製程設備技術，如圖二所示，以求生產效率最具競爭力的成本到最後可領導發展趨勢的尖端新技術。

核 心 技 術

金屬材料

塑膠材料

陶瓷材料

元件製程技術

模組製程技術

系統整合技術

自動化及測試技術

˙材料選用

˙新材料開發

新系統設計技術

大尺寸LCD製程設備技術

產品/市場

˙奈米級材料製程技術

˙微機電技術

˙超高真空/超高潔淨度設備技術

˙晶圓/玻璃基板力學分析

˙陶瓷/金屬/塑膠材料熔接技術

˙半導體製程應

用技術

˙複合材料模組

˙精密機構

˙精密組裝技術

˙線路組裝技術

˙燒結技術

˙精密加工技術

˙表面處理及清洗

˙精密檢測技術

˙真空反應室製造

˙系統精密組裝及調校技術

˙光機電整合

˙鍍膜刻蝕擴散退火製程技術

˙真空系統整合及測試技術

˙自動化系統

˙穩定度及可靠度測試技術

˙製程驗證技術

˙工業規格標準化

˙LCD製程整合技術

˙基板傳輸自動化技術

˙超大型設備製造整合

˙軟性面板製程技術

˙奈米碳管顯示器技術

˙半導體製造產業

˙平面顯示器製造產業

˙光電產業

圖二

(2)研究發展

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、製程設備廠商、旅美學人、工研院、國立大學院校及國內相關產業的專業人才，在技術開發或大量生產上均有多年的經驗，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術，特別是材料元件製作、半導體積體電路及自動化製程的設計，都是國內最完整的團隊。透過與美國、日本及韓國等知名大廠策略聯盟，並且積極參與工研院前瞻研發計畫，申請政府科技研發專案等，使得沛鑫半導體的技術不僅是國內，甚至是國際上皆居領先地位，這也是國際半導體設備大廠願意合約委託沛鑫半導體進行產品研發及生產的重要因素。確保技術領先是高科技產業持續創造存在價值的唯一途徑，沛鑫半導體對研究發展有完整的規劃及宏觀的策略，維持競爭優勢以成為本土的旗艦級設備製造商，與世界一流設備供應商並駕齊驅。

(3)研究發展人員及其學經歷

93年4月30日

學歷	人數	比例(%)
博士	1	3.85%
碩士	12	46.15%
學士	8	30.77%
專科以下	5	19.23%
合計	26	100.00%

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣仟元;%

項 目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
研發費用	-	-	23,957	35,785	51,809
營業收入淨額	-	-	-	403,891	802,412
研發費用占營業收入淨額比例	-	-	-	8.86	6.46

註：本公司於90.04.26成立

(5)開發成功之技術或產品

年度	研 發 成 果
90年度	開發出CVD蒸鍍設備關鍵零組件
開發出高精度CMP研磨盤關鍵零組件
開發出超高真空零組件之表面處理關鍵製程
91年度	開發出超高真空環境機械手臂關鍵零組件
開發出銅製程ECP電鍍環關鍵零組件
開發出12吋晶圓PVD反應室遮罩(為世界第二家可生產此關鍵零件之廠商)
開發出12吋晶圓真空Load Lock腔體
順利量產CVD整機控制器
研發並量產TFT-LCD面板載具及輸送車
順利量產CMP研磨液供應手臂
開發出半導體製程用陶瓷元件關鍵製程技術
92年度	順利量產CMP整機控制器
順利量產8吋晶圓乾式蝕刻去光阻設備(為國內唯一整機製造並直接出貨至晶圓廠)
順利量產快速升溫製程RTP設備
順利量產超高真空12吋晶圓傳輸腔體平台
研發並量產半導體用精密陶瓷元件(國內唯一大尺寸陶瓷粉末、燒結、加工一貫作業廠商)
獲得竹科園區科專補助半導體製程用超高純度高精度陶瓷關鍵零組件研究計畫
研發並量產8吋及12吋晶圓自動載入設備EFEM
TFT-LCD面板載具獲得中華民國6項專利
與韓國合作量產第五代LCD雷射修補機
與日本合作量產高速PVD濺鍍腔體
與日本合作生產第4.5代LCD液晶滴入裝置ODF
與日本合作量產第五代LCD面板載入設備(Loader/Unloader)
與日本合作開發出第六代LCD面板載入設備
研發完成PVD整機控制器並技術輸出往美國
與美國合作生產12吋晶圓乾式蝕刻去光阻設備

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

A.改善及提昇顧客現有零組件之品質及功能。

B.與顧客建立密切的策略聯盟關係，以同步開發新產品的方式來提高對個別顧客之規模經濟（size economic）及範疇經濟（scope economic）。

C.整合所有顧客，產生一共同作業平台。

(2)長期發展計劃

A.與知名大廠建立策略聯盟並積極再尋求與國內外知名設備製造大廠技術合作之機會。

B.擴大海外生產基地以降低生產、運輸成本，進而提升公司之市場競爭力。

C.進行垂直整合及多角化經營，以擴展公司營運規模。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位：新台幣仟元，%

年度		90年度		91年度		92年度
銷售區域		金額	%	金額	%	金額	%
外 銷	亞洲	-	-	128,781	31.89	190,805	23.78
美洲	-	-	213,945	52.97	527,491	65.74
歐洲	-	-	-	-	9,035	1.12
小計	-	-	342,726	84.86	727,331	90.64
內 銷		-	-	61,165	15.14	75,081	9.36
合 計		-	-	403,891	100.00	802,412	100.00

本公司目前的產品主要應用在半導體產業與平面顯示器產業中所用的設備、模組及元件的設計、製造及銷售，產品銷售以外銷為主。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

在過去幾年，半導體設備商之契約或代工製造服務產業以顯著的速度不斷地成長，Cahner Research估計至95年則將成長超過250億美元（Cohner 2003/6）。台灣市場由於晶圓代工設備使用殷切，占全球半導體設備市場規模約14%。

(3)預計銷售數量及其依據

業務內容	數量
半導體設備及系統組裝	14,000 set
關鍵性零組件	70,000pcs
平面顯示器設備及系統組裝	4 set
其他	20 set

(4)競爭利基

根據工研院經資中心報告，近兩年國內半導體產業的產值皆達5仟至6仟億元，是我國重要的產業之一，國內相關產業對半導體設備的需求相當大、約佔全球市場的18%，僅次於美、日兩國，是全球第三大需求國。然而國內目前從事半導體設備開發之本土業者皆慘澹經營中，市場佔有率非常低。目前國內半導體廠採購設備時所考慮的要項為：設備的可靠度、技術的新穎性、產能、製程彈性化及售後服務，而售價則非唯一考慮因素。另外由於半導體製程複雜且操作條件嚴謹，藉由半導體廠生產過程中所累積之問題解決的技術及經驗，足以使設備廠商作為新一代設備改良及研發的重要基礎。因為長久以來，國內半導體廠與國際設備業者相互配合，已成了生命共同體，市場界產生了高進入障礙。國內半導體廠在無法得到有效的製程穩定保證之下，對於國內業者之設備合作開發是呈現興趣缺缺的態度，因此更難進入此封閉市場。另外，國內設備廠商皆屬中小企業，無法投入長期的研發，技術掌握度低，無法全面的品質管理，皆是設備產業發展的隱憂。

由上述之國內目前產業發展瓶頸的分析，更進一步確立沛鑫半導體進入半導體設備專業領域具有優勢的競爭能力及強烈企圖心，其競爭利基說明如下：

A.符合國際發展趨勢及迎合世界新的潮流

多位世界上重量級的產業分析專家皆認為，在未來的十年內，台灣及中國大陸是全球半導體製造產業成長速率最快的區域。因此我國現階段由建立多年的半導體製造技術，提昇至發展半導體設備產業正充滿了無限商機。另外全球半導體產業的不景氣，世界級的設備大廠為降低成本，除消極進行減產或裁員外，更積極地在台灣及中國大陸建立新的材料及設備供應鏈，更希望將來能快速的占有該區域的市場。所以沛鑫半導體此刻進入半導體設備產業，完全符合〝天時、地利、人合〞的三大利基，有絕對的競爭優勢。

B.強大整齊的技術研發團隊

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、旅美學人、工研院、國立技術學院及國內相關產業的專業人才，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術人才，故對沛鑫未來的技術競爭能力有莫大助益。

C.國際半導體設備大廠的策略聯盟

由於半導體設備生產技術是一高精密的整合技術，進入障礙較高，原有之廠商以其優良品牌形像佔有優勢，較晚發展之業者市場空間被壓縮，遂形成目前的寡占市場現象。沛鑫半導體雖有優異的前段材料及元件的技術，豐富經驗的半導體製造之下游技術人才，惟中游的半導體系統設備整合技術卻稍嫌不足，故沛鑫半導體採取與國際設備大廠策略聯盟，以合約製造的方式提供國際設備大廠品質佳、價格便宜的半導體設備用的關鍵零組件及系統，維持其競爭優勢，並藉著合約製作的生產過程中，快速強化沛鑫半導體在精密系統整合上的技術能力，最後達到共同設計及開發新系統的目標。

(5)發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)全球市場規模持續成長

根據ITIS工研院經資中心所發佈全球半導體生產設備銷售額，預估在95年此一市場將達到448億美元，亞太地區則佔有37.4%，約有167億美元。2003年我國半導體設備市場需求為美金40億元，佔全球市場比重19%，為2003年全球主要市場中唯一成長的地區，目前設備需求僅次於美、日，排名全球第三位，展望未來全球半導體產業分工體系下，台灣半導體代工產業將持續創造龐大的設備需求。在產業前景一片看好之樂觀預期下，未來沛鑫半導體之業務發展深具成長潛力。

(B)國際專業分工之產銷模式盛行

半導體設備產業具專業分工的經營型態，不同廠商間有不同的核心能力，從價值鏈觀點來看，因生產活動與生產技術具可分割性，不同企業個體可透過市場交易，藉著雙方核心能力的互補，有助於彼此效率的提昇。廠商爲達到競爭優勢的做法，除了專注於本身能力的提昇外，更重要的是來自整條價值鏈活動的有效分工與整合，國外大廠之利基在於研發能力強，有足夠的經驗與技術，亦掌握市場需求資訊，故在全球性的經濟不景氣之下，對降低成本的需求成為主要的經營方針。台灣及大陸地區在專業人才上的提昇，以及全球運籌的管理，所提供的成本遠低於歐美及日本地區所產生的生產成本。台灣設備代工廠商的優勢在以價格競爭力及彈性交貨，雙方若進行聯盟，利用資源互補的方式，將各自資源投入核心能力較強專業分工活動，將使得彼此更具競爭力。

(C)研發創新能力為關鍵成功因素

沛鑫半導體的技術團隊來自各大半導體製造廠、旅美學人、工研院、國立技術學院及國內相關產業的專業人才，具有的電子、精密機械、自動化、真空、精密組裝、材料、化工及尖端測試等優秀專家，滿足在國內從事半導體設備所需要的各種相關專業技術人才，故對沛鑫半導體未來的技術競爭能力有莫大助益。

(D)政府政策之鼓勵與支持

半導體及光電等電子產業是政府目前列為重點輔導產業，故經濟部成立「精密機械工業推動小組」，加強我國設備產業之建立，此外國內各學術單位如工研院機械所及金屬工業中心等亦積極投入相關技術之研發，提供設備廠商技術來源與資訊交流管道，因此設備廠商將可藉由學術單位交流及參與政府各項獎勵及輔導優惠措施，提昇設備產業自主能力，並加速趕上國外先進設備廠商，由此可知，國內設備業者將隨著政府政策之鼓勵與支持而呈現大幅成長之情形。

B.不利因素及因應對策

(A)半導體產業景氣振盪的風險

因為半導體產品變化速度快，景氣起伏很大，是典型高風險產業，以記憶體IC為例，前兩年主要產品為16MB DRAM，現已多被64MB DRAM取代，生產設備為其衍生需求也需隨之更新，所以半導體設備業是生命週期短的產業。而且半導體設備技術集合了電子、電機、機械、物理、化學、材料、控制，等先端科技，研發投資龐大，屬技術與資金密集產業；也因如此，下游電子資訊業若景氣低迷，衍生投資意願將大受影響，故半導體產業景氣循環起伏大會遷動整個半導體設備的市場。

因應對策：

沛鑫半導體從創立初期即積極發揮研發實力，提高產品附加價值，更致力於產品市場多元化發展，以分散單一業務營業風險，並增加公司之獲利來源。近幾年來，平面顯示器市場的一片看好，五代廠的陸續興建帶動整個設備市場的景氣，自93年起沛鑫半導體已將營業的觸角擴展至平面顯示器相關設備的領域，大量增加的研發費用及廠房設備的投資金額皆證明沛鑫半導體投入這個新興產業的決心與獨到眼光，沛鑫半導體對於整個設備市場的洞析和企圖心，將使其產品及業務更具競爭力。

(B)競爭日趨激烈

過去台灣半導體產業藉由國外大廠在製程與設備技術轉移下，產業快速成長，不過，隨著台灣半導體產業已成為世界主要半導體製造國家之一，面對韓國強力競爭與大陸半導體產業日益蓬勃發展的威脅，對於國內半導體廠商來說，除了目前擁有製造上量產能力與低價優勢外，如何深化技術實力增加廠商的核心價值，半導體製程與設備技術的發展應是強化整體產業競爭力上重要的課題。

因應對策：

以發展半導體設備產業來說，國內設備廠商若要進入關鍵製程設備市場，即需面對全球廠商之競爭，如何在有限的資源下，做正確的選擇與投資就顯得非常重要。為了解使用廠商實際需求，設備業者應積極延攬具有設備經驗的半導體廠人員，對於設備的研發方向與需求、市場的開發與行銷，都應有正面之助益。沛鑫半導體厚植的研發實力，加上設備大廠的穩定訂單，及產品製程中品質的嚴格控管，藉由大量採購增加議價能力，降低進貨成本，建立物料計劃管理，掌握材料庫存量及未來需求量以降低存貨管理成本，減少呆滯存貨跌價損失。種種內部制度的規劃與施行都為了強化公司的執行力與競爭力，力求隨著整個產業共同成長。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)產品之重要用途：

本公司以研發生產薄膜沈積設備、蝕刻設備、檢測設備以及自動化傳輸設備為主。主要係供應半導體晶圓廠以及TFT-LCD面板廠生產所需之製程設備以及設備內之關鍵零組件。

(2)產品之產製過程：

設備的效能影響晶圓及面板的良率甚鉅，其中所涉及之製造技術層次多元，從技術較單純的元件製作開始，循次漸進到複雜度較高的模組、系統到整合測試都是關鍵。故本公司產品之產製過程可以區分為以關鍵材料為核心基礎之精密加工與量測之關鍵零組件製程，以及從製程開發、精密組裝調校、驗證測試之系統設備生產製程。

A.關鍵零組件製程

a.陶瓷元件製程(冷均壓成形、高溫燒結、精密加工)

b.高分子材料元件製程(高溫射出成形、高分子精密熔接、精密機械加工)

c.金屬元件製程(高等材料處理、CAD/CAM整合、精密機械加工、精密表面處理、精密量測)

d.電路元件製程(印刷電路板製造、錫膏印刷、元件插件、熱風迴銲、電路測試)

B.系統設備生產製程

規 格 訂 定

硬體平台規格

流 程 說 明

技 術 重 點

軟體結構

自動化界面

．半導體製程技術

．SEMI STANDARDS

．軟體平台選用

．UL/CE/SEMI SAFETY STANDARDS

安全規範

硬體平台開發設計

軟體流程

物理化學反應模擬

反應室機構模擬

模組分頊工程

元件製造

模組組立

系統組立

模組功能測試

系統功能測試

軟體完整性測試

設備製程性能驗証

製程性能目標

系 統 設 計 計

系統製造組立

系 統 測 試

．半導體製程技術

．機構電子電機設計技術

．物理化學反應

．軟體模擬技術

．界面分工整合技術

．製造加工技術

．物料管理能力

．組裝構裝技術

．構裝流程規劃技術

．測試平台設計

．機電物化整合技術

．軟體開發整合技術

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
PCB Assembly;cable assembly	Morgan-Royce Industries
Cable assembly;PUMP	ALCATEL VACUUM TECHNOLOGY FRANCE

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	-	403,891	802,412
營業收入變動率	-	-	98.67
營業毛利	-	13,590	19,264
毛利率	-	3.36	2.40
毛利率變動率	-	-	(28.57)

本公司為半導體設備、系統、次系統及關鍵零組件之製造商，生產之產品種類繁多，加上半導體零組件之週期及變化速度不一，同一產品於不同時期價格差異頗大，規格不同其單價亦有極大差異，故無法作單一產品之價量分析，而僅以本公司之營業收入之變動加以說明。

本公司於90年4月成立，91年度開始小量生產，製造半導體設備、系統、次系統及零組件之生產線必須各別通過客戶之生產線及組裝技術認證，取得認證後方得生產首件送客戶做驗證，待驗證成功後才能接獲repeat訂單，因此公司成立初期需經過長時間的技術培養及產線認證，因此而未達經濟生產規模，導致生產成本偏高、毛利率偏低；92年度開始進入量產階段，因新產品陸續經過客戶認證，大量訂單湧入，原本之大埔廠產能超過負荷，因此向科學工業園區申請四期配地二公頃興建科中廠，92年度因大量擴充產能、生產設備及人力，故整體生產成本大幅提高，導致毛利率下滑，預計93年度整體毛利率將大幅成長。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

名次	91年度				92年度
名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率%	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率%	與發行人 之關係
1	RYOSAN	105,271	21.24	無	ANELVA	84,300	10.34	無
2	ARMADALE	60,801	12.27	關係人	GREAT OPPORTUNITY	59,237	7.27	無
3	智邦	60,268	12.16	無	ARMADALE	55,058	6.76	關係人
4	FOXSEMICON LLC	45,407	9.16	關係人	EV GROUPE.	31,556	3.87	無
5	AMAT	23,756	4.79	無	肯昇	17,336	2.12	無
6	FUTURE	16,512	3.33	無	弘塑	16,710	2.05	無
7	名超	13,148	2.65	無	MORGAN-ROYCE	15,423	1.89	無
8	鴻海	12,057	2.43	關係人	ALCATEL VACUUM	14,303	1.75	無
9	IRAM	11,270	2.28	無	MATTSON	12,640	1.55	無
10	樂華	6,811	1.37	無	ULTRA CLEAN	12,438	1.53	無
	其他	140,341	28.32	-	其他	496,319	60.87	-
	合計	495,642	100.00		合計	815,320	100.00

(2)最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

排名	91年度				92年度
名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率%	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率%	與發行人 之關係
1	A	175,331	43.41	無	A	314,411	39.18	無
2	B	114,680	28.39	無	C	166,273	20.72	無
3	E	38,629	9.56	無	D	162,760	20.28	無
4	TRIPHEADS	12,061	2.99	關係人	E	38,797	4.84	無
5	F	11,751	2.91	無	F	20,666	2.58	無
6	G	5,112	1.27	無	L	15,486	1.93	無
7	H	4,868	1.21	無	I	12,082	1.51	無
8	I	3,308	0.82	無	M	9,643	1.20	無
9	J	2,893	0.72	無	H	8,976	1.12	無
10	K	1,641	0.40	無	N	8,877	1.11	無
	其他	33,617	8.32	無	其他	44,441	5.53	無
	營收淨額	403,891	100.00		營收淨額	802,412	100.00

6.最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元

年度 主要商品	91年度			92年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
關鍵性零組件	56,618	48,125	150,467	66,885	40,157	123,033
半導體設備及系統組裝	2,988	1,468	140,159	13,150	5,473	745,871
平面顯示器設備及系統組裝	4	4	127,565	2	1	14,006
其他	-	-	36,910	-	-	24,232
合 計	-	49,597	455,101	-	45,631	907,142

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元

年度 主要商品	91年度						92年度
內銷			外銷			內銷			外銷
量	值		量	值		量	值		量	值
關鍵性零組件	15,714	42,224	25,536		92,379	11,800		44,057	22,620		65,482
半導體設備及系統組裝	5	148	1,253		123,749	1,606		17,054	3,083		642,036
平面顯示器設備及系統組裝	-	-	3		112,765	-		-	1		12,376
其他		18,793			13,833			13,970			7,437
合 計	15,719	61,165	26,792		342,726	13,406		75,081	25,704		727,331

(三)最近二年度從業員工人數

93年4月30日 單位：人

年 度			91年度	92年度	93年4月30日
員 工 人數	經理人員		37	44	46
研發人員		16	32	26
直接員工		0	12	15
間接員工		133	250	272
合 計		186	338	359
平均年歲			33.93	31.53	31.24
平均服務年資			1.7	1.6	1.5
學 歷 分 佈		碩士(含)以上	43	60	60
大 學(專)	129	241	264
高 中	12	35	33
高中以下	2	2	2
合 計	186	338	359

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司係屬半導體及TFT-LCD設備研發設計、製造與銷售之公司，公司內僅有測試設備及輔助設計用之電腦設備，並無發生重大環境污染之虞，故不適用。

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，及其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：

(1)員工福利措施：

A.依據職工福利金條例，提供職工福利金辦理各項福利事項如：婚喪、年節禮品、生育、住院、重大災害等補助並舉辦員工旅遊活動。

B.本公司亦按政府相關法令投保勞工及全民健康保險，更為了員工安全著想為員工加保團體保險以保障員工，提供員工更多福利。

C.員工現金增資入股及員工紅利制度：

a.入股：本公司辦理現金增資時依法保留10%~15%由員工認股。

b.分紅：依公司章程規定辦理。

(2)退休制度：

係根據勞動基準法之相關規定，成立勞工退休準備金監督委員會，並按月提撥勞工退休金基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理之。

(3)勞資間之協議情形：無。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司一向注重員工福利、健康及在職教育，並實施企業利潤與員工共享，故歷年來勞資關係和諧，無重大勞資糾紛發生。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億以上之固定資產資料：

單位：新台幣仟元

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
廠房及建築	92.05	224,906	委託建造	無	良好
機電設備	92.05	106,526	委託建造	無	良好

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產資料：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或一億元之資本租賃)：無。

2.營業租賃(每年租金達五百萬以上之營業租賃)：無。

(三)重大資產買賣情形(交易價額達實收資本額百分之二十或三億以上者)：詳(一)。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

93年4月30日

項目 工廠	建物面積 (平方公尺)	員工 人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹科學園區竹南鎮科中路16號	22,767.37	311	半導體設備及系統組裝、平面顯示器設備及系統組裝、關鍵性零組件	良好
竹南大埔工業區中埔街116號	3,512	8	機械加工	良好
竹南鎮國泰路41號	1,834	40	鈑金加工	良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位：PCS；SET；新台幣仟元

年度 主要商品	91年度				92年度
產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
平面顯示器設備及系統組裝	4	4	100%	127,565	2	1	50%	14,006
半導體設備及系統組裝	2,988	1,468	49%	140,159	13,150	5,473	42%	745,871
關鍵性零組件	56,618	48,125	85%	150,467	66,885	40,157	60%	123,033

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業名稱等相關資訊

92年12月31日 單位:新台幣仟元;仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	持有股份		股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配 股利
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	轉投資及控股事務	51,383	47,657	1,505	100.00%	47,657	不適用	權益法	(3,514)	－	無
FOXSEMICON LLC	進出口物流事務	1,751	7,885	50	100.00%	7,885	不適用	權益法	2,028	－	無

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：參閱92年度財務報告附註之關係人進銷貨交易。

(二)綜合持股比例

92年12月31日 單位:仟股;%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	1,505	100.00%	-	-	1,505	100.00%
FOXSEMICON LLC	50	100.00%	-	-	50	100.00%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：

轉投資大陸公司概況

股東會或董事會 通過情形		經濟部投資審議委員會 核准情形			最近二年度認列大陸投資損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
91.06.20 (股東會)	USD 1,505仟元	91.07.17	USD 1,505仟元	已完成	-	(4,566)	-	-
93.04.16 (董事會)	USD 3,000仟元	93.05.13	USD 3,000仟元	已完成	-	-	-	-

大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益 狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例(截至公開說明書刊印日之前一季止)	投資金額及方式	差異金額之說明
沛鑫半導體工業(昆山)有限公司	半導體晶圓或裝置之儀器器具及其零組件等之產銷業務	美金1,505仟元	46,617仟元	(4,566) 仟元	100.00%	經由Foxsemicon Integrated Technology inc.及其子公司間接轉投資大陸，投資金額美金1,505仟元	-
富士邁半導體精密工業(上海)有限公司	半導體晶圓或裝置之儀器器具及其零組件等之產銷業務	美金3,000仟元	-	-	100.00%	經由Foxsemicon Integrated Technology inc.及其子公司間接轉投資大陸，投資金額美金3,000仟元	-

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：

截至92年12月31日止本公司轉投資金額為53,134仟元，未超過當年度實收股本850,000仟元之百分之四十，惟本公司章程已明訂轉投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制，故並未違反其規定。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中長期借款合約	新竹國際商銀	92/04/23-99/04//23	廠房抵押借款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析：

該公司並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，前各次現增並無重大變更情形。另計畫完成距申請時尚未逾三年者為90年6月、91年8月、91年11月之現金增資案，計畫尚未執行完成者為92年之現金現增案，茲將其相關事項說明如下。

(一)計劃內容：

1.90年度現金增資計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：新竹科學工業園區管理局90年6月19日經商字09001221650號。

(2)本次計劃所需資金額：199,000仟元。

(3)資金來源：現金增資19,900仟股，每股發行價格新台幣10元，總金額199,000仟元。

(4)計劃項目與資金預定運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
90年度		91年度
第三季	第四季	第一季	第二季
充實營運資金	91.06	199,000	50,000	50,000	50,000	49,000

(5)預計產生效益：

本公司於90年4月設立，為支應設廠前期之各項人事及開辦費用，以規劃設廠及處理各項設廠事宜，故辦理本次現金增資，本次現增效益將於設廠完成後顯現。

(6)輸入證期會指定資訊申報網站日期：不適用。

2.91年度第一次現金增資計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：新竹科學工業園區管理局91年8月14日園商字第20084號核准函。

(2)本次計劃所需資金額：300,000仟元。

(3)資金來源：現金增資30,000仟股，每股發行價格新台幣10元，總金額300,000仟元。

(4)計劃項目與資金預定運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
91年度		92年度
第三季	第四季	第一季	第二季
擴建廠房設備	92.06	300,000	75,000	75,000	75,000	75,000

(5)預計產生效益：

單位：新台幣仟元

年度	項目	產量	產值
91	半導體設備及系統組裝	3,000SET	415,000
半導體設備關鍵零組件	60,000PCS	180,000
92	半導體設備及系統組裝	14,000SET	1,800,000
半導體設備關鍵零組件	67,000PCS	200,000

(6)輸入證期會指定資訊申報網站日期：不適用。

3.91年度第二次現金增資計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：新竹科學工業園區管理局91年11月6日園商字27745號核准函。

(2)本次計劃所需資金額：70,000仟元。

(3)資金來源：現金增資7,000仟股，每股發行價格新台幣10元，總金額70,000仟元。

(4)計劃項目與資金預定運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
92年度
第一季	第二季
充實營運資金	92.06	70,000	35,000	35,000

(5)預計產生效益：

為因應營運規模之大幅成長，故藉由辦理此次現金增資以充實營運資金，以配合業務需要及年度業績目標之達成，增資後該公司有較充裕的營運資金提供購料所需，預計92年度營收可增加400,000仟元。

(6)輸入證期會指定資訊申報網站日期：不適用。

4.92年度現金增資計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：新竹科學工業園區管理局92年11月26日園商字第33555號。

(2)本次計劃所需資金額：308,000仟元。

(3)資金來源：現金增資28,000仟股，每股發行價格新台幣11元，總金額308,000仟元。

(4)計劃項目與資金預定運用進度：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度
第一季	第二季
充實營運資金	93.04	308,000	150,000	158,000

(5)預計產生效益：

為因應營運規模之大幅成長，故藉由辦理此次現金增資以充實營運資金，以配合業務需要及年度業績目標之達成，增資後該公司有較充裕的營運資金提供購料所需，預計93年度營收可增加2,600,000仟元。

(6)輸入證期會指定資訊申報網站日期：不適用。

(二)計劃執行狀況及資金運用情形

1.90年度之現金增資案

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況		截至91年6月30日累計
營運資金	支用金額	預定	199,000
實際	199,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%

本公司自90年設立，而91年度營業收入達403,891仟元，營運規模迅速成長，足見其現增效益業已顯現。

2.91年度第一次之現金增資案之計劃執行狀況

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況		截至92年6月30日累計
擴建廠房設備	支用金額	預定	300,000
實際	300,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%

本公司92年度營業收入802,412仟元較91年度營收403,891仟元大幅成長98.67%，固定資產亦增加214,774仟元，足見其現增效益業已顯現。

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年12月31日	92年12月31日
固定資產	275,359	490,665
營業收入	403,891	802,412
營業成本	390,301	783,148
營業利益	(99,519)	(239,122)

3.91年度第二次之現金增資案

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況		截至92年6月30日累計
營運資金	支用金額	預定	70,000
實際	70,000
執行進度(%)	預定	100%
實際	100%

本公司92年度營業收入802,412仟元較91年度營運規模迅速成長，足見其現增效益業已顯現。

4.92年度之現金增資案

單位：新台幣仟元

計劃項目	執行狀況		截至93年4月30日累計
營運資金	支用金額	預定	308,000
實際	308,000
執行進度(%)	預定	100.00%
實際	100.00%

本公司92年度營業收入802,412仟元較91年度營運規模迅速成長，預計93年度業績亦可大幅成長，足見其現增效益業已顯現。

單位：新台幣仟元

年度 項目		90年12月31日	91年12月31日	92年12月31日
流動資產		91,886	651,095	1,047,840
流動負債		13,923	499,994	798,659
負債總額增減比率(%)		─	3,491.13	122.91
利息支出		─	1,309	11,998
營業收入		─	403,891	802,412
每股盈餘(追溯調整)		(3.04)	(2.40)	(4.33)
償債能力	流動比率(%)	659.96	130.22	131.20
速動比率(%)	637.98	77.14	65.29
利息保障倍數	N/A	(6,582.12)	(2,214.28)
財務結構	負債佔資產比率(%)	7.92	53.85	70.88
長期資金佔固定資產比率%	230.49	167.03	168.37

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次購併發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

年度 項目		最近五年度財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
流動資產		－	－	91,886	651,095	1,047,840
基金及長期投資		－	－	－	13,863	55,542
固定資產		－	－	70,253	275,359	490,665
無形資產		－	－	10,417	8,141	885
其他資產		－	－	3,296	13,539	33,817
資產總額		－	－	175,852	961,997	1,629,249
流動 負債	分配前	－	－	13,923	499,994	798,659
分配後	－	－	13,923	499,994	798,659
長期負債		－	－	－	16,000	351,706
其他負債		－	－	－	2,067	4,456
負債 總額	分配前	－	－	13,923	518,061	1,154,821
分配後	－	－	13,923	518,061	1,154,821
股本		－	－	200,000	570,000	850,000
資本公積		－	－	－	－	28,000
保留 盈餘	分配前	－	－	(38,071)	(126,179)	(403,207)
分配後	－	－	－	(126,179)	(403,207)
長期股權投資 未實現跌價損失		－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	115	(365)
股東權 益總額	分配前	－	－	161,929	443,936	474,428
分配後	－	－	161,929	443,936	474,428

註1：本公司成立於90年4月

註2：90~92年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

年　度 項目		最近五年度財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
營業收入		－	－	－	403,891	802,412
營業毛利		－	－	－	13,590	19,264
營業損益		－	－	(40,188)	(99,519)	(239,122)
營業外收入		－	－	2,117	13,359	4,730
營業外支出		－	－	－	(1,309)	(43,275)
繼續營業部門稅前損益		－	－	(38,071)	(87,469)	(277,667)
繼續營業部門損益		－	－	(38,071)	(88,108)	(277,028)
停業部門損益		－	－	－	－	－
非常損益		－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數		－	－	－	－	－
本期損益		－	－	(38,071)	(88,108)	(277,028)
每股 盈餘	追溯調整前	－	－	(3.04)	(2.40)	(4.33)
追溯調整後	－	－	(3.04)	(2.40)	(4.33)

註1：本公司成立於90年4月

註2：90~92年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
88年	－	－	－
89年	－	－	－
90年	徐永堅會計師	資誠會計師事務所	無保留意見
91年	薛明玲、徐永堅會計師	資誠會計師事務所	無保留意見
92年	薛明玲、徐永堅會計師	資誠會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：不適用。

3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司設立未滿五年，故不適用。

(四)財務分析

年　度 分析項目			最近五年度財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
財務 結構 (%)	負債占資產比率		－	－	7.92	53.85	70.88
長期資金占固定資產比率		－	－	230.49	167.03	168.37
償債 能力 (%)	流動比率		－	－	659.96	130.22	131.20
速動比率		－	－	637.98	77.14	65.29
利息保障倍數		－	－	N/A	(6,582.12)	(2,214.28)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		－	－	註1	8.24	3.56
平均收現日數		－	－	註1	44	103
存貨週轉率(次)		－	－	註1	3.55	2.18
應付款項週轉率(次)		－	－	註1	3.69	3.40
平均銷貨日數		－	－	註1	103	167
固定資產週轉率(次)		－	－	註1	1.47	1.64
總資產週轉率(次)		－	－	註1	0.42	0.49
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		－	－	(43.30)	(15.31)	(20.69)
股東權益報酬率(%)		－	－	(47.02)	(29.09)	(60.33)
佔實收資本比率%	營業利益	－	－	(20.09)	(17.46)	(28.13)
稅前純益	－	－	(19.04)	(15.35)	(32.67)
純益率(%)		－	－	註1	(21.81)	(34.52)
每股盈餘(元)	追溯調整前	－	－	(3.04)	(2.40)	(4.33)
追溯調整後	－	－	－	－	－
現金 流量	現金流量比率(%)		－	－	註2	註2	註2
現金流量允當比率(%)		－	－	註2	註2	註2
現金再投資比率(%)		－	－	註2	註2	註2
槓 桿 度	營運槓桿度		－	－	0.58	0.33	0.44
財務槓桿度		－	－	1.00	0.99	0.95

註1：90年為創業期間，故無期初金額及銷貨淨額可供計算。

註2：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。

1.財務結構

(1)負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據餘額)

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量-現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

年度 會計科目	91年度		92年度		增減變動		說明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
短期投資	212,909	22.13	117,505	7.21	(95,404)	(44.81)	係贖回基金所致。
應收票據淨額	1,114	0.25	17,735	1.09	16,621	1,492.01	係92年度營業額增加，致應收票據增加所致。
應收帳款淨額	96,905	10.07	327,350	20.08	230,445	237.81	係92年度營業額增加，致應收帳款增加所致。
存貨	219,160	22.78	481,417	29.55	262,257	119.66	係92年度營業額增加，致存貨增加所致。
長期投資	13,863	1.44	55,542	3.41	41,679	300.65	係92年度增加對子公司FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY 及 FOXSEMICON LLC投資所致。
固定資產淨額	275,359	28.62	490,665	30.12	215,306	78.19	係房屋及建築、機器設備、模具設備等固定資產增加所致。
遞延費用	6,696	0.70	30,067	1.85	23,371	349.03	係電腦軟體攤提致遞延費用增加所致。
短期借款	205,748	21.39	399,549	24.52	193,801	94.19	係92年度營業額增加，向銀行借款支應購料及營運週轉金所致。
應付帳款	242,201	25.18	197,232	12.11	(44,969)	(18.57)	係92年第四季較91年同期減少進貨，故對供應商應付帳款減少所致。
應付費用	31,644	32.89	161,618	9.92	129,974	410.74	係員工人數增加，應付獎金及薪資等費用增加所致。
長期借款	16,000	1.66	351,706	21.59	335,706	2,098.16	係房屋建築及機器設備貸款增加所致。
股本	570,000	59.25	850,000	52.17	280,000	49.12	係92年度辦理現金增資所致。
資本公積	-	-	28,000	1.72	28,000	100.00	係92年度辦理現金增資溢價所致。
待彌補虧損	126,179	13.12	403,207	24.75	277,028	219.55	係92年度尚未獲利致待彌補虧損增加所致。
營業收入	403,891	100.00	802,412	100.00	398,521	98.67	係92年度公司營收較91年成長所致。
營業成本	390,301	96.64	783,148	97.60	392,847	100.65	主係業績成長，相對銷貨及維修產生之成本增加所致。
營業費用	113,109	28.00	258,386	32.20	145,277	128.44	係因92年度公司營收增加，致推銷、管理及研發費用增加所致。
營業外費用及損失	1,309	0.32	43,275	5.39	41,966	3,205.96	主要係因92年度購建廠房新增金融機構借款及部份存貨提列跌價及呆滯損失所致。
繼續營業部門稅前淨損	87,469	21.66	277,667	34.60	190,198	217.45	係92年度營業費用增加幅度較營業毛利大，且營業外損失增加致92年度稅前淨損較91年度增加。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

註3：科目重大變動：變動比率達10%以上，且金額達當年度資產總額1%。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告：請參閱後附第48頁至第99頁。

(二)公司申報(請)募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.背書保證情形：無此情形。

2.資金貸與他人情形：無此情形。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：

1.受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

2.受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

(五)期後事項：

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

(六)其他：無。

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年四月二十六日(公司設立日)至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年四月二十六日(公司設立日)至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 72,447	8	$ 7,437	4		2100	短期借款(附註四(六))	$ 205,748	22	$ -	-
1110	短期投資(附註四(二))	212,909	22	80,620	46		2120	應付票據	17,522	2	6,880	4
1120	應收票據淨額	1,114	-	-	-		2140	應付帳款(附註五)	242,201	25	2,045	1
1140	應收帳款淨額(附註五)	96,905	10	-	-		2170	應付費用(附註五)	31,644	3	4,424	3
120X	存貨(附註四(三))	219,160	23	439	-		2280	其他流動負債(附註四(八))	2,879	-	574	-
1260	預付款項	46,261	5	2,621	2		21XX	流動負債合計	499,994	52	13,923	8
1280	其他流動資產(附註四(八)及五)	2,299	-	769	-			長期附息負債
11XX	流動資產合計	651,095	68	91,886	52		2420	長期借款(附註四(七))	16,000	2	-	-
	基金及長期投資							其他負債
142101	採權益法之長期投資(附註四(四))	13,863	1	-	-		2810	應計退休金負債(附註四(九))	2,067	-	-	-
	固定資產(附註四(五)及六)						2XXX	負債總計	518,061	54	13,923	8
	成本							股東權益
1531	機器設備	26,616	3	15,036	9			股本(附註四(十))
1546	污染防治設備	9,524	1	9,524	5		3110	普通股股本	570,000	59	200,000	114
1551	運輸設備	1,289	-	814	1			保留盈餘
1561	辦公設備	12,445	1	5,590	3		3350	待彌補虧損(附註四(十一))	( 126,179)	( 13)	( 38,071)	( 22)
1681	其他設備	38,441	4	37,431	21		3420	累積換算調整數	115	-	-	-
15XY	成本及重估增值	88,315	9	68,395	39		3XXX	股東權益總計	443,936	46	161,929	92
15X9	減：累計折舊	( 16,485)	( 1)	( 2,340)	( 1)			重大承諾事項及或有事項(附註七)
1670	未完工程及預付設備款	203,529	21	4,198	2
15XX	固定資產淨額	275,359	29	70,253	40
	無形資產
1720	專利權	6,250	1	10,417	6
1770	遞延退休金成本(附註四(九))	1,891	-	-	-
17XX	無形資產合計	8,141	1	10,417	6
	其他資產
1820	存出保證金	6,843	1	695	-
1830	遞延費用	6,696	-	2,601	2
18XX	其他資產合計	13,539	1	3,296	2
1XXX	資產總計	$ 961,997	100	$ 175,852	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 961,997	100	$ 175,852	100

	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 417,930		103		$ -		-
4170	銷貨退回	( 14,039)		( 3)		-		-
4000	營業收入合計	403,891		100		-		-
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 390,301)		( 97)		-		-
5910	營業毛利	13,590		3		-		-
	營業費用(附註五)
6100	推銷費用	( 49,990)		( 12)		( 6,585)		-
6200	管理及總務費用	( 27,334)		( 7)		( 9,646)		-
6300	研究發展費用(附註五)	( 35,785)		( 9)		( 23,957)		-
6000	營業費用合計	( 113,109)		( 28)		( 40,188)		-
6900	營業淨損	( 99,519)		( 25)		( 40,188)		-
	營業外收入及利益
7110	利息收入	212		-		517		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))	4,258		1		-		-
7140	處分投資利益	3,059		1		1,125		-
7160	兌換利益	3,929		1		-		-
7480	什項收入	1,901		-		475		-
7100	營業外收入及利益合計	13,359		3		2,117		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 1,309)		-		-		-
7900	繼續營業部門稅前淨損	( 87,469)		( 22)		( 38,071)		-
8110	所得稅費用(附註四(八))	( 639)		-		-		-
9600	本期淨損	($ 88,108)		( 22)		($ 38,071)		-
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股盈餘(附註四(十二))
9750	本期淨損	($ 2.38)	($ 2.40)			($ 3.04)	($ 3.04)

民 國 90 年 度
設立股本			$ 1,000				$ -				$ -				$ 1,000
現金增資			199,000				-				-				199,000
民國90年度稅後淨損			-			(	38,071	)			-			(	38,071	)
民國 90年12月31日餘額			$ 200,000			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
民 國 91 年 度
民國91年1月1日餘額			$ 200,000			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
現金增資			370,000				-				-				370,000
民國91年度稅後淨損			-			(	88,108	)			-			(	88,108	)
長期投資外幣換算調整數淨變 動			-				-				115				115
民國91年12月31日餘額			$ 570,000			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 88,108)		($ 38,071)
調整項目
折舊及各項攤提	20,239		4,778
採權益法認列之投資利益	( 4,258)		-
處分短期投資利益	( 3,059)		( 1,125)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 1,114)		-
應收帳款淨額	( 96,905)		-
存貨	( 218,721)		( 439)
預付款項	( 43,640)		( 2,621)
其他流動資產	( 1,530)		( 769)
應付票據	10,642		6,880
應付帳款	240,156		2,045
應付費用	27,220		4,424
遞延所得稅	639		-
其他流動負債	1,666		574
應計退休金負債	176		-
營業活動之淨現金流出	( 156,597)		( 24,324)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 462,033)		( 170,000)
長期股權投資增加	( 9,489)		-
處分投資價款	332,803		90,505
購置固定資產	( 219,251)		( 72,593)
專利權增加	-		( 12,500)
存出保證金增加	( 6,148)		( 695)
遞延費用增加	( 6,023)		( 2,956)
投資活動之淨現金流出	( 370,141)		( 168,239)
融資活動之現金流量
短期借款增加	205,748		-
長期借款增加	16,000		-
現金增資	370,000		200,000
融資活動之淨現金流入	591,748		200,000
本期現金及約當現金增加	65,010		7,437
期初現金及約當現金餘額	7,437		-
期末現金及約當現金餘額	$ 72,447		$ 7,437
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 1,023		$ -
本期支付所得稅	$ 17		$ 51

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

沛鑫半導體工業股份有限公司於民國90年4月26日奉經濟部核准成立。經歷次增資後，截至民國91年12月31日止，實收資本額為$570,000。

本公司主要營業項目為半導體設備次系統及系統整合、平面顯示器設備次系統及系統整合及奈米設備研發。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 會計估計

本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列之金額及或有事項，做必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為市價。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存 貨

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，若被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失則列為股東權益之減項；其為非上市(櫃)公司者，則按成本法評價。但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。

2.持有被投資公司表決權股份達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

3.持有被投資公司表決權股份超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表。若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表，惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

4.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(七)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，成本包括使各項固定資產達可供使用狀態前所發生之一切支出，並將購建期間之有關利息資本化；凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。主要固定資產之耐用年數為3～5年。

(八)無形資產

係取得專門技術移轉之相關支出，以取得成本為入帳基礎，自技術移轉年度開始，按預計效益年限三年平均攤提。

(九)遞延費用

係取得電腦軟體成本及線路工程之相關支出，以取得成本為入帳基礎，並自發生年度開始，採直線法按三年平均攤提。

(十)退休計劃及淨退休金成本

1.本公司依據勞動基準法之規定，訂有退休辦法，並適用所有正式任用員工。退休準備金全數撥交勞工退休準備金監督委員會管理，並專戶儲存於中央信託局。

2.依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算報告，就累計給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，並認列淨退休金成本。

3.淨退休金成本包含服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損失之攤提。未認列過渡性淨給付義務按15年攤提。

(十一)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時承認，費用則依權責發生制於發生時認列。

(十二)所得稅

1.本公司所得稅會計處理採跨期間及同期間所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之影響數認列為遞延所得稅資產或負債，並依其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。遞延所得稅資產則評估其可實現性，估列其備抵評價科目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號『所得稅抵減之會計處理準則』之規定處理，因購置設備或技術、研究發展等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

3.自民國87年度(含)以後未分配盈餘加計10%所得稅，於股東會決議後認列為股東會決議年度之所得稅費用。

4.以前年度所得稅高低估數，列為當年度所得稅費用之調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

1.本公司自民國91年12月31日起，依財政部證券暨期貨管理委員會及財務會計準財公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算結果，就累積給付義務超過退休金資產公平價值之差額認列最低退休金負債，並於民國91年12月31日補認列退休金負債及遞延退休金成本$1,891，並自民國92年度起，依據精算結果認列淨退休金成本。

2.本公司依財務會計準則第十九號公報「創業期間會計處理準則」之修訂，於民國91年度將未攤銷開辦費餘額轉列為當期費用，此項會計原則變動，致使民國九十一年稅前淨利減少金額計$247。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)存貨

(四)長期股權投資

1.本公司經由FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.及其子公司間接轉投資大陸之公司，係以經營半導體設備(半導體及平面顯示器設備次系統及系統整合)之產銷為業務。有關轉投資大陸資訊之揭露情形，請詳附註十一。

2.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，係依據同期間經會計師查核之財務報表評價及認列。

3.本公司長期投資持股比率超過50%之被投資公司FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC. 及FOXSEMICON,LLC之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，故僅採權益法評價，不另行編製合併財務報表。

(五)固定資產

(六)短期借款

(七)長期借款

(八)所得稅

(九)退休金計劃

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，每月按員工薪資總額之2%提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局；其退休金給付計算方式及條件按勞動基準法規定辦理。

2.本公司自民國91年12月31日起，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，其相關精算假設彙總如下:

(十)股本

1.截至民國91年12月31日止，本公司登記之股本總額為$790,000，核准發行流通在外普通股為57,000仟股，每股面額10元，實收資本額為$570,000。

2.本公司於民國91年6月1日及8月12日經董事會決議辦理現金增資發行新股分別為30,000及7,000仟股，每股以面額10元發行，總計增資$370,000此等項增資案業經科學工業園區管理局核准及變更登記在案。

(十一)保留盈餘/待彌補虧損

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，並先依稅後盈餘提撥10%為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時應分派至少員工紅利百分之八。

2.本公司民國90年度為累積虧損無可供分配盈餘，故有關員工紅利及董監酬勞資訊之揭露，本公司不適用。

3.截至91年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為零，且因民國91年度為累積虧損，故無預計稅額扣抵比率。

(十二)普通股每股盈餘

五、關係人交易

7.其他費用

本公司於民國90年度委託ARMADALE HOLDING LIMITED及其所屬子公司代為加工其研發產品，所產生之相關費用共計$190(表列研發費用)，截至民國90年12月31日止此筆款項已全數支付。

8.財產交易

本公司於民國91年度代FOXSEMICON LLC採購一批辦公設備金額計$1,243，截至民國91年12月31日止此筆款項尚未收取(表列其他流動資產)。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

1.短期金融商品以其在資產負債上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅及應付費用。

2.短期投資係以公開之市場價格為公平價值。

3.長期股權投資採成本法評價者，以帳面價值為公平市價，若有市場價格可循，則以市場價格為公平市價；採權益法評價者，以被投資公司之股權淨值為估計公平價值。

4.存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。

5.應計退休金負債，係以民國91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況為公平市價。

6.存入保證金係以未來一年預期現金流量之折現值估計其公平價值。

(二)本公司民國90年度財務報表之部分科目業予重分類，便與民國91年度財務報表比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

(以下空白)

十二、部門別財務資訊

沛鑫半導體工業股份有限公司 公鑒：

沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達沛鑫半導體工業股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 56,661	3	$ 72,447	8		2100	短期借款(附註四(七))	$ 399,549	25	$ 205,748	22
1110	短期投資(附註四(二))	117,505	7	212,909	22		2120	應付票據(附註五)	22,565	1	17,522	2
1120	應收票據淨額	17,735	1	1,114	-		2140	應付帳款(附註五)	197,232	12	242,201	25
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及五)	327,350	20	96,905	10		2170	應付費用(附註五)	161,618	10	31,644	3
1160	其他應收款(附註四(九)及五)	2,217	-	2,299	-		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
120X	存貨(附註四(四))	481,417	30	219,160	23			(附註四(八))	4,994	-	-	-
1260	預付款項	44,955	3	46,261	5		2280	其他流動負債(附註四(九))	12,701	1	2,879	-
11XX	流動資產合計	1,047,840	64	651,095	68		21XX	流動負債合計	798,659	49	499,994	52
	基金及長期投資							長期附息負債
142101	採權益法之長期投資(附註四(五))	55,542	4	13,863	1		2420	長期借款(附註四(八))	351,706	22	16,000	2
1440	其他金融資產–非流動(附註六)	500	-	-	-			其他負債
	固定資產(附註四(六)、五及六)						2810	應計退休金負債(附註四(十))	4,456	-	2,067	-
	成本						2XXX	負債總計	1,154,821	71	518,061	54
1521	房屋及建築	224,906	14	-	-			股東權益
1531	機器設備	93,832	6	26,616	3			股本(附註四(十一))
1537	模具設備	1,501	-	-	-		3110	普通股股本	850,000	52	570,000	59
1546	污染防治設備	9,524	-	9,524	1			資本公積
1551	運輸設備	1,883	-	1,289	-		3211	普通股溢價	28,000	2	-	-
1561	辦公設備	30,219	2	12,445	1			保留盈餘
1681	其他設備	158,896	10	38,441	4		3350	待彌補虧損(附註四(十四))	( 403,207)	( 25)	( 126,179)	( 13)
15XY	成本及重估增值	520,761	32	88,315	9		3420	累積換算調整數	( 365)	-	115	-
15X9	減：累計折舊	( 44,493)	( 3)	( 16,485)	( 1)		3XXX	股東權益總計	474,428	29	443,936	46
1670	未完工程及預付設備款	14,397	1	203,529	21			重大承諾事項及或有事項(附註七)
15XX	固定資產淨額	490,665	30	275,359	29
	無形資產
1720	專利權	-	-	6,250	1
1770	遞延退休金成本(附註四(十))	885	-	1,891	-
17XX	無形資產合計	885	-	8,141	1
	其他資產
1820	存出保證金	3,750	-	6,843	1
1830	遞延費用	30,067	2	6,696	-
18XX	其他資產合計	33,817	2	13,539	1
1XXX	資產總計	$ 1,629,249	100	$ 961,997	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 1,629,249	100	$ 961,997	100

	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$ 819,909		102		$ 417,930		103
4170	銷貨退回	( 15,727)		( 2)		( 14,039)		( 3)
4190	銷貨折讓	( 1,770)		-		-		-
4000	營業收入合計	802,412		100		403,891		100
	營業成本(附註五)
5110	銷貨成本	( 783,148)		( 98)		( 390,301)		( 97)
5910	營業毛利	19,264		2		13,590		3
	營業費用
6100	推銷費用(附註五)	( 100,082)		( 13)		( 49,990)		( 12)
6200	管理及總務費用	( 106,495)		( 13)		( 27,334)		( 7)
6300	研究發展費用	( 51,809)		( 6)		( 35,785)		( 9)
6000	營業費用合計	( 258,386)		( 32)		( 113,109)		( 28)
6900	營業淨損	( 239,122)		( 30)		( 99,519)		( 25)
	營業外收入及利益
7110	利息收入	166		-		212		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))	-		-		4,258		1
7140	處分投資利益	2,340		1		3,059		1
7160	兌換利益	-		-		3,929		1
7480	什項收入	2,224		-		1,901		-
7100	營業外收入及利益合計	4,730		1		13,359		3
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 11,998)		( 2)		( 1,309)		-
7521	採權益法認列之投資損失	( 1,486)		-		-		-
7550	存貨盤損	( 2,294)		-		-		-
7560	兌換損失	( 493)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 18,870)		( 3)		-		-
7880	什項支出	( 8,134)		( 1)		-		-
7500	營業外費用及損失合計	( 43,275)		( 6)		( 1,309)		-
7900	繼續營業部門稅前淨損	( 277,667)		( 35)		( 87,469)		( 22)
8110	所得稅利益(費用)(附註四(九))	639		-		( 639)		-
9600	本期淨損	($ 277,028)		( 35)		($ 88,108)		( 22)
		稅前	稅後			稅前	稅後
	基本每股虧損(附註四(十五))
9750	本期淨損	($ 4.34)	($ 4.33)			($ 2.38)	($ 2.40)
	稀釋每股虧損
9850	本期淨損	($ 4.34)	($ 4.33)			($ 2.38)	($ 2.40)

民 國 91 年 度
民國91年1月1日餘額			$ 200,000				$ -			(	$ 38,071	)			$ -				$ 161,929
現金增資			370,000				-				-				-				370,000
民國91年度稅後淨損			-				-			(	88,108	)			-			(	88,108	)
長期投資外幣換算調整數淨變動			-				-				-				115				115
民國91年12月31日餘額			$ 570,000				$ -			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936
民 國 92 年 度
民國92年1月1日餘額			$ 570,000				$ -			(	$ 126,179	)			$ 115				$ 443,936
現金增資			280,000				28,000				-				-				308,000
民國92年度稅後淨損			-				-			(	277,028	)			-			(	277,028	)
長期投資外幣換算調整數淨變動			-				-				-			(	480	)		(	480	)
民國92年12月31日餘額			$ 850,000				$ 28,000			(	$ 403,207	)		(	$ 365	)			$ 474,428

營業活動之現金流量
本期淨損	($ 277,028)		($ 88,108)
調整項目
呆帳損失	8,057		-
折舊及各項攤提	41,112		20,239
存貨跌價及呆滯損失	18,870		-
採權益法認列之投資損失(利益)	1,486		( 4,258)
處分投資利益	( 2,340)		( 3,059)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 16,621)		( 1,114)
應收帳款	( 238,502)		( 96,905)
其他應收款	82		( 1,530)
預付款項	1,306		( 43,640)
存貨	( 281,127)		( 218,721)
應付票據	5,043		10,642
應付帳款	( 44,969)		240,156
應付費用	129,974		27,220
遞延所得稅	( 639)		639
其他流動負債	10,461		1,666
應計退休金負債	3,395		176
營業活動之淨現金流出	( 641,440)		( 156,597)
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 100,000)		( 462,033)
長期股權投資增加	( 43,645)		( 9,489)
處分投資價款	197,744		332,803
購置固定資產	( 243,314)		( 219,251)
其他金融資產–非流動增加	( 500)		-
存出保證金(減少)增加	3,093		( 6,148)
遞延費用增加	( 30,225)		( 6,023)
投資活動之淨現金流出	( 216,847)		( 370,141)
融資活動之現金流量
短期借款增加	193,801		205,748
長期借款增加	340,700		16,000
現金增資	308,000		370,000
融資活動之淨現金流入	842,501		591,748
本期現金及約當現金(減少)增加	( 15,786)		65,010
期初現金及約當現金餘額	72,447		7,437
期末現金及約當現金餘額	$ 56,661		$ 72,447
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$ 11,429		$ 1,023

沛 鑫 半 導 體 工 業 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國92年及91年12月31日

單位：新台幣仟元

(除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司於民國90年4月26日奉經濟部核准成立，並依據「科學工業園區設置管理條例」於民國92年4月核准在園區內投資籌設。經歷次增資後，截至民國92年12月31日止，實收資本額為$850,000。

本公司主要營業項目為半導體設備次系統及系統整合、平面顯示器設備次系統及系統整合及奈米設備研發。截至民國92年12月31日止，本公司員工人數為338人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，做必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。開放型基金係按其資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為市價。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存 貨

採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，若被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失則列為股東權益之減項；其為非上市(櫃)公司者，則按成本法評價。但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。

2.持有被投資公司表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。

3.持有被投資公司表決權股份超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表。若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表，惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。

4.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(七)固定資產

1.以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法計提。主要資產耐用年數除房屋及建築為35年外，其餘固定資產為3~8年。

3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，並依規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。處固定資產損益，列為當期營業外收支。

(八)無形資產

係取得專門技術移轉之相關支出，以取得成本為入帳基礎，自技術移轉年度開始，按預計效益年限3年平均攤提。

(九)遞延費用

係取得電腦軟體成本及線路工程之相關支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數3年採平均法攤銷。

(十)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據勞動基準法之規定訂有退休辦法，並適用所有正式任用員工。退休準備金全數撥交勞工退休準備金監督委員會管理，並專戶儲存於中央信託局。

2.依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算報告，就累計給付義務超過退休基金資產公平市價之差額認列最低退休金負債，並認列淨退休金成本。

3.淨退休金成本包含服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務之攤提。未認列過渡性淨給付義務按15年平均攤提。

(十一)所得稅

1.本公司所得稅會計處理採跨期間及同期間所得稅分攤。將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之影響數認列為遞延所得稅資產或負債，並依其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短劃分為流動或非流動項目。遞延所得稅資產則評估其可實現性，估列其備抵評價科目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號『所得稅抵減之會計處理準則』之規定處理，因購置設備或技術、研究發展等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

3.以前年度所得稅高低估數，列為當年度所得稅費用之調整項目。

(十二)每股盈餘

1.本公司之基本每股盈餘係以本期純益除以加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股且流通在外，並調整其因轉換而產生之收入與費用後計算之。

2.本公司之潛在普通股主要係員工認股權證。計算認股權證之稀釋作用係採庫藏股票法。

(十三)收入、成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現且已賺得時認列。相關成本配合收入於發生時認列，費用則依權責發生制於發生時認列。

三、會計變動之理由及其影響

1.本公司自民國91年12月31日起，依財政部證券暨期貨管理委員會及財務會計準財公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算結果，就累積給付義務超過退休金資產公平價值之差額認列最低退休金負債，並於民國91年12月31日補認列退休金負債及遞延退休金成本$1,891，惟淨退休金成本則自民國92年度開始認列。此項會計原則變動，使民國92年度之退休金成本淨增加依據精算結果認列淨退休金成本$3,396。

2.本公司依財務會計準則第十九號公報「創業期間會計處理準則」之修訂，於民國91年度將未攤銷開辦費餘額轉列為當期費用，此項會計原則變動，致使民國91年稅前淨利減少金額計$247。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收帳款淨額

(四)存貨

(五)長期股權投資

1.本公司經由FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.及其子公司間接轉投資大陸之公司，係以經營半導體設備(半導體及平面顯示器設備次系統及系統整合)之產銷為業務。有關轉投資大陸資訊之揭露情形，請詳附註十一。

2.上開採權益法評價之長期股權投資及其投資損益，係依據同期間經會計師查核之財務報表評價及認列。

3.本公司長期投資持股比率超過50%之被投資公司FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.及FOXSEMICON LLC之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，故僅採權益法評價，不另行編製合併財務報表。

(六)固定資產

(七)短期借款

(八)長期借款

(九)所得稅

6.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。

(十)退休金計劃

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，每月按員工薪資總額之2%提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局；其退休金給付計算方式及條件按勞動基準法規定辦理。

(十一)股本

1.截至民國92年12月31日止，本公司登記之股本總額為$1,200,000(含員工認股權憑證8,500仟股)，核准發行流通在外普通股為85,000仟股，每股面額10元，實收資本額為$850,000。

2.本公司於民國92年及91年分別辦理現金增資發行新股為28,000仟股及37,000仟股，每股分別以11元及10元發行，此等項增資案業經科學工業園區管理局核准及變更登記在案。

(十二)員工認股選擇權計劃

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價訂定之。認股選擇權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股選擇權之存續期間為五年，員工自被授予認股選擇權屆滿一年後，得依員工認股選擇權辦法分年行使認股權利。每單位認股選擇權可認購1單位普通股。

(1)民國92年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

(十三)資本公積

1.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.依法令規定，以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度為之，而每次轉增資之金額亦不得超過主管機關規定之比率。

3.因長期股權投資採權益法評價所認列之資本公積，按主管機關規定不得轉作資本。

(十四)保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，並先依稅後盈餘提撥10%為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時應分派至少員工紅利百分之八。

2.本公司民國91年度為累積虧損無可供分配盈餘，故有關員工紅利及董監酬勞資訊之揭露，本公司不適用。

3.截至92年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為零，且因民國92年度為累積虧損，故無預計稅額扣抵比率。

(十五)普通股每股虧損

(十六)用人、折舊及攤銷費用

五、關係人交易

8.財產交易

本公司於民國91年度代FOXSEMICON LLC採購一批辦公設備金額計$1,243。

9.其他

本公司於民國92年度與揚信公司簽訂管理服務合約，本年度管理服務收入計$1,519，截至民國92年12月31日止尚未收取款項計$597(表列其他應收款)。

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

1.短期金融商品以其在資產負債上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他流動負債。

2.短期投資開放型基金係以資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為公平市價。

3.長期股權投資採成本法評價者，以帳面價值為公平市價，若有市場價格可循，則以市場價格為公平市價；採權益法評價者，以被投資公司之股權淨值為估計公平價值。

4.其他金融資產-非流動係以未來一年預期現金流量之折現值估計其公平市價。

5.存出保證金係以其預期現金流量之折現值估計其公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。

6.長期借款係以預期現金流量之折現值估計公平市價，折現率則以本公司實際借款利率為準。

7.應計退休金負債，係以民國92年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之退休金提撥狀況為公平市價。

(二)本公司民國91年度財務報表之部分科目業予重分類，便與民國92年度財務報表比較。

(以下空白)

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

(二)轉投資事業相關資訊

(三)大陸投資資訊

十二、部門別財務資訊

(以下空白)

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	651,095	1,047,840	396,745	60.94
長期投資	13,863	55,542	41,679	300.65
固定資產	275,359	490,665	215,306	78.19
其他資產	21,680	35,202	13,522	62.37
資產總額	961,997	1,629,249	667,252	69.36
流動負債	499,994	798,659	298,665	59.73
長期負債	16,000	351,706	335,706	2,098.16
其他負債	2,067	4,456	2,389	115.58
負債總額	518,061	1,154,821	636,760	122.91
股本	570,000	850,000	280,000	49.12
資本公積	-	28,000	28,000	100.00
保留盈餘	(126,179)	(403,207)	(277,028)	219.55
股東權益總額	443,936	474,428	30,492	6.87
1.最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： (1)流動資產較上年度增加，主要係因營業額成長、銷貨量相對增加，致應收帳款增加所致。 (2)長期投資較上年度增加，主要係因增加對美國及大陸投資，故長期投資增加。 (3)固定資產較上年度增加，主係購建廠房致房屋、建築物及機器設備之投資增加所致。。 (4)其他資產較上年度增加，主係遞延費用增加所致。 (5)股本較上年度增加，主係92年度辦理現金增資發行新股28,000仟股所致。 (6)資本公積較上年度減少，主係92年度辦理現金增資溢價發行所致。 (7)保留盈餘較上年度減少，係92年度虧損所致。 2.最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫： (1)流動負債：92年度增加主要係營業額成長、進貨量相對增加，致短期借款增加，係屬正常營運活動所產生。 (2)長期負債：主要係本公司購建廠房新增金融機構借款所致。

二、經營結果

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

項 目	91年度	92年度	增（減）金 額	變動比例（%）
營業收入總額	417,930	819,909	401,979	96.18
減：銷貨退回及折讓	(14,039)	(17,497)	(3,458)	(24.63)
營業收入淨額	403,891	802,412	398,521	98.67
營業成本	(390,301)	(783,148)	(392,847)	(100.65)
營業毛利	13,590	19,264	5,674	41.75
營業費用	(113,109)	(258,386)	(145,277)	(128.42)
營業淨損	(99,519)	(239,122)	(139,603)	(140.28)
營業外收入及利益	13,359	4,730	(8,629)	(64.59)
營業外費用及損失	(1,309)	(43,275)	(41,966)	(3,205.96)
繼續營業部門稅前淨損	(87,469)	(277,667)	(190,198)	(217.45)
所得稅利益(費用)	(639)	639	1,278	200.00
繼續營業部門稅後淨損	(88,108)	(277,028)	(188,920)	(214.42)
1.增減比例超過20 %，增減比例變動分析說明： (1)營業收入增加，主要係公司營運成長所致。 (2)銷貨退回及折讓增加，主要係營收增加致銷貨退回及折讓增加所致。 (3)營業成本增加，主要係隨業績同步成長所致。 (4)營業毛利增加，主要係隨業績同步成長所致。 (5)營業費用上升，主要係本年度員工人數增加，使相關薪資及管理費用、推銷費用增加所致。 (6)營業淨損增加，主要係公司處於營運初期，營收尚未達營運規模致尚處於虧損狀態所致。 (7)營業外收入減少，主要係採權益法認列之投資收益減少所致。 (8)營業外費用增加，主要係利息費用、存貨跌價及呆滯損失增加所致。 (9)稅前淨損增加，主要係公司處於營運初期，營收數尚未達經濟規模致尚處於虧損狀態所致。 2.公司主要營業內容並無重大變化。 3.預期半導體景氣轉復甦，上游製造廠資本支出增加，對設備廠下單量將大幅成長，助益93年度營收成長。

1. 營業毛利變動分析表

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	-	403,891	802,412
營業收入變動率	-	-	98.67
營業毛利	-	13,590	19,264
毛利率	-	3.36	2.40
毛利率變動率	-	-	(28.57)

本公司為半導體設備、系統、次系統及關鍵零組件之製造商，生產之產品種類繁多，加上半導體零組件之週期及變化速度不一，同一產品於不同時期價格差異頗大，規格不同其單價亦有極大差異，故無法作單一產品之價量分析，而僅以本公司之營業收入之變動加以說明。

本公司於90年4月成立，91年度開始小量生產，製造半導體設備、系統、次系統及零組件之生產線必須各別通過客戶之生產線及組裝技術認證，取得認證後方得生產首件送客戶做驗證，待驗證成功後才能接獲repeat訂單，因此公司成立初期需經過長時間的技術培養及產線認證，因此而未達經濟生產規模，導致生產成本偏高、毛利率偏低；92年度開始進入量產階段，因新產品陸續經過客戶認證，大量訂單湧入，原本之大埔廠產能超過負荷，因此向科學工業園區申請四期配地二公頃興建科中廠，92年度因大量擴充產能、生產設備及人力，故整體生產成本大幅提高，導致毛利率下滑，預計93年度整體毛利率將大幅成長。

三、現金流量

單位：新台幣仟元

期初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)		全年現金 流出量(3)		現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)		現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
72,447	(641,440)		(625,654)		56,661		-	-
1. 92年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本期營業活動淨現金流出較上期增加，主要係因營運規模擴大、應付款項增加致資金流出增加，本期虧損增加所致。 (2)投資活動：本期投資活動淨現金流出較上期減少，主要係公司需求營運資金故贖回債券型基金所致。 (3)融資活動：本期購置廠房及機器設新增長期借款所致。 1. 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 2. 未來一年現金流動性分析
期初現金餘額(1)		全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金 流出量(3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)		現金不足額之補救措施
投資計劃		理財計劃
56,661		106,483	94,192	68,952		-		-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
廠房及建築	自有資金	92.05	224,906	224,906	-	-	-	-
機電設備	自有資金	92.05	106,526	106,526	-	-	-	-

(二)預期可能產生效益：

預計關鍵性零組件產能由56,618pcs/年提升至66,885pcs/年；半導體設備及系統組裝產能由2,988set/年提升至13,150set/年。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循「長、短期股權投資作業管理辦法」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

(二)轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

轉投資公司	獲利(虧損) 金額	獲利（虧損）之 主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	(3,514)仟元	創立初期，產能未達經濟規模。	未來在產能達到經濟規模之情形下，將可逐步產生獲利。	無
FOXSEMICON LLC	2,028仟元	為一倉儲管理公司，經營得宜，產生經營績效。	－	無

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

1.本公司最近三年度匯兌損益如下：

單位:新台幣仟元

項目\年度	90年度	91年度	92年度
兌換利益(損失)(A)	-	3,929	(493)
營收淨額(B)	-	403,891	802,412
營業淨損(C)	(40,188)	(99,519)	(239,122)
兌換利益(損失)佔營收淨額之比率(%)(A)/(B)	-	0.97%	(0.06%)
兌換利益(損失)佔營業淨損之比率(%)(A)/(C)	-	(3.95%)	(0.21%)

本公司最近三年度兌換損益，其占營收淨額及營業利益之比率不大，顯示本公司營運因應得當，且本公司截至目前匯率變動對營業收入及獲利並無重大之影響。

2.因應匯率變動之具體措施

A.財務人員隨時掌握公司外幣部位，密切與銀行聯繫，積極蒐集匯率變化資訊，以充分掌握匯率走勢，以因應匯率變動之風險。

B.由往來專業金融機構定期提供金融市場及匯率之相關參考資料，以協助公司財務人員作為買賣外匯之參考依據。

C.選擇有利時機提前結匯或清償外幣貨款。

D.採用外幣支付原物料之採購，自然沖銷主要幣別之匯率風險。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易之情形。

(三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

最近年度 研發計劃	未完成研發計劃之目前進度	須再投入之研發費用(仟元)	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
智慧型12吋晶圓製程前端傳輸界面設備	已完成第一代機種，即將開發第二代	10,000	93年12月	機電整合能力
第6代LCD面板傳輸設備	研發進度已進行50%	6,000	93年12月	機電整合能力
COMS Sensor自動檢測設備	研發進行中	5,000	94年6月	軟體開發能力
LCD面板缺陷檢查設備	先期研究進行中	10,000	94年8月	軟體開發能力
LCD面板雷射切割設備	先期研究進行中	25,000	94年12月	雷射系統

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務及業務之情事。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司為一半導體及光電設備之製造商，設有研發部門隨時掌握新科技之變化趨勢，且科技之改變可提昇本公司產品應用面，故科技改變對公司財務業務並無負面之影響。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機管理之情事。

七、其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	發現重大缺失	目前改善情形
90	無。	無。
91	1.應建立完整之客戶徵信制度，以降低壞帳風險。	1.建置獨立徵信人員，負責徵信作業。 2.建置完善之客戶信用評等作業。
2.應建立備抵存貨呆滯損失提列政策。	定期編製貨齡分析表，以即時瞭解並處理呆滯存貨，並建立備抵存貨呆滯損失提列政策。
92	關係企業間應按月對帳，以確保帳務處理之正確性。	本公司按月與關係企業對帳，若有差異立即追查原因，並作適當調節。

2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度本公司內部稽核人員於執行稽核過程中，除發現一般作業問題，並對相關單位提出應行處理措施或改善建議外，並無發現重大缺失之情事。

(二)內部控制聲明書：請參閱第108頁至109頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第110頁。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文

1.最近二年度董事會重要決議：請參閱第111頁至第117頁。

2.最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項：請參閱第118頁至第126頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第127頁至第136頁。

(三)資金貸與及背書保證作業程序：請參閱第137頁至第143頁。

(四)股利發放政策：請參閱本公司章程第二十九條。

(五)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：請參閱第144頁至第150頁。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：請參閱第151頁至第154頁。

(二)有關法規：請參閱第155頁至第158頁。

沛鑫半導體工業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：93年 4 月 17 日

本公司民國92年1月1日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請首次辦理公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證訂定相關作業程序。

九、本聲明書業經本公司民國93年4月16日董事會通過，出席董事2人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

沛鑫半導體工業股份有限公司

董事長： 簽章

總經理： 簽章

沛鑫半導體工業股份有限公司
內部控制制度審查報告

後附沛鑫半導體工業股份有限公司民國93年4月17日謂其與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度，於民國92年1月1日至92年12月31日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及中華民國一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故沛鑫半導體工業股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，沛鑫半導體工業股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分)有關之內部控制制度於民國92年1月1日至92年12月31日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

沛鑫半導體工業股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證訂定相關作業程序。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號

中 華 民 國 九十三 年 五 月 二十五 日

沛鑫半導體工業股份有限公司

九十一年度董事會議事錄

時 間：民國九十一年十月三十日 下午二時正

地 點：本公司會議室

出 席：曹治中、洪誌謙

列 席：曹治中、洪誌謙

主 席：曹治中董事長 記 錄：范素菁

會議議程：

一、討論事項：

案由一：本公司轉投資沛鑫半導體工業(昆山)有限公司事宜，謹提請 核議。

說 明：本公司擬於九十一年十二月份透過Samoa之兩家控股公司間接投資大陸(昆山)，投資金額為美金貳拾貳萬伍仟柒佰伍拾元整。

決 議:照案通過。

案由二：本公司擬於新竹科學園區竹南基地興建廠房案，謹提請 核議。

說 明：因應本公司業務所需公司廠房面積不敷使用擬向新竹科學園區租用竹南基地二公頃興建廠房。

決 議：照案通過。

二、散會。

沛鑫半導體工業股份有限公司

九十二年度董事會議事錄

時 間：民國九十二年一月十日 下午二時正

地 點：本公司會議室

出 席：曹治中、洪誌謙

列 席：曹治中、洪誌謙

主 席：曹治中董事長 記 錄：范素菁

會議議程：

一、討論事項：

案 由 一：茲擬定本公司之『沛鑫半導體工業股份有限公司內部控制制度』及『內部稽核實施細則』，謹提請 核議。

說 明：依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規定之內部控制有效性之判斷項目，本公司依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境2.風險評估3.控制作業4.資訊及溝通5.監督，並據以製訂出九大循環，提請討論，請參閱附件一。

決 議：照案通過。

案 由 二：茲擬定本公司之『沛鑫半導體工業股份有限公司內部控制制度自評辦法』，謹提請 核議。

說 明：為符合公開發行後各法令之規範，特擬定相關作業程序辦法，請參閱附件二。

決 議：照案通過。

案 由 三：茲擬定本公司之「沛鑫半導體工業股份有限公司92年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，謹提請 核議。

說 明：為提昇員工向心力及歸屬感，並為吸納優秀人才為本公司服務，以創造本公司與股東之最大利益，特擬定本作業程序辦法，請參閱附件三。

決 議：照案通過。

案 由 四：擬派任傅凱敏為本公司之內部稽核人員，謹提請 核議。

說 明：擬設置一稽核人員以協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。自九十二年一月十五日起就任。

決 議：照案通過。

案由五：本公司轉投資沛鑫半導體工業(昆山)有限公司事宜，謹提請 核議。

說 明：為配合本公司營運規劃及多角化經營，擬於九十二年第一季透過Samoa之兩家控股公司間接投資沛鑫半導體工業(昆山)有限公司投資金額為美金陸拾萬元整，於九十二年第四季再投資大陸(昆山)金額為美金陸拾柒萬玖仟貳佰伍拾元整。

決 議：照案通過。

四、散會。

沛鑫半導體工業股份有限公司

九十三年度董事會議事錄

時 間：民國九十三年四月十六日 上午十時正

地 點：新竹科學園區竹南鎮科中路16號201會議室

出 席：曹治中、洪誌謙

列 席：曹治中、洪誌謙

主 席：曹治中 記 錄：范素菁

會議議程：

一、報告事項：

一：九十二年度營業報告。

二、承認事項：

案由一：承認本公司九十二年度各項決算表冊案，謹提請 承認。

說 明：1.營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表請參閱附件一。

2.上項資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核簽證完竣，並出具查核報告。

決 議：本案照案通過。

三、討論事項：

案 由 一：本公司九十二年度虧損撥補案，謹提請　核議。

說 明：因九十二年度公司呈虧損狀況，因此不分派盈餘。

決 議：本案照案通過。

案 由 二：茲出具本公司之內部控制制度聲明書，謹提請 核議。

說 明：依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條規定，董事會應出具內部控制制度聲明書。內部控制制度聲明書，請參閱附件二。

決 議：本案照案通過。

案 由 三：本公司之沛鑫半導體工業股份有限公司內部控制制度自評報告 ，謹提請 核議。

說 明：依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十一條規定，公司應編製內部控制制度自評報告。內部控制制度自評報告書，請參閱附件三。

決 議：本案照案通過。

案 由 四：茲擬定本公司之「沛鑫半導體工業股份有限公司股東會議事規則」與「沛鑫半導體工業股份有限公司董事會議事規則」及「沛鑫半導體工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法」，謹提請 核議。請參閱附件四。

。

說 明：依據公司法一八二條之一，俾利會議議程與選舉事項之順利進行，特擬定「沛鑫半導體工業股份有限公司股東會議事規則」與公司自理規定「沛鑫半導體工業股份有限公司董事會會議事規則」及「沛鑫半導體工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法」。

決 議：本案照案通過。

案 由 五：訂定本公司之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「長、短期投資管理辦法」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」，謹提請 核議。請參閱附件五。

說 明：為使本公司之資產取得與處分、資金貸與他人、背書保證、長短期投資、集團企業、特定公司及關係人交易有所依循，茲擬定本公司之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「長、短期投資管理辦法」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」。

決 議：本案照案通過。

案 由 六：本公司擬於本年度向證券暨期貨管理委員會提出申請公開發行案，謹提請 核議。

說 明：本公司擬於本年度向證券暨期貨管理委員會提出申請公開發行案，根據公司法第一五六條第四項規定應先行提報董事會通過。

決 議：本案照案通過。

案 由 七：擬修訂本公司公司章程部份條文修改對照表如下，謹提請 核議。

說 明：

1.為能配合公司未來的營運方針，擬修改公司所營事業。

2.為配合公司營運所需，擬提高額定資本額至新台幣1,500,000,000元。

決 議：本案照案通過。

原章程 條 次	內 容
修正前	修正後
第二條	本公司所營事業如左： 1.CB01010　機械設備製造業	本公司所營事業如左： 1. CB01010　機械設備製造業 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第五條	本公司額定資本總額為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股(含員工認股權憑證捌佰伍拾萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股(含員工認股權憑證捌佰伍拾萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第十七條	本公司設董事三人，監察人一人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。	本公司設董事五人，監察人三人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十七條之一		本公司為應業務需要，得替董監事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十三條	本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之。	本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。
第二十九條	本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損外，於分派盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派至少員工紅利百分之八。	本公司年度決算純益，依下列順序分派之： (一) 撥補虧損 (二) 提列百分之十為法定盈餘公積 (三) 其他依法令規定提列特別盈餘公積 董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不超過百分之五十發放現金股利。惟此項現金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具分配方案後，經股東會決議後調整之。
第三十四條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月十四日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月十四日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。 第四次修訂於中華民國九十三年五月二十日。

案 由 八：新興策略投資抵減選擇公司使用投資抵減，謹提請 核議。

說 明：依據『促進產業升級條例』第九條關於租稅優惠之規定，本公司需於股東開始繳納股票價款之當日起兩年內，得經股東會同意選擇適用計劃產品連續五年免徵營利事業所得稅，並放棄適用股東投資抵減之 規定，且擇定後不得變更。

決 議：經主席徵詢全體出席無異議照案通過：採用計劃產品連續五年免徵營利事業所得稅方式辦理。

案 由 九：本公司擬透過Samoa之兩家控股公司轉投資富士邁精密半導體工業(上海)有限公司事宜，謹提請 核議。

說 明：為配合本公司營運規劃及多角化經營，擬透過Samoa之兩家控股公司轉投資富士邁精密半導體工業(上海)有限公司(相關評估資料請參閱附件六)。

決 議：本案照案通過。

案 由 十：擬召開九十三年度股東常會，謹提請 核議。。

說 明：1.依公司法及本公司章程之規定董事會為有權召集股東常會之機關，是請討論召集股東常會之相關事宜。

2.股東常會召開之籌備及相關事宜擬請董事會授權董事長全權處理之。

3.九十三年度股東常會訂於九十三年五月二十日上午十點，地點於新竹科學園區竹南鎮科中路16號201會議室召開。

決 議：本案照案通過。

四、散會。

沛鑫半導體工業股份有限公司

九十一年度股東常會議事錄

一、時間：中華民國91年4月14日（星期日）上午十時

二、地點：本公司會議室

三、出席：出席股東所代表之股份計20,000,000股（含代理出席），佔本公司發行股份總數之100﹪。

四、主席：曹治中董事長 記錄：范素菁

五、報告事項：略

六、討論事項：

案由一：九十年度營業決算書表業已編竣，敬請 承認。

說　明：1.本公司九十年度營業決算書表業已編竣，並送請監察人審核竣事。

2.檢附九十年度會計表冊（包括營業報告書及財務報表）。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：擬變更公司所在地、營業項目及配合修正章程案，提請 審議。

說　明：為能配合公司未來的營運方針，擬變更公司所在地及營業項目。並因上述變更與公司法之修正，擬修正本公司章程如章程修正條文對照表。

條款	原條文		修正後條文
第二條	本公司所營事業如左： 一、C901010　陶瓷及陶瓷製品製造業 二、CB01010　機械設備製造業 三、CC01080　電子零組件製造業 四、CE01010　一般儀器製造業 五、E604010　機械安裝業 六、F113010　機械批發業 七、F113030　精密儀器批發業 八、F119010　電子材料批發業 九、IZ99990　其他工商服務業（半導體設備系統整合測試）		本公司所營事業如左： 一、CB01010　機械設備製造業
第三條	本公司設總公司於苗栗縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。		本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條	本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定，以登載於總公司所在地通行日報之顯著部分行之。		（刪除）
第五條	本公司額定資本總額為新台幣柒億玖仟萬元，分為柒仟玖佰萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。		本公司額定資本總額為新台幣柒億玖仟萬元，分為柒仟玖佰萬股(含員工認股權憑證伍佰萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條	本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。		本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第十條	每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。		每屆股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第十一條	本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會召集之。 二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。		本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了結後六個月內，由董事會召開。 二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。
第十二條	股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。		股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條	股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權按九九折計算。		股東之表決權，定為每股一權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十七條	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任。		本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第廿四條	本公司得設總經理一人，經理若干人，總經理之委任及解任須有董事過半數同意行之。經理之委任、解任，由總經理提請後，經董事過半數同意辦理。		本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿七條	本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 1. 營業報告書。 2. 資產負債表。 3. 主要財產之財產目錄。 4. 損益表。 5. 股東權益變動表。 6. 現金流量表。 7. 盈餘分派或虧損彌補之議案。		本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 1. 營業報告書。 2. 財務報表。 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅四條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。		本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月 十四日。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由三：本公司重要投資事業租稅優惠選擇，提請 議決案。

說 明：1.本公司於九十年依「促進產業升級條例」向經濟部工業局提出生產半導體製程設備及零組件之投資計畫。該申請案之增資擴充計畫，已於當年十二月六日奉經濟部工業局工（90）金字第09000421820號函核發為符合新興重要策略性產業。

2.依據「促進產業升級條例」第九條關於租稅優惠之規定，本公司需於股東開始繳納股票價款之當日起兩年內，得經股東會同意選擇適用計畫產品連續五年免徵營利事業所得稅，並放棄適用股東投資抵減之規定，且擇定後不得變更。

3.經綜合考量目前租稅法規及租稅利益之極大化，建議採用計畫產品連續五年免徵營利事業所得稅方式辦理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過：採用計畫產品連續五年免徵營利事業所得稅方式辦理。

七、臨時動議：無。

八、散會。

沛鑫半導體工業份有限公司

九十一年度股東臨時會議事錄

時間：民國九十一年六月二十日 上午十時

地點：竹南鎮中埔街116號201會議室

出席：親自出席及委託代理共計壹仟陸佰玖拾萬股，佔本公司已發行股數壹仟伍佰萬股之84.50%。

主席：曹治中 記錄：范素菁

宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

1. 主席致詞：「略」
2. 報告事項：

董事會議事規則(詳見議事手冊)。

三、討論事項：

案由一：本公司轉投資大陸案，並授權董事會決議，謹提請 核議。

說 明：1.為配合本公司營運規劃及多角化經營，擬於適當時機進行大陸投資，以提升本公司產品在國際市場之進競爭力，並謀求公司整體之最高利益。

2.擬請股東會同意就投資金額以不超過主管機關所訂投資金額或比例上限之原則下，授權董事會進行大陸投資。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、散會。

沛鑫半導體工業股份有限公司

九十二年度股東會議事錄

1. 時間：九十二年六月二十四日(星期二)下午三時正
2. 地點：本公司會議室
3. 出席：出席股份佔已發行股數之69.5%
4. 主席：曹治中董事長 記錄：范素菁
5. 報告事項：

案由一：本公司九十一年度營業報告，報請 公鑑。

說　明：營業報告書，請參閱附件一。

案由二：監察人查核本公司九十一年度決算表冊報告，報請 公鑑。

說　明：監察人審查報告，請詳附件二。

1. 承認事項：

案由一：通過本公司九十一年度各項決算書表案。

說　明：

１．本公司九十一年度財務報表包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等，業經資誠會計師事務所徐永堅會計師及薛明玲會計師查核竣事。

２．謹將會計師查核報告書及下述表冊，請參閱附件三，提請 公決。

（１）資產負債表

（２）損益表

（３）股東權益變動表

（４）現金流量表

決 議：經主席徵詢出席股東，無異議通過。

七、討論事項：

案由一：修正公司章程並辦理現金增資案。

說　明：為配合公司營運所需，擬提高額定資本額至新台幣1,200,000,000元，並辦理現金增資，公司章程修正條文對照表請參閱附件四，提請股東會討論。

決 議：經主席徵詢出席股東，無異議通過，並授權董事會辦理現金增資之決議。

八、散會。

沛鑫半導體工業份有限公司

九十三年度股東常會議事錄

時間：民國九十三年五月二十日 上午十時正

地點：新竹科學園區竹南鎮科中路16號201會議室

出席：親自出席及委託代理共計陸仟零捌拾陸萬貳仟股，佔本公司已發行股數捌仟伍佰萬股之71.6%。

主席： 曹治中 記錄：范素菁

宣佈開會：大會報告出席股數已達法定數額，依法宣佈開會。

一、主席致詞：「略」

二、報告事項：

一：本公司九十二年度營業狀況報告(詳見議事手冊)。

二：監察人查核九十二年度決算表冊報告書(詳見議事手冊)。

三：董事會議事規則(詳見議事手冊)。

三、承認事項：

案由一：承認本公司九十二年度各項決算表冊案，謹提請 承認。

說 明：1.營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，請參閱附件一。

2.上項資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核簽證完竣，並經董事會通過。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：本公司九十二年度虧損撥補案，謹提請 承認。

說 明：因九十二年度公司呈虧損狀況，因此不分派盈餘。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論及選舉事項：

案由一：訂定本公司『取得或處分資產處理程序』、『長、短期投資管理辦法』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』、『集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法』，謹提請 核議。

說 明：為使本公司之資產取得與處分、長短期投資、資金貸與他人、背書保證及集團企業、特定公司及關係人交易有所依循，茲擬定本公司之『取得或處分資產處理程序』、『長、短期投資管理辦法』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』、『集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法』，請參閱附件二。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二：訂定本公司之「沛鑫半導體工業股份有限公司股東會議事規則」案，謹提請 核議。

說 明：1.依據公司法一八二條之一，公司應訂定議事規則，俾利會議議程之順利進行。

2.茲擬具「沛鑫半導體工業股份有限公司股東會議事規則」，請參閱附件三。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由三：訂定本公司之「沛鑫半導體工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法」案，謹提請 核議。

說 明：1.為使本公司董事及監察人之選舉程序能有所依循，特擬定本辦法。

2.茲擬具「沛鑫半導體工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法」，請參閱附件四。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由四：擬修訂本公司公司章程部份條文案，修正條文對照表如下，謹提請 核議。

說 明：1.為能配合公司未來的營運方針，擬修改公司所營事業。

2.為配合公司營運所需，擬提高額定資本額至新台幣1,500,000,000元。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

原章程 條 次	內 容
修正前	修正後
第二條	本公司所營事業如左： 1.CB01010　機械設備製造業	本公司所營事業如左： 1. CB01010　機械設備製造業 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第五條	本公司額定資本總額為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股(含員工認股權憑證捌佰伍拾萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。	本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股(含員工認股權憑證捌佰伍拾萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第十七條	本公司設董事三人，監察人一人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十七條之一		本公司為應業務需要，得替董監事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十三條	本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之。	本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。
第二十九條	本公司每年度決算獲有盈餘時，除依法提撥應納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損外，於分派盈餘時，應先提出稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派至少員工紅利百分之八。	本公司年度決算純益，依下列順序分派之： (一) 撥補虧損 (二) 提列百分之十為法定盈餘公積 (三) 其他依法令規定提列特別盈餘公積 董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。 本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不超過百分之五十發放現金股利。惟此項現金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具分配方案後，經股東會決議後調整之。
第三十四條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月十四日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。 第一次修訂於民國九十年五月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月十四日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。 第四次修正於中華民國九十三年五月二十日。

案由五：本公司擬於本年度向證券暨期貨管理委員會提出申請公開發行案，謹提請 核議。

說 明：為因應公司永續經營及未來申請上市(櫃)所需，擬於本年度向證券暨期貨管理委員會提出申請公開發行案。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由六：新興策略投資抵減選擇公司使用投資抵減，謹提請 核議。

說 明：依據『促進產業升級條例』第九條關於租稅優惠之規定，本公司需於股東開始繳納股票價款之當日起兩年內，得經股東會同意選擇適用計劃產品連續五年免徵營利事業所得稅，並放棄適用股東投資抵減之規定，且擇定後不得變更。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由七：選舉董事、監察人。

說 明：第二屆董事、監察人之任期於本年度屆滿，須行改選之。本次改選董事五席、監察人三席，任期三年，自九十三年五月二十日至九十六年五月十九日止。

選舉結果：1.新任董事名單如下：

職稱	戶號或身份證字號	姓 名	得票權數
董事長	1	曹治中	65,471,055
董事	9	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：林彥良	61,371,580
董事	9	鴻揚創業投資股份有限公司 代表人：張新倍	59,826,315
董事	A102012045	周志誠	59,214,840
董事	112	傅大行	58,426,210

2.新任監察人名單如下：

職稱	戶號或身份證字號	姓 名	得票權數
監察人	122	錦順投資股份有限公司 代表人；陳淑珍	62,922,948
監察人	Q101636286	侯清雄	60,784,630
監察人	C220368464	許麗珠	58,878,422

案由八：解除董事競業禁止之限制，謹提請 核議。

說 明：依據公司法第二0九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。爱本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，或有上述之競業行為，爱依法提請股東會同意解除該董事及其代表人之競業禁止之限制。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會。

沛鑫半導體工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據

為符合新法令並加強本公司『取得及處分資產處理程序』之管理，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)

91.12.10(91)台財證一字第0910006105號函之規定修訂之。

第二條 本處理程序所稱『資產』之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

七、其他重要資產。

第三條 定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、本處理程序所稱之『關係人』，係指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、本處理程序所稱之『事實發生日』，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機構核准之投資者，以上開日期或接獲主管機構核准之日孰前者為準。

五、本處理程序所稱之『專業鑑價機構』，係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目者。

六、本處理程序所稱之『子公司』，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

(一)本公司直接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

(二)本公司經由子公司間接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

(三)本公司直接及經由子公司間接持有超過百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

七、本處理程序所稱之『一年內』，係以本次取得或處分資產之日為準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

八、本處理程序所稱之『最近期財務報表』係指公司取得或處分資產前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事呈請權責單位裁決。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

二、取得或處分不動產及其他固定資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位及績效應每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條 取得或處分資產核決程序

1. 價格決定方式及參考依據

(一)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

(二)取得或處分不動產及其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

(三)取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

(四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

(一)有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

1.交易金額在新台幣三億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

2.取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，其交易金額在新台幣三億元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣三億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

3.投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日累積金額在新台幣伍仟萬元以下，授權財務主管為之，金額在新台幣伍仟萬元以上須經董事長或總經理同意後為之。

(二)不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣三億元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣三億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

(三)其他固定資產之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

(四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經總經理及財務主管核准生效，並報董事會核備。如有修正，必須經董事長或總經理核准後方得為之。授權額度之內容則另行文規範之。

(五)取得或處分會員證，應由執行單位參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其交易金額在新台幣一仟萬元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一仟萬元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

(六)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，其交易金額在新台幣一億元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一億元(含)以下者，由董事會授權董事長決行之。

三、承辦單位。

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務單位，不動產、其他固定資產、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

第六條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份授讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券。

3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣伍億元以上。

4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣伍億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

(一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。

(二)投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定：

(一)不得購買非供營業使用之不動產。

(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定『取得或處分資產處理程序』，經子公司董事會通過後，提報子公司及本公司董事會核備，修正時亦同。

二、本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

三、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。

四、前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司『人事管理作業程序』之規定處理。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額達百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額達百分之十以上者。

四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條 會計師意見

一、公開發行公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

(一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(二)取得或處分私募有價證券。

二、公開發行公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

三、公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十二條 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、依十三條及十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十二條規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。。

二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。

三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：

一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

二、風險管理措施。

三、內部稽核制度。

四、定期評估方式及異常情形處理。

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

二、從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

第十八條 董事會之監督管理原則：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十九條 本公司應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報證期會備查。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條 本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

一、本程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

二、本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送各監察人。

四、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人。

五、本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

六、董事長得依據本作業處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先施實，修正時亦同。

沛鑫半導體工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行

第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來或50%以上持股子公司有短期融資金之必要、或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人(以下簡稱借款人)外，餘不得辦理資金貸與他人。

第二條 資金貸與評估標準

一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以50%以上持股子公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。

第三條 資金貸與總額及個別對象限額

一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之50%為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之40%為限。

二、因業務往來之個別對象限額：以不超過業務往來金額為限。

三、因短期融通資金必要之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

(一)本公司控股比例在50%以上之企業，以不超過本公司淨值之40%為限。

(二)本公司控股比例在50%以下之企業，以不超過該企業淨值為限。

(三)其他借款人則以借款人之淨值之25%為限。

資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事會核准之且不得超過上述限額。

第四條 資金貸與期限及計算方式

借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，如逾一年時，須另呈報董事會核准後得以續借。其計息方式授權董事長或總經理決定之。

第五條 資金貸與辦理程序

一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務單位具函申請融通額度，經財務單位徵信後呈報董事會核准。

二、借款人在額度核定後，應填具『撥款申請書』向財務單位申請動支。

第六條 資金貸與審查程序

一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務單位決定是否接受借款人之申請。

二、財務單位應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。

三、財務單位除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務單位評估並決定之。

第七條 公告申報程序

一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀測站。

二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)資金貸與他人之餘額達公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十以上者，或依本規定辦理公告申請後，其餘額每增加逾公司近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二者。

(二)對單一企業貸與他人之餘額達公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報

表淨值之百分之十以上者，或依本規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二者。

(三)因業務關係對企業貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易釒額者，或依本規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序

一、本公司之財務單位應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事

會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。

二、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，立刻通報董事長或總經理，並依指示為適當之處理。

三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

1. 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司『人事管理作業程序』之規定處理。

第十條 對子公司之控管程序

本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定『資金貸與他人作業程序』，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：

一、本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按本公司之淨值依本作業程序規定計算之。

二、非本公司直、間接100%持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子公司之淨值依本作業程序規定計算之。

第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之財務報告。

第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理，

但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。

本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。

第十五條 本作業程序，呈奉董事長或總經理核准及提報董事會通過後送各監察人，並提報

股東同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，其修正時亦同。

第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席

及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

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背書保證作業程序

凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序規定施行之。

第一條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證包括下列事項：

一、融資背書保證：包括

(一)客票貼現融資

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書或保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條 背書保證對象

本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品

一、有業務往來之公司。

二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。

第三條 背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第四條 背書保證額度

一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。

二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的50%為限。

三、對本公司轉投資控股50%以上之公司所為背書或保證亦受上述單一企業背書保證額之限制。

第五條 背書保證處理程序

一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具“背書保證申請書”，就承諾擔保事項被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明，由本公司財務單位審核後，呈請董事長決行事後再報經董事會追認之，若金額超過董事長之核決權限，須董事會決議同意後方得辦理。

二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具“註銷單”辦理。

第六條 背書保證審查程序

一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務單位決定是否接受申請。

二、財務單位負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背書保證目的正當之案件，經辦人員應具徵信報告及意見，擬具背書保證條件，呈報董事會核准。

三、財務單位除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險，財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同徵信報告呈報董事會核准。

四、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務單位評估並決定之。

第七條 對子公司之控管程序

本公司轉投資控股50%以上之子公司對外為背書保證，應經本公司董事長核准，及提報本公司董事會備查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。

第八條 印鑑章使用及保管程序

一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，由董事長指派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。

二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第九條 決策及授權層級

核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為之，董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

第十條 公告申報程序

一、公告條件

本公司除應每月十日前將上個月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額按月公告申報外，背書保證餘額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報並輸入公開資訊觀測站：

(一)背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。

(二)對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。

(三)對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上者且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸與餘額合計數達達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。

(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本作業程序辦理公告後，其餘額每增加逾公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之五者。

二、公告時間及內容

本公司背書保證餘額達本條第一項規定之標準時，應於事實發生之日起二日內依下列規定公告申報，並輸入公開資訊觀測站：

(一)背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項。

1.被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實發生日為止背書保證金額及原因。

2.迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比率。

(二)對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一、二、三、四款規定之標準時，應公告下列事項：

1.被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。

2.被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

3.被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

4.解除背書保證責任之條件或日期。

5.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

6.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。

7.迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表淨值之比率。

第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司『人事管理作業程序』之規定處理。

第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之財務報告。

第十三條 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，以予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十四條 一、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

二、前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

第十六條 本作業程序經董事會決議通過後送各監察人，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十七條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

沛鑫半導體工業股份有限公司

長、短期股權投資作業管理辦法

第一條：目的

本公司為有效管理各項長、短期股權投資作業，特訂定本辦法。

第二條：範圍與定義

一、長期股權投資：凡預計投資期間達一年以上或無公開明確之市場，而取得他企業之權益證券，依其持有股份比例或是否具有控制權者，以評估採行成本法或權益法。

二、短期股權投資：凡因財務上之目的所購入，擬以短期持有且隨時可變現之具有公開市場之他公司之股票，及不以控制被投資公司為目的所購入之股票屬之。

第三條：長期股權投資之取得

一、長期股權投資之取得，由承辦單位取得相關資訊彙總後，與相關單位就市場及財務方面予以評估並表示意見，同時考量公司資金狀況及未來之獲利報酬率，經審慎評估後提出投資評估報告，依核決權限核決後執行。

二、於投資方案執行過程中，如遇有與原計劃不符之事實發生時，應即時做成報告，依核決權限核決後續作業，經停止或變更原計劃之投資內容時，仍應提請原授權主管承認。

三、投資標的成交後財會單位需將相關資料予以歸檔並登錄於投資異動明細表內以供查考。

四、領回有價證券應即辦理過戶登記手續，或透過台灣證券集中保管股份有限公司保管並取具相關證明文件，憑具影本並填具有價證券入(出)庫申請單，入庫保管。

五、每次交易額度核決權限依內部控制制度投資循環及其他相關作業要點辦理。

第四條：短期股權投資之取得

一、財會部應參考證券市場之各項投資標的，就其流動性、風險性及獲利性加以比較分析，並經審慎評估後提出投資評估報告，依核決權限核決後執行。

二、投資標的確定後，財會部於取得相關資料，連同請款單據或投資建議報告，呈核後，製作傳票以辦理交割手續，並登錄於投資異動明細表，以供查考。

三、領回有價證券應即辦理過戶登記手續，或透過台灣證券集中保管股份有限公司保管並取具相關證明文件，填具入(出)庫申請單，入庫保管。

四、短期投資標的之選擇，不得投資於高風險性或波動大之投機股，如有需要應事先設置停損點或鎖定相對風險，以避免遭受重大損失。

五、每次交易額度核決權限依內部控制制度投資循環及其他相關作業要點辦理。

第五條：轉投資公司之經營參與

一、本公司之轉投資公司召開股東會時，本公司所指派之代表人應出席參加，若為被投資公司之董事或監察人，應參加董事會或行使監察人職權。

二、本公司代表人於接獲開會通知及議事手冊時，應影印送交財務部作為投資研判及追蹤，若遇被投資公司有重大議案時，應由承辦單位先行了解，並提建議依核決權限核決。

三、本公司代表人於開完會議後，應彙總決議事項連同會議記錄及建議事項，呈董事長核閱並送交相關單位參辦。

四、財務部應將相關資料研判及分析，如認有足以影響投資效益時，立即召集相關單位審慎評估，如有必要變更投資時應依核決權限核決。

五、財務部每月應取得轉投資企業(持股逾20%)自結損益表及資產負債表，年底應取得經會計師簽證之財務報告書(資本額達3,000萬以上或營收達5,000萬以上者或其營收達本公司營收10%以上者為限)。

第六條：有價證券之保管

一、財務部將投資標的物取回後，當日應即填具「入(出)庫申請單」，交予保管單位點收。

二、保管單位點收時，除清點數量外，並應檢查投資標的是否完整後存入保險櫃內，更新有價證券明細表。

三、承辦單位欲將投資標的物出售時，當日應即填具「入(出)庫申請單」，經呈核後向保管單位領取。

四、保管單位將有價證券交領取人點收後，應立即更新投資異動明細表。

第七條：有價證券之盤點

保管單位應確保有價證券之安全性，保持帳、物一致性；並配合會計師查核實地盤點，稽核單位如有需要可隨時抽盤。

第八條：投資收益及帳務處理

有關投資收益及帳務處理，依據證券發行人財務報告準則及會計相關規定處理，其資本利得、盈餘配股、其他收入及投資收益之認列，均應具備相關文件及單據，以作為財務部入帳憑證，另因收入所產生之股利憑單應交由財務部申報。

第九條：長短期股權投資之處分

一、公司管理當局基於原投資目的已達成或財務上之考量或其他原因擬處分長期投資時應依核決權限核決後執行。

二、財務單位基於資金調度考量或獲利了結或短期股權達到公司設定之停損點時， 應依核決權限核決方得處分公司之短期股權投資。

三、執行後辦理領取及交割手續，並將價款存入公司帳後，將成交單及相關資料交由財會部入帳。

第十條：投資之限制

一、本公司及直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司應共同遵行下列標準：

(一)本公司及直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司，各自對單一上市(櫃)公司之投資金額，不得超過各自公司淨值百分之十。

(二)本公司及直接、間接持股超過百分之五十(含)以上被投資公司，合計對單一上市(櫃)公司之投資股數，不得超過該單一被投資上市(櫃)公司已發行股份之百分之十。

前述(一)、(二)項若係依產業結合、策略聯盟之考量時，得授權董事長核准後排除之。

二、有關取得或處分有價證券，應依本公司「取得或處分資產處理程序」及相關法令辦理。

第十一條：修訂與實施：

本辦法經董事會通過後實施，修定時亦同。

沛鑫半導體工業股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：股東會應設簽名簿供出席股東簽到，出席股數依簽名簿計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

沛鑫半導體工業股份有限公司

董事暨監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會就有行為能力人選任之，名額及任期,依公司章程為準。

第三條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，選任監察人亦同。

第四條：如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第五條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第六條：選舉開始時，應由主席就出席股東指定監票員若干人，其餘計票人員由主席指定，執行各項有關職務。

第七條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第八條：選舉票有下列情事之一者無效：

(一)不用本辦法規定之選票。

(二)以空白之選舉票投入投票箱者。

(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

(四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

(五)除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

(六)未填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號）者。

(七)同一選舉票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

第九條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在【被選舉人欄】填明被選舉人姓名及股東戶號，如非股東身份者，選舉人應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。被選舉人為政府或法人股東時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十條：選票有下列情形者無效：

未用第七條所規定之選舉票者。

同一張選票上被選舉人在二人以上者。

除被選舉人戶名(姓名)或其股東戶號(身份證統一編號)及分配選舉權數外,夾寫其他文字或記號者。

字跡模糊,無法辨識或經塗改者。

所填被選舉人如為股東身份者，其姓名、股東戶號與股東名簿所載不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

未按第九條規定辦理者。

第十一條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十三條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

沛鑫半導體工業股份有限公司公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為沛鑫半導體工業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如左：

1. CB01010　機械設備製造業

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第 四 條：（刪除）

第二章 股 份

第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股(含員工認股權憑證捌佰伍拾萬股)，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第 六 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 七 條：本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

第 八 條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。

第 九 條：股東遺失股票時，應正式向本公司通知，並於本公司所在地通行日報連續公告三天，於第三天公告後一個月內若無人提出異議，由股東向本公司申請補發新股票。

第 十 條：每屆股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章　股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開。

二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。

第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十三條：股東常會之召集，應於二十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

第十五條：股東之表決權，定為每股一權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章　董事、監察人及經理人

第十七條：本公司設董事五人，監察人三人任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。

第十七條之一：本公司為應業務需要，得替董監事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第十八條：董事會由董事組織之，其職權如左：

一、造具營業計畫書。

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

五、委任及解任本公司之總經理及經理。

六、分支機構之設置及裁撤。

七、編定預算及決算。

八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第十九條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。

第二十條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。

第廿二條：監察人之職權如左：

一、查核公司財務狀況。

二、查核公司帳目表冊及文件。

三、公司業務情形之查詢。

四、審核預算及決算。

五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。

六、其他依公司法賦與之職權。

第廿三條：本公司董事及監察人之報酬由股東會議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。

第廿四條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第廿五條：總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第五章　會 計

第廿六條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第廿七條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每營業年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿八條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

第廿九條：本公司年度決算純益，依下列順序分派之：

(一) 撥補虧損

(二) 提列百分之十為法定盈餘公積

(三) 其他依法令規定提列特別盈餘公積

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之，其中董監事酬勞為千分之一，員工分紅為百分之八，餘為股東紅利。另員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不超過百分之五十發放現金股利。惟此項現金股利發放比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具分配方案後，經股東會決議後調整之。

第三十條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

第六章　附 則

第卅一條：本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國九十年四月十九日訂立。

第一次修訂於民國九十年五月一日。

第二次修訂於民國九十一年四月十四日。

第三次修訂於民國九十二年六月二十四日。

第四次修訂於中華民國九十三年五月二十日。

沛鑫半導體工業股份有限公司

董事長：曹　　治　　中

(二) 相關法規

1.證券交易法

第四十條：(藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：(誠實義務及損害賠償責任)

有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽，詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行記名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第卅一條：(公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書，違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第卅二條：(公開說明書虛偽或隱匿之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

一.發行人及其負責人。

二.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三.該有價證券之證券承銷商。

四.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽，隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：(虛偽記載之處罰)

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，拘役或併科二十萬元以下罰金。

一.於依本法第三十條，第四十條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三.發行人或其負責人，職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項負責事由者。

四.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業工會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五.發行人、證券商、證券商同業公會或證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布文件之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊，文書，廣播，電影或其他方法表示之者。

七.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約，報告書或證明文件時為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第四十一條：(交付懲誡之程序)

會計師有第三十九條情事者，利害關係人、業務事件主管機關或會計師得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲誡。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲誡。

第三十九條：(應付懲誡之事由)

會計師有下列情事之一者，應付懲誡:

一.有犯罪行為，受刑之宣告者。

二.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四.違反其他有關法令、受有行政處分、情節重大，足以影響會計師信譽者。

五.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六.其他違反本法規定者。

第四十條：(懲誡處分之方式)

會計師懲誡處分如下:

一.警告。

二.申誡。

三.停止執行業務二個月以上，二年以下。

四.除名。

3.證券交易法

第三十七條：(會計師查核簽證之管理)

(第二項)會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏，主管機關得視情節之輕重，為下列處分：

一.警告。

二.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三.撤銷簽證之核准。

第三十六條：(年度財務報告之申報)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理:

一.於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。

二.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一.股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司應編製年報，於股東常會分送股東;其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

4.公司法

第二七三條：(公開發行之認股書)

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所、簽名、蓋章：

1.第一二九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

2.原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

3.第二百六十八條第一款至第十款之事項。

4.股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷商或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載者時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

5.證券交易法

第三十七條(第三項)：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人查閱或抄錄。

董事長兼總經理：

董 事：

董 事：

董 事：

中華民國九十三年五月 日