Fiti — Governance Information 2017

Jun 2, 2017

京鼎精密科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 1 條：目的及法源依據

為符合法令並加強本公司取得或處分資產之管理，特依據證券交易法 第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定之「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定本處理程序。 第 2 條：本處理程序所稱『資產』之適用範圍如下：

• 1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等。

• 2) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。

• 3) 會員證。

• 4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催款款項)。

• 6) 衍生性商品。

• 7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 8) 其他重要資產。

第 3 條：名詞定義

• 1)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 2)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。

• 4)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 5)總資產百分之十：指本公司依證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第 4 條：取得或處分資產評估及作業程序

• 1) 取得或處分有價證券

  • (A)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承 辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事 項呈請權責單位裁決。

  • (B)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券， 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁 決。

• 2) 取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得

或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 3) 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。

第 5 條：取得或處分資產核決程序

• 1) 價格決定方式及參考依據

• (A)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依 當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得 或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來 發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、 債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• (B)取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為 之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之。

• (C)取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益 綜合評估之。

• (D)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價 格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護 的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並 綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

• 2) 授權額度及層級：

• 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁 決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經 股東會同意：

• (A)有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為 之。

  • (1)交易金額在新台幣三億元(含)以下者，由董事會授權董事 長決行之。

  • (2)取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，其交易金額在新台幣三億元以上者，須報經董事會 核定通過；交易金額在新台幣三億元(含)以下者，由董事 會授權董事長決行之。

  • (3)投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美 國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日累積金額在新 台幣伍仟萬元以下，授權最高財會主管為之，金額在新台 幣伍仟萬元以上須經董事長或總經理同意後為之。

• (B)不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣三億元以上者，須 報經董事會核定通過；交易金額在新台幣三億元(含)以下者， 由董事會授權董事長決行之。

• (C)設備之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元以上者，須報 經董事會核定通過；交易金額在新台幣一億元(含)以下者，由 董事會授權董事長決行之。

• (D)取得或處分會員證，應由執行單位參考市場公平市價，決定交 易條件及交易價格，其交易金額在新台幣一仟萬元以上者，須

報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一仟萬元(含)以下者， 由董事會授權董事長決行之。

• (E)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價， 決定交易條件及交易價格，其交易金額在新台幣一億元以上者， 須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一億元(含)以下者， 由董事會授權董事長決行之。

3) 承辦單位

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務單位，不動 產、設備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單 位。

• 4) 重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意， 並提董事會決議。

第 6 條：公告申報程序

• 1) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報：

• (A)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• (B)進行合併、分割、收購或股份授讓。

• (C)從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

• (D)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額並達新台幣伍億元以上。

• (E)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者。但下列情形不在此限：

  • (1)買賣公債。

  • (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

2) 前項交易金額依下列方式計算之：

• (A)每筆交易金額。

• (B)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• (C)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• (D)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

• 3) 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上

月底從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。

• 4) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 5) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 6) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• (A)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (B)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (C)原公告申報內容有變更。

第 7 條：取得或處分資產範圍及額度

• 1)本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之 不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• (A)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司淨值百分之四十為 限。

• (B)投資有價證券總額不得超過本公司淨值。

• (C)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司淨值之百分之八十 五。

• 2)本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或處分資產 之限額不得逾下列規定：

• (A)不得購買非供營業使用之不動產。

• (B)投資有價證券之總額不得超過本公司淨值之百分之八十。

• (C)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司淨值之百分之八 十。

第 8 條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 1) 對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依照「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定訂定『取得或處分資產處理 程序』，並經子公司董事會通過，修正時亦同。

• 2) 本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產 處理程序」辦理。

• 3) 本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產 達本處理程序應公告申報之標準者，本公司亦應代子公司依本處 理程序規定公告申報及抄送相關單位。

• 4) 前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

第 9 條：相關人員違反本處理程序規定之處罰

• 本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司人事管理作業程序 之規定處理。

第10 條：評估程序

• 1) 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (A)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (B)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

  • (C)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額達百分之 十以上者。

  • (D)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 2)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 3)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 4)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 5)本公司與關係人取得或處分資產，且交易金額達本公司總資產百分 之十以上者，亦應依第一項或第二項規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

• 6)本條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

• 第11 條：會計師意見

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司或交易 他方當事人不得為關係人。

第12 條：

• 1) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

  • (A)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (B)選定關係人為交易對象之原因。

  • (C)向關係人取得不動產，依十三條及十四條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

  • (D)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關 係等事項。

  • (E)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (F)依第十條及第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告， 或會計師意見。

  • (G)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2) 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序提交董事會及審計委員會通過者免再計入。

• 3) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 4) 依第一項應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第13 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列 任一方法評估交易成本。

• 4) 本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款

規定，但仍應依第十二條規定辦理：

  - (A)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  - (B)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  - (C)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 第14 條：本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (A)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近建設業毛利率孰低者為準。

  • (B)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (C)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

第15 條：

• 1) 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及十四條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • (A)就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • (B)審計委員會之獨立董事成員依公司法第二百十八條規定辦 理。

  • (C)將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 2) 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 3) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第16 條：取得或處分衍生性商品之處理程序交易原則與方針：

1)得從事之衍生性商品交易種類：

• (A)本處理程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。

• (B)本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (C)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• 2)經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則並以公司因業務所 產生之應收應付款項或資產負債就到期日、金額及幣別互抵後之淨 部位進行避險。其他特定用途之交易，需經謹慎評估，提報董事會 核准後方可進行之。

3)權責劃分

• (A)財務部：

• (1)擬定公司金融商品避險策略。

• (2)蒐集市場資訊進行分析、研判。

• (3)定期計算部位，提出交易之建議及申請，並於權責主管核准 後執行交易。

• (4)定期評估操作策略及績效並於董事會報告。

• (B)會計部：負責交易之交割及帳務處理。

• (C)衍生性商品核決權限：

(1)避險性交易之核決權限

• (a)交易承作：本公司經授權之交易人員須依據本公司因業 務所產生之淨部位承作交易，每筆交易之授權額度及層 級如下：

	核 決 權 人		單筆交易之授權額度
	最高財會主管		等值美金五十萬元以下
	總 經 理		等值美金五十萬元至兩百萬元(含)
	董 事 長		等值美金兩百萬元以上

• (b)每筆交易完成後，需經最高財會主管及下列層級完成內 部書面簽核：

	核決權人		單筆交易之授權額度
	總經理		等值美金五十萬元(含)以下
	董事長		等值美金五十萬元以上

• (2)其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (D)稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重 大缺失時向董事會報告。

4)績效評估

(A)避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

• (2)為充分掌握及表達交易之評價風險，操作衍生性商品應按 日將操作明細記錄於交易單上，並採月結評價方式評估損 益。

• (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予權責主管作為管理參考與指示。

• (B)特定用途交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

5)契約總額及損失上限之訂定

• (A)契約總額

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累計未 結清契約總餘額，不得超過本公司淨值之百分之五十。。

• (B)契約損失上限

  • (1)個別契約：為契約金額之百分之二十。

  • (2)全部契約：為總契約金額之百分之二十。

• 6) 重大之取得或處分衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會 同意，並提董事會決議。

執行流程：

• 1)執行交易：財務部門交易人員依交易授權額度取得核准後向金融機 構進行交易。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製 交易單，經授權主管簽核，將交易單影本送交會計部門入帳。

• 2)交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。

• 3)執行交割：財務人員於交割日登錄交割資料，並將相關文件交予會 計部門入帳。

• 4)月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門做為 會計評價之依據。

• 第17 條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 1) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作 業及法律等風險管理。

  • (A)信用風險：本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名 之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。

  • (B)巿場風險：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其 他因素所造成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

  • (C)流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、 資訊及交易能力，並能在任何巿場進行交易。

  • (D)現金流量：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割

資金之需求。

  - (E)作業風險：本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的風 險。

  - (F)法律風險：本公司和交易對手所簽署的文件必須經過法務專家 或相關人員的核閱才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 2) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 3) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

• 第18 條：從事衍生性商品交易之定期評估方式及異常處理情形

• 1)董事會：應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 2)董事會授權之高階主管：

  • (A)應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理 程序及法令規定辦理。

  • (B)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 3)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

• 第19 條：本公司應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依第十七條第四款、第十八條應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

• 第20 條：從事衍生性商品交易之內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會委員。

• 第21 條：本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

第22 條：

• 1) 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東

會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

• 2) 若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

第23 條：

• 1)除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公 司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 2)除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公 司與其他參與股分受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核。

  • (A)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

  • (B)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

  • (C)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管 機關備查。

• 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第24 條：所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第25 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股

之調整。

• 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6) 已於契約中訂定變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第26 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1) 違約之處理。

• 2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式）。

• 5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6) 計畫逾期未完成時，依法令召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 第27 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應重行為之。

• 第28 條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十三、第二十四條及第二十七條規定辦 理。

• 第29 條：其他事項

• 1)本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。

• 2)本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

• 3)訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

• 4)本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如有 董事表示意義且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料 送審計委員會。