Fiti — Governance Information 2016

Jul 20, 2016

京鼎精密科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

目的及法源依據

為符合法令並加強本公司取得或處分資產之管理，特依據證券交易法第三 十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定本處理程序。

本處理程序所稱『資產』之適用範圍如下：

• 1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券、資產基礎證券等。

• 2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

• 3) 會員證。

• 4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 5) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催款款項 )

• 6) 衍生性商品。

• 7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 8) 其他重要資產。

本處理程序之名詞定義

• 9) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 10) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 11) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 12) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 13) 總資產百分之十：指本公司依證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

取得或處分資產評估及作業程序

• 14) 取得或處分有價證券

• (A) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將 擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

  • (B) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價 證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事 項呈請權責單位裁決。

• 15) 取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、 分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款 條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 16) 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有 關規定辦理之。

取得或處分資產核決程序

• 17) 價格決定方式及參考依據

• (A) 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價 格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商 營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定 之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信 等後議定之。

• (B) 取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式 擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際交易價格等議定之。

• (C) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生 的效益綜合評估之。

• (D) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程 度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或 實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素 作一個整體的判斷。

18) 授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內 裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經 股東會同意：

• (A) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通 過後為之。

• (1) 交易金額在新台幣三億元 ( 含 ) 以下者，由董事會授權董 事長決行之。

• (2) 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之 有價證券，其交易金額在新台幣三億元以上者，須報 經董事會核定通過；交易金額在新台幣三億元 ( 含 ) 以下 者，由董事會授權董事長決行之。

• (3) 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券 及美國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日累積 金額在新台幣伍仟萬元以下，授權最高財會主管為之， 金額在新台幣伍仟萬元以上須經董事長或總經理同意 後為之。

• (B) 不動產之取得或處分，其交易金額在新台幣三億元以上 者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣三億元 ( 含 ) 以下者，由董事會授權董事長決行之。

• (C) 設備之取得或處分，其交易金額在新台幣一億元以上者 ，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣一億元 ( 含 ) 以下者，由董事會授權董事長決行之。

• (D) 取得或處分會員證，應由執行單位參考市場公平市價， 決定交易條件及交易價格，其交易金額在新台幣一仟萬 元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新台幣 一仟萬元 ( 含 ) 以下者，由董事會授權董事長決行之。

• (E) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平 市價，決定交易條件及交易價格，其交易金額在新台幣 一億元以上者，須報經董事會核定通過；交易金額在新 台幣一億元 ( 含 ) 以下者，由董事會授權董事長決行之。

19) 承辦單位

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務單位，不 動產、設備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關 權責單位。

• 20) 重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意 ，並提董事會決議。

公告申報程序

• 21) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (A) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (B) 進行合併、分割、收購或股份授讓。

• (C) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (D) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

   - (1) 買賣公債。
  
   - (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。
  
   - (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新台幣伍億元以上。
  
   - (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。
  

• 22) 前項交易金額依下列方式計算之：

  • (A) 每筆交易金額。

  • (B) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

  • (C) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計 畫不動產之金額。

• (D) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證 券之金額。

• 23) 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• 24) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• 25) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 26) 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (A) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (B) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (C) 原公告申報內容有變更。

取得或處分資產範圍及額度

• 27) 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分別如下：

• (A) 非供營業使用之不動產總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

  • (B) 投資有價證券總額不得超過本公司淨值。

  • (C) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司淨值之百分 之八十五。

• 28) 本公司綜合持股百分之五十 ( 含 ) 以上之子公司，其取得或處分 資產之限額不得逾下列規定：

  • (A) 不得購買非供營業使用之不動產。

  • (B) 投資有價證券之總額不得超過本公司淨值之百分之八十 。

  • (C) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司淨值之百分 之八十。

對子公司取得或處分資產之控管程序

• 29) 對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依照「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定訂定『取得或處分資產處理程序』，並經子公司董 事會通過，修正時亦同。

• 30) 本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」 辦理。

• 31) 本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理 程序應公告申報之標準者，本公司亦應代子公司依本處理程序規定公告申 報及抄送相關單位。

• 32) 前項子公司適用第六條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 相關人員違反本處理程序規定之處罰

• 本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司人事管理作業程序之規 定處理。

評估程序

• 33) 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• (A) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (B) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• (C) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上 者。

  • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額達百 分之十以上者。

  • (D) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。

• 34) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 35) 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 36) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 37) 本公司與關係人取得或處分資產，且交易金額達本公司總資產百分之十以 上者，亦應依第一項或第二項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

• 38) 本條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司或交易他方 當事人不得為關係人。

• 39) 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

  • (A) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (B) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (C) 向關係人取得不動產，依十三條及十四條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (D) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係 人之關係等事項。

• (E) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (F) 依第十條及第十一條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。

• (G) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 40) 前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理。所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序提交董事 會及審計委員會通過者免再計入。

• 41) 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 42) 依第一項應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 43) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 44) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

• 45) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按上列任一方法評估交易成本。

• 46) 本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不 動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 47) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者，免適 用前四款規定，但仍應依第十二條規定辦理：

• (A) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (B) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (C) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 48) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (A) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近建設業毛利率孰低者為準。

  • (B) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者 。

  • (C) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其 交易條件相當者。

• 49) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

• 50) 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及十四 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• (A) 就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司 ，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• (B) 審計委員會之獨立董事成員依公司法第二百十八條規定辦理。

• (C) 將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 51) 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 52) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

取得或處分衍生性商品之處理程序

交易原則與方針：

• 53) 得從事之衍生性商品交易種類：

• (A) 本處理程序所稱之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等

• (B) 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 。

• (C) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• 54) 經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則並以公司因業務所產生之 應收應付款項或資產負債就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險 。其他特定用途之交易，需經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• 55) 權責劃分

• (A) 財務部：

• (1) 擬定公司金融商品避險策略。

• (2) 蒐集市場資訊進行分析、研判。

• (3) 定期計算部位，提出交易之建議及申請，並於權責主 管核准後執行交易。

• (4) 定期評估操作策略及績效並於董事會報告。

• (B) 會計部：負責交易之交割及帳務處理。

• (C) 衍生性商品核決權限：

• (1) 避險性交易之核決權限

• (a) 交易承作：本公司經授權之交易人員須依據本公司因 業務所產生之淨部位承作交易，每筆交易之授權額 度及層級如下：

度及層級如下：
核決權人	單筆交易之授權額度
最高財會主管	等值美金五十萬元以下
總經理	等值美金五十萬元至兩百萬元 (含)
董事長	等值美金兩百萬元以上

• (b) 每筆交易完成後，需經最高財會主管及下列層級完成 內部書面簽核：

內部書面簽核：
核決權人	單筆交易之授權額度
總經理	等值美金五十萬元(含)以下
董事長	等值美金五十萬元以上

• (2) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (D) 稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向 董事會報告。

• 56) 績效評估

• (A) 避險性交易

• (1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

• (2) 為充分掌握及表達交易之評價風險，操作衍生性商品 應按日將操作明細記錄於交易單上，並採月結評價方 式評估損益。

• (3) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予權責主管作為管理參考與指示。

• (B) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

• 57) 契約總額及損失上限之訂定

• (A) 契約總額

本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，任一時點，累 計未結清契約總餘額，不得超過本公司淨值之百分之五十 。。

• (B) 契約損失上限

• (1) 個別契約：為契約金額之百分之二十。

• (2) 全部契約：為總契約金額之百分之二十。

• 58) 重大之取得或處分衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並 提董事會決議。

7) 執行流程：

• 1) 執行交易：財務部門交易人員依交易授權額度取得核准後向金融機構進行 交易。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，經授權 主管簽核，將交易單影本送交會計部門入帳。

• 2) 交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。

• 3) 執行交割：財務人員於交割日登錄交割資料，並將相關文件交予會計部門 入帳。

• 4) 月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門 做為會計評價之依據。

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 5) 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

• (A) 信用風險：本公司交易對象限與公司有往來之銀行或國際知名之金融機構 ，並能提供專業資訊者為原則。

• (B) 巿場風險：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造 成巿價變動之風險，應隨時加以控管。

• (C) 流動性風險：為確保流動性，交易之對象必須有充足的設備、資訊及交易 能力，並能在任何巿場進行交易。

• (D) 現金流量：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求 。

• (E) 作業風險：本公司明定授權額度及作業流程以避免作業上的風險。

• (F) 法律風險：本公司和交易對手所簽署的文件必須經過法務專家或相關人員 的核閱才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• 、

• 6) 從事衍生性商品之 交易人員 及 確認 交割 等作業人員不得互相 兼任。

• 7) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 8) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

從事衍生性商品交易之定期評估方式及異常處理情形

• 9) 董事會：應指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並 應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• 10) 董事會授權之高階主管：

• (A) 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及法令 規定辦理。

• (B) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 11) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。

• 本公司應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依第十七條第四款、第十八條應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

從事衍生性商品交易之內部稽核制度

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會委員。

• 本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 12) 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• 13) 若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 14) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• 15) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其 他參與股分受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 16) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (A) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼 ）。

• (B) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • (C) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• 17) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報主管機關備查。

• 18) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外 ，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 19) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 20) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 21) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 22) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 23) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動

• 24) 已於契約中訂定變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 25) 違約之處理。

• 26) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 27) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 28) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式）。

• 29) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 30) 計畫逾期未完成時，依法令召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應重行為之。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十三、第二十四條及第二十七條規定辦理。

其他事項

• 31) 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。

• 32) 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正 時亦同。

• 33) 訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 34) 本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如有董事表示意義且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。