Fiti — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

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本資料由　 (上市公司) 3413 京鼎　公司提供

序號	3	發言日期	108/11/08	發言時間	16:53:02
發言人	呂軍甫	發言人職稱	副處長	發言人電話	037-580088
主旨	本公司董事會決議訂定108年「員工認股權憑證發行及認股辦法」
符合條款	第	11	款	事實發生日	108/11/08
說明	1.董事會決議日期:108/11/08 2.發行期間:於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內，視實際需要一 次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。 3.認股權人資格條件:(一)以本公司及國內外子公司（係指本公司直接或間接 持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者）正式編制內之全職員工為限。 得認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢 獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決定之。惟認股權人為經理 人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 (二)本公司依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計 數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司本次依處理準 則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為1,000,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 7.認股價格:以本認股權憑證發行當日本公司普通股於臺灣證券交易所之收盤價為 認股價格。 8.認股權利期間:(一)認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權利 視為放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、 質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 20% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反與本公司間之聘僱合約或 本公司工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證或已具 行使權而尚未行使之認股權憑證之全部或部分予以收回並註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)認股權憑證存續期間內，認股權人如因故不在職， 應依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，其行使權利自認股權人離職日起視為放棄； 未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 2.解聘/資遣： (1) 解聘或依勞動基準法第十二條資遣者：已授予之認股權憑證(無論 是否已具有行使權)，於終止勞動契約生效日起失效。 (2)非依勞動基準法第十二條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自 勞動契約終止生效日起30日內行使認股權利，逾期未行使權利者，視同 放棄；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 3.退休： 已具行使權之認股權憑證，得於退休生效日起30日內行使，逾期未行使 權利者，視同放棄；惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使 權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當 日起失效。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認 股權；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 5.因受職業災害殘疾或致死者： (1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關授予時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人 可以行使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。 6.留職停薪： 經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證， 得自留職停薪始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延；逾期未行使權 利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權利，惟認股權 行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間 為限。 7.調職： 如認股權人請調至本公司關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願 離職之方式處理。惟係經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予 之員工認股權憑證不受轉任之影響。 8.其他非屬上列原因終止聘僱合約者，其認股權利及行使期限，授權 董事長依實際狀況個別訂定之。 (二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內或認股權憑證存續有效 期間內(以孰者先發生者為準)行使認股權利者，均喪失其認股權利。 (三)放棄認股權利及失效之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利 及失效之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。 11.其他認股條件:認股權憑證發行後本公司若有盈餘轉增資或資本公 積轉增資，對於本次發行員工認股權憑證之持有者，本公司有權(但 無義務)增發員工認股權憑證或調整認股股數，但以認股時公司章程 載明有足以供認購股份數額者為限；實際發行日期由董事長訂之。 增發員工認股權憑證時，若有不足壹股之部分則不予計入。 12.履約方式: 本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之 方式交付。 13.認股價格之調整: (一)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公 司普通股股份發生變動時（包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份 及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股 發行股數/每股時價)]÷(已發行股數+新股發行股數)。 註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減 除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款 金額為合併或受讓他公司股份基準日前45個營業日起，連續30個營業 日本公司普通股平均收盤價。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現 金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列 公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股 時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數 為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉 增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)。 1.減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後 已發行普通股股數)。 2.現金減資時: 調整後認股價格= (調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已 發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減 除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。 (五)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股 票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法 第五條第(二)項之權利期間規定行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司股務代理機構提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。 (二)認股請求書一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀 行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。 (三)停止認股期間 1.股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派 基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之 期間；或決定當年度之 分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。 5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (四)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公 司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上 市買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行　 使認購所交付之股票數額予以公告，且每季至少向公司登記之主管機 關申請已完成認股股份資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股 基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 15.認股後之權利義務: 本公司因行使認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股 股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。 18.其他重要約定事項: (一)簽約及保密 (1) 本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署 「員工認股權合約」，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為 取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視為放棄受領權利。 (2) 認股權人簽署前項合約後，即應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及 數量，若有違反情事，本公司得收回並註銷尚未行使之認股權憑證。 (二)實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳 款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行　 通知認股權人。 (三) 其他重要約定事項 (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 並報經主管機關核准後生效。 (2)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求或法令變動而須做 修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (3)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變 更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意， 並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告 之。 (4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項: 無。

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