Fiti - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 3413

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`京鼎精密科技股份有限公司` Foxsemicon Integrated Technology Inc. `公開說明書`

( `一一一年度第一次員工認股權憑證申報使用` )

一、公司名稱：京鼎精密科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一一一年度第一次員工認股權憑
一
( ) 發行單位數： 1,500,000 單位。
( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為一股。
( 三 ) 履約方式：以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。
( 四 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 37 頁至第 40 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：無。
( 二 ) 其他費用：約新台幣拾捌萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項，請參閱本公開說明書之第 3 頁至第 5 頁。

`。八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站` (http://mops.twse.com.tw)

九、面額：每股計新臺幣 10 元。

京鼎精密科技股份有限公司編製
一一一
中華民國年十一月二十八日刊印

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`一、本次發行前實收資本之來源：`

	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`實收資本來源`	`金額`(`新台幣元`)	`占實收資本額比率`(%)
`設立資本`	1,000,000	0.10
`現金增資`	2,013,000,000	208.28
`減資彌補虧損`	(1,264,000,000)	(130.78)
`盈餘轉增資`	76,875,000	7.96
`員工認股權增資`	6,870,000	0.71
`轉換公司債增資`	51,557,880	5.33
`私募普通股`	81,172,580	8.40
`合` `計`	966,475,460	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。
( 三 ) 索取公開說明書方法：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： http ： //www.gfortune.com.tw/ 地址：台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓電話： (02)2371-1658
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：徐聖忠會計師、馮敏娟會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所網址： http：//www.pwc.com.tw/ 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓電話： (02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：陳鎮福代理發言人：鄒永芳職稱：資深副總經理職稱：副總經理連絡電話： (037)580-088 連絡電話： (037)580-088

電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http ： //www.foxsemicon.com.tw/

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：`966,475,460`元`	`實收資本額：`966,475,460`元`	`實收資本額：`966,475,460`元`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`公司地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`	`電話：`(037)580-088
`設立日期：`90 `年`4 `月`26`日`					`網址：`http://www.foxsemicon.com.tw/
`上市日期：`104 `年`7 `月`28`日`			`上櫃日期：不適用`		`公開發行日期：`93 `年`6 `月`17`日`		`管理股票日期：不適用`
`負責人：董事長：劉揚偉` `總經理：邱耀銓`					`發` `言` `人：陳鎮福` `職稱：資深副總經理` `代理發言人：鄒永芳` `職稱：副總經理`
`股票過戶機構：福邦證券股份有限公司股務代理部`					`電話：`(02)2371-1658 `網址：`http://www.gfortune.com.tw/ `地址：台北市中正區忠孝西路一段`6 `號`6 `樓`
`股票承銷機構`					`不適用`
`最近年度簽證會計師：徐聖忠會計師、馮敏娟會計師` `事務所名稱：資誠聯合會計師事務所`					`電話：`(02)2729-6666 `網址：`http://www.pwc.com.tw/ `地址：台北市基隆路一段`333 `號`27 `樓`
`複核律師：事務所名稱：`					`不適用`
`信用評等機構：不適用`
`評等標的`	`發行公司：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
	`本次發行公司債：不適用無■ ；有□，評等日期：不適用評等等級：不適用`
`董事選任日期：`109 `年`5 `月`28 `日，任期：`3 `年`					`監察人選任日期：`-`，任期：`-(`本公司設置審計委員會`)
`全體董事持股比例：`6.38`％（`111 `年`10 `月`31 `日）`					`監察人持股比率：`(`本公司設置審計委員會`)
`董事、監察人及持股超過`10%`股東及其持股比例：`7.31%(110`年`10`月`31`日`) `職稱` `姓` `名` `持股比例` ───── ───────────────────────────── ───── `董事長` `鴻揚創業投資股份有限公司代表人` `劉揚偉`7.18% `董事` `邱耀銓`0.12% `董事` `黃榮慶`0.00% `獨立董事` `李康智`0.00% `獨立董事` `陳錫智`0.00% `獨立董事` `吳淑慧`0.00% `獨立董事` `黃雅惠`0.00%
`工廠地址：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號`						`電話：`(037)580-088
`主要產品：半導體設備、自動化設備。`					`市場結構`(110`年度`)`：` `內銷`6.00%`、外銷`94.00%		`參閱本文之頁次`25`頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱本公開說明書公司概況之風險事項說明`
`去`( 1 1 0 )`年度`		`營業收入：`12,246,437`仟元` `稅前純益：`1,914,615 `仟元每股盈餘：`17.01`元`					`參閱本文之頁次`89~90 `頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`				`請參閱本公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`				`請參閱本公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`				`不適用`
`本次公開說明書刊印日期：`111 `年`11 `月`28`日`					`刊印目的：發行一一一年度第一次員工認股權憑稿本`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱公開說明書目錄`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書目錄`

頁次壹、公司概況 .................................................................................................................................. 1 一、公司簡介 .......................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................... 1 二、風險事項 .......................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................................ 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................ 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................................................................... 5 ( 四 ) 其他重要事項 .................................................................................................................... 5 三、公司組織 .......................................................................................................................... 6 一 ( ) 關係企業圖 ...................................................................................................................... 6 四、資本及股份 .................................................................................................................... 12 一 ( ) 股本形成經過 .................................................................................................................. 12 ( 二 ) 最近股權分散情形 .......................................................................................................... 13 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................................ 14 ( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞 ............................................................................................... 14 貳、營運概況 ................................................................................................................................ 16 一、公司之經營 .................................................................................................................... 16 一 ( ) 業務內容 .......................................................................................................................... 16 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................................. 25 二、轉投資事業 .................................................................................................................... 34 一 ( ) 轉投資事業概況 .............................................................................................................. 34 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ............................................................................................................................... 35 三、重要契約 ........................................................................................................................ 36 參、發行計劃及執行情形 ............................................................................................................. 36 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項 .......................................................................... 36 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................. 36 三、本次併購發行新股應記載事項 ...................................................................................... 36 肆、財務概況 ................................................................................................................................ 41 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................. 41 ( 一 ) 財務分析 - 國際財務報導準則 ......................................................................................... 41 二、財務報表應記載事項 ..................................................................................................... 45 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ......................................................................... 45 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表 ........................................................................................................................... 45

( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ....................................... 45 三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................. 45 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊 ................................................................................................................ 45 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .................................................................................. 46 一 ( ) 財務狀況 .......................................................................................................................... 46 ( 二 ) 財務績效 .......................................................................................................................... 47 ( 三 ) 現金流量 .......................................................................................................................... 48 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................... 48 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .. 48 ( 六 ) 其他重要事項：無。 ...................................................................................................... 49 伍、特別記載事項 ......................................................................................................................... 50 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................. 50 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................................................... 50 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................. 50 四、律師法律意見書 ............................................................................................................. 50 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 50 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項 ............. 50 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................................... 50 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 ............................................................................................................................... 50 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 ........ 50 十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項： ....................................................... 50

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

( 一 ) 設立日期： 90 年 4 月 26 日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號電話： (037)580-088
分公司： 1688 RICHARD AVENUE, SANTA CLARA,CA 95050,U.S.A. 電話： 408-3839880
工廠：新竹科學園區苗栗縣竹南鎮科中路 16 號電話： (037)580-088
( 三 ) 公司沿革

`年度`	`重要沿革`
90`年`04`月`	`成立沛鑫半導體工業股份有限公司，實收資本額壹佰萬元，主要營業項目為半` `導體、平面顯示器設備、次系統及系統整合。`
90 `年`06 `月`	`辦理壹億玖仟玖佰萬元現金增資，實收資本額增加為貳億元。`
90`年`12`月`	`「半導體製程設備及零組件」投資計畫獲經濟部工業局核准為新興重要策略性` `產業。大埔廠工廠設備安裝完成並開始小量試產。`
91`年`02`月`	`成立美國分公司`Foxsemicon Integrated Technology Inc.`。` `成立美國子公司`Foxsemicon LLC`。`
91 `年`03 `月`	`經國科會獲准於新竹科學園區設廠。`
91 `年`04 `月`	`通過世界第一大半導體設備製造商之合格供應商認證。開始量產。`
91 `年`06 `月`	`獲准遷入新竹科學工業園區。`
91 `年`07 `月`	`取得科學工業園區管理局核准租用園區四期竹南基地土地，公司自建廠房。`
91`年`08`月`	`辦理參億元現金增資，實收資本額增加為伍億元。` `經由投資西薩摩亞的`FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.`再` `轉投資西薩摩亞的`FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC.`間接對大陸投資「沛` `鑫半導體工業`(`昆山`)`有限公司」。`
91 `年`10 `月`	`通過世界第一大半導體設備製造商之優秀供應商認證。`
91`年`11`月`	`獲得第一項中華民國專利。` `通過`ISO 9001`品質認證。` `完成現金增資新台幣柒仟萬元，實收資本額增加為伍億柒仟萬元。`
92 `年`03 `月`	`新廠落成，公司自竹科一期遷入新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路`16 `號。`
92 `年`05 `月`	`竹科四期科中廠新廠開工典禮。`
92 `年`11 `月`	`辦理貳億捌仟萬元現金增資，實收資本額增加為捌億伍仟萬元。`
93`年`05`月`	`經由投資西薩摩亞在`FOXSEMICON INTEGARTED TECHNOLOGY INC.`再` `轉投資西薩摩亞在`MINDTECH CORPORATION `間接對大陸投資「富士邁半` `導體精密工業`(`上海`)`有限公司」。`
93 `年`06 `月`	`公開發行。`
93 `年`10 `月`	`辦理壹億伍仟萬現金增資，實收資本額增加為壹拾億元。`
94 `年`3 `月`	`辦理參仟萬現金增資，實收資本額增加為壹拾億參仟萬元。`
94 `年`6 `月`	`投資美國`Fortrend EngineeringCorp`。`
94 `年`7 `月`	`富士邁半導體精密工業`(`上海`)`有限公司正式量產。`

-1-

`年度`	`重要沿革`
95`年`3`月`	`處份西薩摩亞的`FOXSEMICON ASIA HOLDINGS INC.`間接對大陸投資之沛` `鑫半導體工業`(`昆山`)`有限公司。`
95`年`4`月`	`董事會通過公司營業項目增加電子零組件製造業、國際貿易業限區外經營`:`資訊` `軟體服務業、電子材料批發業、資訊軟體批發業、除許可業務外，得經營法令` `非禁止或限制之業務等項目。`
96 `年`3 `月`	`董事會通過公司營業項目增加`LED `照明、`LED `顯示產品及其他應用產品。`
96 `年`4 `月`	`成立半導體照明事業群。`
98 `年`7 `月`	`公司更名為沛鑫能源科技股份有限公司。`
98 `年`8 `月`	`減資新台幣`4`億元。`
98 `年`11 `月`	`增資新台幣`4.5`億元。`
100 `年`7 `月`	`公司更名為晶鼎能源科技股份有限公司。`
101 `年`8 `月`	`董事會決議結束公司先進光電事業群營運。`
102`年`3`月`	`董事會通過公司營業項目增加醫療器材製造業、醫療器材批發業、醫療器材零` `售業《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：體外診斷醫療器材及相關應` `用產品。`
102 `年`6 `月`	`股東會決議通過公司更名為京鼎精密科技股份有限公司。`
102 `年`7 `月`	`減資新台幣`8.64`億元。`
102 `年`8 `月`	`增資新台幣`3.84`億元。`
102 `年`11 `月`	`通過`ISO13485`認證，正式跨入醫療設備產業。`
102 `年`12 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備製造商最佳品質及準時達交供應商評鑑獎。`
104 `年`7 `月`	`經台灣證券交易所核准股票掛牌上市交易。`
104 `年`8 `月`	`增資新台幣`0.8`億元。`
105 `年`6 `月`	`天下雜誌`2000`大調查「最佳營運績效`50`強」公司，名列第`17`名。`
105 `年`8 `月`	`增資新台幣`0.7`億元。`
105 `年`12 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備製造商「最佳服務合作獎」。`
106 `年`5 `月`	`天下雜誌`2000`大調查「最佳營運績效`50`強」公司，名列第`15`名`
106 `年`7 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備製造商「最佳合約製造獎」。`
106`年`7`月`	`首次評鑑即獲證交所第三屆公司治理評鑑上市公司排名前`6%~20%`，並獲選納入` `「台灣公司治理`100`指數」成分股。`
106 `年`11 `月`	`新列入`MSCI`全球小型指數成分股。`
107`年`3`月`	`榮獲`Deloitte`評選為「`2017`年`Deloitte`亞太高科技、高成長`500`強」`(Deloitte TechnologyFast 500 Asia Pacific,Fast 500)`。`
107`年`5`月`	`台灣證交所第四屆`(106`年`)`公司治理評鑑結果，京鼎精密科技獲得上市公司排名` `前`6%~20%`。`
107 `年`9 `月`	`榮獲`2018 SGS ISO 9001 PLUS AWARD`績效管理品質典範獎。`
107 `年`11 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備商「供應商`2018`年卓越獎」。`
108`年`7`月`	`台灣證交所第五屆`(107`年`)`公司治理評鑑結果，京鼎精密科技獲得上市公司排名` `前`6%~20%`，並連續`3`年獲選納入台灣公司治理`100`指數」成分股。`
109 `年`3 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備製造商「`2019`年傑出供應商獎」`
109 `年`9 `月`	`京鼎榮獲`SGS 2020 CSR Awards -`菁英獎`
109 `年`12 `月`	`榮獲世界第一大半導體設備製造商「`2020`年傑出供應商獎」`
110 `年`2 `月`	`京鼎正式跨足醫療設備領域。`
111 `年`01 `月`	`竹南二廠上樑，今年`Q4`落成助力公司營運成長。`
111 `年`04 `月`	`榮獲應用材料`2022`年傑出供應廠商獎。`

-2-

`二、風險事項`

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司及子公司本公司及子公司 110 年及 111 年前三季利息費用分別為 19,817 仟元及 26,675 仟元，占營業收入淨額比重分別為 0.223% 及 0.250% ，顯示利息費用對損益影響微小。另本公司及子公司與往來銀行間，皆保持良好之聯絡管道，且借款額度充裕，並隨時掌握當前利率水準。為因應利率之變動，本公司將密切注意利率走勢，適時調整借款結構，並採取必要措施以規避利率上漲之風險。
(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司及子公司本公司及子公司 110 年度及 111 年度前三季之淨外幣兌換 ( 損 ) 益分別為 (2,230) 仟元及 328,831 仟元，占稅前淨利比率分別為 0.025% 及 3.084% ，所占比率尚不重大。由於本公司及子公司產品外銷居多，進貨及銷貨多以美金計價為主，致匯兌損益主要受美金匯率波動之影響，本公司及子公司除定期評估國際金融情勢、貨幣市場利率變化及外匯市場波動，並在整體低利率水準下取得優惠之資金成本之外，另充分掌握外匯資訊，相關人員隨時掌握公司外幣部位，密切與銀行聯繫，以充分掌握匯率走勢，以因應匯率變動之風險，預期對於公司損益影響有限。
(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及子公司隨時掌握全球政經變化及市場價格之脈動，並與供應商及客戶保持良
好之互動關係，可適時調整採購與銷售策略，故本公司及子公司應能因應未來通貨膨
脹或通貨緊縮等經濟局勢變化所帶來之影響，營運不致遭受重大之威脅。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司及子公司專注於本業之經營並以財務穩健保守為原則，不從事高風險、高槓桿之交易。
(2) 本公司及子公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等作業辦法，作為本公司及子公司從事相關行為之遵循依據。本公司於 110 年度及 111 年截至公開說明書刊印日止有對子公司及子公司間提供背書保證及資金貸與他人之情事，但均已遵循「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」執行之。
(3) 本公司及子公司從事衍生性金融商品交易皆為規避外匯風險之遠期外匯交易，所有作業皆遵循相關作業辦法執行。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

`發計畫及預計投入之研發費用`
`最` `近` `年` `度` `研` `發` `計` `劃`	`須再投入之研發費用`(`仟元`)
`開發`3 `奈米以下新製程主動式微污染防治完整解` `決方案系列產品`	20,000
`開發半導體`EUV`光罩自動化設備`	10,000
`開發整合型晶圓級封裝自動化設備`	10,000

-3-

`整合型研發管理系統與智慧製造應用方案`	10,000
`擴充全廠區中央智能監測系統平台`	8,000

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司之經營管理均遵守國內外相關法令規範，並隨時注意國內外重要政策
及法律變動，以確保公司運作順暢。截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司尚無
因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務造成重大影響之情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司為半導體及自動化設備之製造商，設有研發部門隨時掌握新科技之變
化趨勢，且科技之改變可提升本公司及子公司產品應用面，故科技改變對公司財務業
務並無負面之影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司企業形象良好，最近年度及截至公開說明書刊印日止並無重大改變造
成企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無進行併購之情事。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

由於半導體產業景氣增溫，公司訂單持續強勢增長，已超出子公司廠內之最大產能，為因應主要客戶之訂單需求， 110 年 11 月經董事會決議通過變更子公司承鼎精密股份有限公司租地建廠案，其目的為提升產能，並藉此獲得後續訂單及新專案開發機會，預期產能擴充完成後，本公司及子公司營運將逐年攀升，對股東權益具有正面助益，其帶來風險尚屬有限。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司之主要生產基地為富士邁（上海），因應整體之產能規劃策略，委由大陸加工
公司進行生產技術含量較低之小型機加工零組件，造成向大陸加工公司採購集中之情
事；另因產業特性所致，公司銷售之客戶及終端應用廠商對象別大多為半導體設備或
晶圓廠等國際大廠為主，且因銷售對象數量有限，亦而產生銷貨集中之情事。

因應對策：

本公司及子公司針對銷貨集中部分，除了與既有客戶維持密切之交易及合作，以維護
良好的關係外，並積極開發新客源，另亦積極將產能及技術資源轉移運用於開發其他
利基型產品，以分散銷貨集中所帶來的風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司及子公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東最近年度及截至公開說明
書刊印日止，並無因股權大量移轉或更換而對本公司及子公司之營運造成重大影響之
情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有經營權改變之情事。

-4-

其他重要風險及因應措施：無。

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

-5-

`三、公司組織`

`一` ( ) `關係企業圖`

1. `關係企業組織圖` (111 `年` 10 `月` 31 `日` )

京鼎精密科技股份有限公司成立日期： 2001.4.26 資本額： NTD 966,475,460( 已變更登記 )

==> picture [671 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 99.88% 100% 100%
Foxsemicon Innovations Holding Inc. 成立日期： 2022.4.1 Foxsemicon LLC 成立日期： 2001.10.30 Foxsemicon Integrated Technology Inc. 成立日期： 2002.4.22 (SAMOA) 承鼎精密股份有限公司成立日期： 2014.11.13 銓冠半導體科技股份有限公司成立日期： 2018.12.24 凱諾科技股份有限公司成立日期：2019. 6.26
資本額 : 美金 1,500 萬資本額： USD 50,000 資本額： USD 40,474,913 資本額： NTD200,000,000 資本額 :NTD5,000,000 資本額:NTD39,000,000
100% 100%
Foxsemicon Technology, LLC 100% 100% 100% 100% 100% 凱樺康半導體設備南京有限公司成立日期：2020.9.18
成立日期：額定資本額 2022.4.8 : 美金 1,495 萬 Loyal News International Limited( 註 ) Mindtech Corporation 成立日期： 2004.2.20 Success Praise Corporation 成立日期： 2002.8.8 Ever Dynamic Corporation( 註 ) Smart Advance Corporation( 註 ) 資本額:USD215,000
成立日期： 1999.6.2 資本額： USD 34,977,541 資本額： USD 3,800,000 成立日期： 2003.5.28 成立日期： 2002.10.10
資本額： USD 3,465.72 資本額 :USD1 資本額 :USD 200,000
100%
富士邁半導體精密工業 ( 上海 ) 有限公司
成立日期： 2004.4.16
資本額： USD 78,000,000
100% 100%
富曜半導體（昆山）有限公司上海柏鼎環保科技有限公司
成立日期： 1995.11.29 成立日期： 2018.2.23
資本額： RMB260,000,000 資本額： RMB20,000,000
----- End of picture text -----

==> picture [484 x 41] intentionally omitted <==

-6-

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

111 年 9 月 30 日

，
除特別註明外其餘為單位：新台幣仟元、仟股

`轉投資事業`	`與公司` `之關係`	`本公司投資`	`本公司投資`	`本公司投資`	`關係企業` `持有本公` `司股份數` `額`
		`投資金額`	`股數` (`仟股`)	`持股比` `例`(%)
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	`子公司`	1,253,890	40,475	100.00	`－`
Foxsemicon Innovations HoldingInc.	`子公司`	451,191	15,000	100.00	`－`
FOXSEMICON LLC	`子公司`	1,751	50	100.00	`－`
`承鼎精密股份有限公司`	`子公司`	282,755	19,976	99.88	`－`
`銓冠半導體科技股份有限公司`	`子公司`	5,000	500	100.00	`－`
`凱諾科技股份有限公司`	`子公司`	39,000	3,900	100.00	`－`
MINDTECH CORPORATION(`萬達`)	`孫公司`	2,476,500	34,978	100.00	`－`
SUCCESS PRAISE CORPORATION(`捷揚`)	`孫公司`	120,650	3,800	100.00	`－`
SMART ADVANCE CORPORATION(`慧晉`) (`註`1)	`孫公司`	`美金`200	200	100.00	`－`
LOYAL NEWS INTERNATIONAL LIMITED(`富泰`)(`註`1)	`孫公司`	`美金`3	1`股`	100.00	`－`
EVER DYNAMIC CORPORATION(`恆力`) (`註`1)	`孫公司`	`－`	1`股`	100.00	`－`
`富士邁半導體精密工業（上海）` `有限公司`	`曾孫公` `司`	2,476,500	`註`2	100.00	`－`
`富曜半導體`(`昆山`)`有限公司`	`玄孫公` `司`	1,162,980	`註`2	100.00	`－`
`上海柏鼎環保科技有限公司`	`玄孫公` `司`	89,460	`註`2	100.00	`－`
`凱樺康半導體設備南京有限公` `司`	`孫公司`	6,324	`註`2	100.00	`－`
Foxsemicon Technology,LLC	`孫公司`	474,663	14,950	100.00
Lydus Medical Ltd.	`權益法` `投資`	59,560	278	11.8
SMART BREAST CORPORATION	`權益法` `投資`	17,643	7,650	18.5
`盟略創業投資有限合夥`	`權益法` `投資`	22,500	2,250	25

註 1 ： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 分別於 103 年 2 月 1 日、 103 年 3 月 11 日及 103 年 7 月 1 日停止營運。

註 2 ：係屬有限公司，故無發行股份。

-7-

( `二` ) `董事及監察人`

1. `董事`

																111`年`10`月`31`日；單位：股；`%	111`年`10`月`31`日；單位：股；`%	111`年`10`月`31`日；單位：股；`%	111`年`10`月`31`日；單位：股；`%	111`年`10`月`31`日；單位：股；`%
`職` `稱`	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍` `或註` `冊地`	`初次` `選任日期`	`選任日期`	`任` `期`	`選任時持有股份`		`現在持有股數`		`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`		`利用他人` `名義持有` `股份`		`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任本公司及子公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`			`備註` (`註`1)
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`鴻揚創業` `投資股份` `有限公司`	`－`	`中華` `民國`	103.06.25	109.05.28	3 `年`	5,198,272	6.28	6,953,272	7.19	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`法人代表` `人`:`劉揚偉`	`男`	`中華` `民國`	108.02.22	109.05.28	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`交通大學電子物理系` `南加州大學碩士學位`	`鴻海精密工業股份有限公司董事長` `暨總經理` `上海科泰華捷科技有限公司董事` `上海科泰世紀科技有限公司董事` `富泰國際投資股份有限公司董事` `京鼎精密科技股份有限公司董事長`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`邱耀銓`	`男`	`中華` `民國`	108.05.29	109.05.28	3 `年`	84,254	0.10	133,254	0.14	`－`	`－`	`－`	`－`	`美國內華達州拉斯維` `加斯分校電機系` `鐠德科技經理` `美商`ASYST/PST`經理`	`京鼎精密科技股份有限公司董事暨` `總經理` `富士邁半導體精密工業`(`上海`)`有限` `公司董事長暨總經理` Mindtech Corp.(Samoa)`董事` Success Praise Corporation`董事` Foxsemicon Integrated TechnologyInc.(Samoa)`董事`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`黃榮慶`	`男`	`中華` `民國`	103.06.25	109.05.28	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`德國漢堡大學醫學博` `士` `教育部部定教授` `高雄榮民總醫院院長` `國立陽明大學泌尿學` `科兼任教授` `國防醫學院外科學科` `兼任教授`	`私立財團法人天主教聖功醫院特約` `醫師`. `京鼎精密科技股份有限公司董事` `鄭德齡醫學教育基金會董事`	`－`	`－`	`－`
`獨立` `董事`	`李康智`	`男`	`中華` `民國`	103.06.25	109.05.28	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`美國俄亥俄州辛辛那` `堤大學材料學博士` `中華開發工業銀行監` `察人`	`台灣美日先進光罩股份有限公司總` `經理` `京鼎精密科技股份有限公司董獨立` `事`	`－`	`－`	`－`
`獨立`	`陳錫智`	`男`	`中華`	102.06.27	109.05.28	3	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`文化大學會計研究所`	DA HUI limited `董事`	`－`	`－`	`－`

-8-

`職` `稱`	`姓` `名`	`性` `別`	`國籍` `或註` `冊地`	`初次` `選任日期`	`選任日期`	`任` `期`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`配偶、未成年` `子女現在持` `有股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任本公司及子公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`
							`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事`			`民國`			`年`									`碩士` `勤業眾信會計師事務` `所審計部組長` `證券櫃檯買賣中心上` `櫃審查部専員` `展岳聯合會計師事務` `所執業會計師`	`京鼎精密科技股份有限公司獨立董` `事` `達輝股份有限公司董事` `智鼎會計師事務所執業會計師`
`獨立` `董事`	`吳淑慧`	`女`	`中華` `民國`	108.05.29	109.05.28	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`台灣大學`EMBA `會計` `組碩士` `安侯建業聯合會計師` `事務所資深協理`	`迅德興業股份有限公司董事` `大誠聯合會計師事務台中所所長` `昇昶企管顧問股份有限公司總經理` `京鼎精密科技股份有限公司獨立董` `事`	`－`	`－`	`－`
`獨立` `董事`	`黃雅恵`	`女`	`中華` `民國`	110.7.26	110.7.26	2 `年`									`台大管理學院`EMBA `財務金融組碩士臺灣` `高等法院法官` `台灣大哥大`(`股`)`公司副` `總暨法務長` `觀天下有線電視事業` (`股`)`公司監察人` `永佳樂有線電視`(`股`)`公` `司監察人` `聯禾有線電視`(`股`)`公司` `監察人` `鳳信有線電視`(`股`)`公司` `監察人` `台富雲科技`(`股`)`公司監` `察人` `頂晶科技`(`股`)`公司獨立` `董事` `鼎元光電科技`(`股`) `公司獨立董事`	`國賓大飯店`(`股`)`公司獨立董事` `昱厚生技股份有限公司獨立董` `事` `新晶投資控股股份有限公司董` `事` `臺北文創開發`(`股`)`公司監察人` (`松菸文創`BOT) `策略聯合法律事務所負責人` `富邦金控`(`股`)`公司法律顧問` `台灣固網`(`股`)`公司法律顧問` `台灣大哥大`(`股`)`公司法律顧問` `士林電機廠`(`股`)`公司法律顧問` `新竹物流`(`股`)`公司法律顧問` `仰德管理顧問`(`股`)`公司法律顧` `問` `臺灣肥料`(`股`)`公司法律顧問`	`－`	`－`	`－`

註 1 ：本公司董事長與總經理非為同一人。

-9-

2. `法人股東之主要股東`

2.`法人股東之主要股東`
	111`年`10`月`31`日` `法人股東之主要股東` `持股比例` `鴻海精密工業股份有限公司` 97.95% `寶鑫國際投資股份有限公司` 2.05%
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`	`持股比例`
`鴻揚創業投資股份有限公司`	`鴻海精密工業股份有限公司`	97.95%
	`寶鑫國際投資股份有限公司`	2.05%

3. `主要股東為法人者其主要股東`

	111 `年`4 `月`2`日`	111 `年`4 `月`2`日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`	`持股比例`
`鴻海精密工業股份有限公司`	`郭台銘`	12.57%
	`花旗託管新加坡政府投資專戶`	2.37%
	`花旗託管鴻海精密工業`(`股`)`公司存託憑證專戶`	1.28%
	`新制勞工退休基金`	1.26%
	`美商大通託管梵加德新興市場股票指數基金`	1.20%
	`大通託管先進星光先進總合國際股票指數`	1.11%
	`花旗託管挪威中央銀行投資專戶`	1.02%
	`渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金`	0.96%
	`渣打託管列支敦士登銀行投資專戶`	0.82%
	`大通託管沙烏地阿拉中央銀行投資專戶`	0.79%
`寶鑫國際投資股份有限公司`	`鴻海精密工業股份有限公司`	100.00%

4. `董事及監察人之所具専業知識及獨立性之情形`

`條` `件` `姓名`	`專業資格與經驗`	`獨立性情形`
`鴻揚創業投資股` `份有限公司法人` `代表人：劉揚偉`	`取得交通大學電子物理系及南加州大學碩士` `學位、並於鴻鴻海精密工業`(`股`)`公司擔任董` `事長暨總經理足堪擔任本公司董事長`，`未有` `公司法第`30 `條各款情事。`
`邱耀銓`	`取得美國內華達州拉斯維加斯分校電機系學` `位`，`並擔任京鼎子公司富士邁半導體精密工` `業`(`上海`)`有限公司董事長暨總經理、承鼎精密` `股份有限公司董事、`Mindtech Corp.(Samoa) `董事、`Success Praise Corporation`董事、` Foxsemicon Integrated TechnologyInc.(Samoa)`董事，足堪擔任本公` `司董事，未有公司法第`30 `條各款情事。`
`黃榮慶`	`取得德國漢堡大學醫學博士學位`，`並曾經擔` `任高雄榮民總醫院院長，對於醫療設備有很` `深入的了解，也對本公司醫療設備事業部門` `提供很多協助，` `足堪擔任本公司董事`，`未有` `公司法第`30`條各款情事。`
`李康智`	`取得美國俄亥俄州辛辛那堤大學材料學博士` `學位`，`並曾經擔任中華開發工業銀行監察` `人`，`並於台灣美日先進光罩股份有限公司總` `經理服務多年，深耕半導體產業，對本公司` `助益良多，足堪擔任本公司董事，未有公司` `法第`30 `條各款情事。`	`就任前二年及任職期間符合下述各條` `件`: (1)`非公司或其關係企業之受僱人。` (2)`非公司或其關係企業之董事、監` `察人` (3) `非本人及其配偶、未成年子女或`

-10-

`陳錫智`	`取得文化大學會計研究所碩士學位`，`曾經擔` `任證券櫃檯買賣中心上櫃審查部専員，具有` `會計師資格證明，對於各項法規及會計專業` `知識，足堪擔任本公司董事，未有公司法第` 30 `條各款情事。`	`以他人名義持有公司已發行股份總` `數`1%`以上或持股前十名之自然人股` `東。` (4)`非`(1)`所列之經理人或`(2)(3)`所列人員` `之配偶、二親等以內親屬或三親等以內` `直系血親親屬。` (5)`非直接持有公司已發行股份總數`5% `以上、持股前五名或依公司法第`27`條` `第`1`項或第`2`項指派代表人擔任公司董` `事或監察人之法人股東之董事、監察人` `或受僱人` (6)`非與公司之董事席次或有表決權` `之股份超過半數係由同一人控制之` `他公司董事、監察人或受僱人。` (7)`非與公司之董事長、總經理或相` `當職務者互為同一人或配偶之他公` `司或機構之董事`(`理事`)`、監察人`(`監` `事`)`或受僱人。` (8)`非與公司有財務或業務往來之特` `定公司或機構之董事（理事）、監察` `人（監事）、經理人或持股`5%`以上股` `東。` (9)`非為公司或關係企業提供審計或` `最近二年取得報酬累計金額未逾新` `臺幣`50 `萬元之商務、法務、財務、` `會計等相關服務之專業人士、獨資、` `合夥、公司或機構之企業主、合夥` `人、董事（理事）、監察人（監事）、` `經理人及其配偶。但依證券交易法或` `企業併購法相關法令履行職權之薪` `資報酬委員會、公開收購審議委員會` `或併購特別委員會成員，不在此限。` (10)`未與其他董事間具有配偶或二` `親等以內之親屬關係。` (11)`未有公司法第`30 `條各款情事之` `一。` (12)`未有公司法第`27 `條規定以政` `府、法人或其代表人當選。`	1
`吳淑慧`	`取得台灣大學`EMBA`會計組碩士學位，目前` `也擔任迅德興業股份有限公司監察人，具有` `會計師資格證明，對於各項法規及會計專業` `知識，足堪擔任本公司董事，未有公司法第` 30 `條各款情事。`		0
`黃雅恵`	`取得台灣大學`EMBA`會計組碩士學位，曾經` `擔任財務金融組碩士臺灣高等法院法官，具` `有律師資格證明，曾經擔任台灣大哥大`(`股`) `公司副總暨法務長`、`觀天下有線電視事業`(`股`) `公司監察人`、`永佳樂有線電視`(`股`)`公司監察` `人`、`聯禾有線電視`(`股`)`公司監察人`、`鳳信有線` `電視`(`股`)`公司監察人`、`台富雲科技`(`股`)`公司監` `察人`、`頂晶科技`(`股`)`公司獨立董事`、`鼎元光電` `科技`(`股`)`公司獨立董事，目前擔任國賓大飯店` (`股`)`公司獨立董事、臺北文創開發`(`股`)`公司監` `察人`(`松菸文創`BOT) `、策略聯合法律事務所` `負責人、富邦金控`(`股`)`公司法律顧問台灣固網` (`股`)`公司法律顧問、台灣大哥大`(`股`)`公司法律` `顧問、士林電機廠`(`股`)`公司法律顧問、新竹物` `流`(`股`)`公司法律顧問、仰德管理顧問`(`股`)`公司` `法律顧問、臺灣肥料`(`股`)`公司法律顧問，足堪` `擔任本公司董事，未有公司法第`30`條各款情` `事。`		2

-11-

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股本形成經過`

1. `股本形成`

111 年 10 月 31 日；單位：仟股；新台幣仟元

				111 `年`	111 `年`	10 `月`31`日；單位：仟股；新台幣仟元`	10 `月`31`日；單位：仟股；新台幣仟元`	10 `月`31`日；單位：仟股；新台幣仟元`
`年月`	`發行` `價格` (`元`)	`核定股本`		`實收股本`		`備註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金外` `之財產抵` `充股款者`	`其他`
90.04	10	100	1,000	100	1,000	`設立`	`無`	`註`1
90.06	10	79,000	790,000	20,000	200,000	`現金增資`199,000	`無`	`註`2
91.08	10	79,000	790,000	50,000	500,000	`現金增資`300,000	`無`	`註`3
91.11	10	79,000	790,000	57,000	570,000	`現金增資`70,000	`無`	`註`4
92.11	11	120,000	1,200,000	85,000	850,000	`現金增資`280,000	`無`	`註`5
93.05	`－`	150,000	1,500,000	85,000	850,000	`－`	`無`	`註`6
93.11	10	150,000	1,500,000	100,000	1,000,000	`現金增資`150,000	`無`	`註`7
94.04	40	150,000	1,500,000	103,000	1,030,000	`現金增資`30,000	`無`	`註`8
98.08	`－`	150,000	1,500,000	63,000	630,000	`減資`400,000	`－`	`註`9
98.11	10	150,000	1,500,000	108,000	1,080,000	`現金增資`450,000	`無`	`註`10
102.08	`－`	150,000	1,500,000	21,600	216,000	`減資`864,000	`－`	`註`11
102.11	14	150,000	1,500,000	60,000	600,000	`現金增資`384,000	`無`	`註`12
104.08	60	150,000	1,500,000	68,000	680,000	`現金增資`80,000	`無`	`註`13
105.08	60	150,000	1,500,000	75,000	750,000	`現金增資`70,000	`無`	`註`14
106.08	`－`	150,000	1,500,000	78,750	787,500	`盈餘轉增資`37,500	`無`	`註`15
107.08	`－`	150,000	1,500,000	82,688	826,875	`盈餘轉增資`39,375	`無`	`註`16
109.04	172.2	150,000	1,500,000	82,710	827,099	106 `年員工認股權增資`224	`無`	`註`17
109.09	172.2	150,000	1,500,000	82,712	827,119	106 `年員工認股權增資`20	`無`	`註`18
109.12	168.3	150,000	1,500,000	82,770.3	827,703	106 `年員工認股權增資`584	`無`	`註`19
110.03	168.3 213.6	150,000	1,500,000	87,469.055	874,690.55	106`年員工認股權增資`214 `國內第一次轉換公司債增資` 46,773.55	`無`	`註`20
110.06	168.319 6.9	150,000	1,500,000	87,671.414	876,714.14	106`年員工認股權增資`1,856 `國內第一次轉換公司債增資` 167.59	`無`	`註`21
110.09	168.3	150,000	1,500,000	87,692.214	876,922.14	106 `年員工認股權增資`208	`無`	`註`22
110.12	168.3 163.3 196.9	150,000	1,500,000	87,800.826	878,008.26	106`年員工認股權增資`238 `國內第二次轉換公司債增資` 848.12	`無`	`註`23
111.03	163.3 109.5	150,000	1,500,000	87,906.426	879,064.26	106`年員工認股權增資`354 107 `年員工認股權增資`702	`無`	`註`24
111.05	210.22	150,000	1,500,000	96,023.684	960,236.84	`私募普通股`811,725.8	`無`	`註`25
111.06.	163.3 109.5 191.05	150,000	1,500,000	96,647.546	966,475.46	106`年員工認股權增資`2,210 107`年員工認股權增資`260 `國內第二次轉換公司債增資` 3,768.62	`無`	`註`26

註 1 ： 90 年 4 月 26 日設立：經濟部 90275409 號函核准。
註 2 ： 90 年 6 月 19 日：經 (090) 商字第 09001221650 號函核准。
註 3 ： 91 年 8 月 14 日：園商字第 20084 號函核准。

註 4 ： 91 年 11 月 6 日：園商字第 27745 號函核准。

註 5 ： 92 年 11 月 26 日：園商字第 33555 號函核准。

註 6 ： 93 年 5 月 31 日：園商字第 14333 號函核准。

註 7 ： 93 年 11 月 2 日：園商字第 29787 號函核准。註 8 ： 93 年 4 月 19 日：園商字第 09004 號函核准。註 9 ： 98 年 8 月 10 日：園商字第 21393 號函核准。

-12-

註 10 ： 98 年 11 月 5 日：園商字第 31423 號函核准。註 11 ： 102 年 8 月 26 日：園商字第 1020025675 號函核准。註 12 ： 102 年 11 月 28 日：園商字第 1020036332 號函核准。註 13 ： 104 年 8 月 11 日：竹商字第 1040022866 號函核准。註 14 ： 105 年 8 月 16 日：竹商字第 1050022713 號函核准。註 15 ： 106 年 8 月 4 日：竹商字第 1060021239 號函核准。註 16 ： 107 年 8 月 10 日：竹商字第 1070023396 號函核准。註 17 ： 109 年 4 月 6 日：竹商字第 1090009041 號函核准。註 18 ： 109 年 9 月 3 日：竹商字第 1090024984 號函核准。註 19 ： 109 年 12 月 4 日：竹商字第 1090034178 號函核准。註 20 ： 110 年 03 月 23 日：竹商字第 1100007696 號函核准。註 21 ： 110 年 06 月 07 日：竹商字第 1100016011 號函核准。註 22 ： 110 年 09 月 03 日：竹商字第 1100024969 號函核准。註 23 ： 110 年 12 月 03 日：竹商字第 1100035733 號函核准。註 24 ： 111 年 03 月 23 日：竹商字第 1110008615 號函核准。註 25 ： 111 年 05 月 17 日：竹商字第 1110015012 號函核准。註 26 ： 111 年 06 月 06 日：竹商字第 1110017118 號函核准。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無此情形。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. `股東結構`

111 年 7 月 4 日；單位：人；股； %

`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`外國機構` `及外國人`	`個` `人`	`合` `計`
`人數`	5	16	102	141	14,395	14,659
`持有股數`	4,158,000	5,757,056	32,883,680	18,532,439	35,316,371	96,647,546
`持股比率`	4.30%	5.96%	34.02%	19.18%	36.54%	100.00%

2. `股數分散情形`

111 年 7 月 4 日；單位：人；股； %

`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例`
1-999	5,605	686,712	0.71%
1,000-5,000	7,819	13,694,974	14.17%
5,001-10,000	665	5,061,780	5.24%
10,001-15,000	177	2,245,625	2.32%
15,001-20,000	96	1,743,176	1.80%
20,001-30,000	86	2,159,271	2.23%
30,001-40,000	39	1,361,293	1.41%
40,001-50,000	28	1,333,791	1.38%
50,001-100,000	62	4,493,374	4.65%
100,001-200,000	29	3,928,285	4.07%
200,001-400,000	25	6,609,960	6.84%
400,001-600,000	6	2,968,850	3.07%
600,001-800,000	5	3,447,879	3.57%
800,001-1,000,000	2	1,791,557	1.85%
1,000,001`以上`	15	45,121,019	46.69%
`合計`	14,659	96,647,546	100.00%

-13-

3. `主要股東名單`

111 年 7 月 4 日；單位：股

	111	`年`7 `月`4`日；單位：股`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`(%)
`台灣應用材料股份有限公司`	8,117,258	8.40%
`鴻揚創業投資股份有限公司`	6,953,272	7.19%
`渣打託管列支敦士登銀行`	6,319,500	6.54%
`嘉源投資有限公司`	4,255,000	4.40%
`寶鑫國際投資股份有限公司`	2,678,541	2.77%
`鴻元國際投資股份有限公司`	2,627,239	2.72%
`鴻棋國際投資股份有限公司`	2,298,036	2.38%
`新制勞工退休基金`	2,047,400	2.12%
`富邦人壽保險股份有限公司`	1,721,000	1.78%
`三商美邦人壽保險股份有限公司`	1,700,000	1.76%

( `三` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

			`單位：新台幣元；仟股`	`單位：新台幣元；仟股`	`單位：新台幣元；仟股`
`項目`	`年度`		109`年`	110`年`	`截至`111`年` 10`月`31`日` (`註`1)
`每股市價`	`最高`		234.00	281.50	264.5
	`最低`		92.00	183.50	160.5
	`平均`		180.22	227.17	222.76
`每股淨值`	`分配前`		66.25	85.19	112.02
	`分配後`		62.25	78.18	`尚未分配`
`每股盈餘`	`加權平均股數`		82,737	87,534	93,206
	`每股盈餘`		14.91	17.01	20.41
`每股股利`	`現金股利`		7.00	9.50	`尚未分配`
	`無償配股`	`－`	－	`－`	`尚未分配`
		`－`	－	`－`	`尚未分配`
	`累積未付股利`		`－`	-	`－`
`投資報酬` `分析`	`本益比`		12.09	13.36	10.91(`註`2)
	`本利比`		25.75	23.91	`尚未分配`
	`現金股利殖利率`		3.88%	4.18%	`尚未分配`

註 1 ：每股淨值、每股盈餘填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師核閱之資料 ( 即
111 年 9 月 30 日 ) ；其餘欄位填列截至 111 年 10 月 31 日止之當年度資料。
註 2 ：透過年化每股盈餘計算。

( `四` ) `員工、董事及監察人酬勞`

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：依據公司章程規定，本公司年度如有獲利，應先提撥百分之三至百分之八為員工酬勞，及提撥董事酬勞不高於千分之五，由董事會決議並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，其餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，併同上年度累積未分配盈餘，由董事會擬

-14-

定盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競
爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股東股息紅利就
累積可分配盈餘提撥，其中應不低於當年度可分配盈餘之百分之十五。分配股東
股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不少於股息紅利總額之百
分之十。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

員工、董事及監察人酬勞之發放，係依法令規定及本公司股利政策而定，其提撥
金額認列為當年度之營業費用，惟若嗣後董事會決議實際配發金額與估列數有差
異時，則按會計估計變動處理，該變動調整次年度提列費用。

3. `董事會通過分派酬勞情形`

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司已於 111 年 2 月 25 日經董事會決議通過員工及董事酬勞分派案，其金額與認列費用年度估列金額一致，擬議分派金額如下：
A. 擬議分派員工現金酬勞：新台幣 81,461,642 元。
B. 擬議分派董事酬勞：新台幣 6,435,353 元。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例本期未有以股票分派之員工酬勞，故不適用。

4. `股東會報告分派酬勞情形及結果`

本公司於 111 年 5 月 27 日股東常會中報告配發員工現金酬勞新台幣 81,461,642 元，董事酬勞新台幣 6,435,353 元，與董事會擬議分配金額並無差異。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
109`年度`	`股東會分配數`	`財報認列金額`	`差異`
`董事酬勞`	5,968,053	5,968,053	`無`
`員工紅利`	74,059,271	74,059,271	`無`

-15-

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 公司所營業務

A.CB01010 機械設備製造業

B.CC01080 電子零組件製造業 C.F401010 國際貿易業 D.CF01011 醫療器材製造業 E.F108031 醫療器材批發業 F.F208031 醫療器材零售業 G.I301010 資訊軟體服務業 ( 限區外經營 ) H.F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) I.F118010 資訊軟體批發業 ( 限區外經營 )

J.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 ( 限區外經營 ) 《研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

A. 半導體設備次系統及系統整合

B. 平面顯示器設備次系統及系統整合

C. `奈米設備研發`

D.LED 照明、 LED 顯示產品及其他應用產品

E. 體外診斷醫療器材及相關應用產品

F. 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務》

(2) `主要產品之營業比重`

2)`主要產品之營業比重`
	`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	109`年度`		110`年度`
	`金` `額`	%	`金` `額`	%
`半導體關鍵性零組件、模組及設備`	5,511,579	55.44%	6,114,488	49.93%
`自動化設備及系統整合`	4,215,458	42.40%	5,957,224	48.64%
`其他`	215,019	2.16%	174,725	1.43%
`小計`	9,942,056	100.00%	12,246,437	100.00%

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

本公司及子公司目前從事先進設備設計及製造，產品主要應用在半導體產
業、面板產業、光電與能源產業、工廠自動化產業以及醫療照護產業中所用
的設備、模組及元件的研究、開發、設計、製造及銷售，並進一步提供高科
技產業全廠自動化整合規劃之服務。

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(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )
A. 主動式微污染防治完整解決方案系列產品
B. 微米曝光機設備
C. 醫療自動化與 X 光自動化檢測設備
D. 廠區中央智能監測系統示範平台
E. 工業互聯網整合規劃

2. `產業概況`

(1) 產業現況與發展
A. 半導體產業

全球半導體市場趨勢：過去以 PC 和手機為主，未來看好 AI、5G、IoT、EV 的發展，
預估全球半導體市場達 6,046 億美元，年成長 8.8%。

==> picture [365 x 225] intentionally omitted <==

全球半導體市場趨勢 source：工研院產科國際所

AI 帶動 2021 年全球半導體市場 359 億美元，2025 年 AI 全球應用半導體市場
768 億美元。因供應鏈短缺與重啟防疫限制，主要國家製造業活動放緩，供需隱憂與
地緣政治風險趨升，支撐油價續升，擔憂供給緩升，國際銅價回升。

==> picture [298 x 135] intentionally omitted <==

全球半導體市場趨勢 source ：工研院產科國際所

-17-

WSTS 統計 2021 年全球半導體市場達 5559 億美元，年成長 26.2%，預估 2022 年
半導體市場達 6046 億美元，年成長 8.8%，但因為近年高額資本支出，要留意 2023
年可能出現趨緩。

==> picture [391 x 254] intentionally omitted <==

全球半導體市場趨勢 source ：工研院產科國際所

2021 年突破新台幣 4 兆元，2021 年全球半導體市場規模大幅成長 26.7%、2022 年成
長 17.7%。

==> picture [387 x 246] intentionally omitted <==

全球半導體市場趨勢 source ：工研院產科國際所

-18-

B. `半導體設備產業`

SEMI 產業研究總監曾瑞榆針對全球半導體設備市場發展分析指出， 2020 年全球原始設備製造商的銷售額約達 690 億美元，年增 16% ，寫下新紀錄。預期 2021 年將再有雙位數百分比成長，一舉突破 719 億美元。而台灣 2021 年也預計重回市場領導地位。2020 年前五大設備製造商的市場佔比如下圖所示 ：

==> picture [298 x 205] intentionally omitted <==

以地區來看，中國、台灣和韓國都是今年設備支出金額的領先集團。中國在晶圓代工和記憶體部門投資持續挹注下，今年將首次於整體半導體設備市場中躍居首位。韓國則在記憶體投資復甦和邏輯投資增加推波助瀾下，可望在明年領先全球；台灣得益於先進邏輯晶圓代工的持續投資，設備支出依舊強勁。報告也看好其他地區在未來兩年將有所成長。此外台灣得益於先進邏輯晶圓代工的持續投資，設備支出依舊強勁。這份報告也看好其他地區在未來兩年也將有所成長。下圖以 10 億美元市場規模為單位表

==> picture [410 x 256] intentionally omitted <==

半導體設備需求 資料來源：SEMI 設備市場報告(EMDS)，2020 年12 月

-19-

C. `工業互聯網與智慧製造`

「工業 4.0 」智慧製造的特徵為「互聯、數據、整合、創新、轉型」。各國政府皆致力於製造產業的發展與轉型，未來智慧工廠、提供製造業解決方案的公司與技術供應商，在世界潮流的驅使下將有無限的發展空間。

透過實體設備，家用電器，以及嵌入了軟體、感測器、執行器、電子設備，和連接性的其他項目的網路，實現的人與機器，軟體和硬體之間的自由交流，。稱之為物聯網 (Internet of Things, IoT)

另根據市調機構 Maximize Market Research 對 2016 - 2024 全球 IoT 應用市場的分析和預測，物聯網應用市場，在 2015 年達到 5982 億美元，預計到 2024 年將達到 2.12 兆美元。

==> picture [360 x 192] intentionally omitted <==

資料來源： Maximize Market Research (2019/11)

在預測 2024 年中，按應用分類，醫療保健和製造業，以及公用事業，是將在全球物聯網市場中，佔據最大比率的關鍵領域。北美、歐洲和亞太地區，將形成三個關鍵區域，將透過應用滿足全球物聯網市場需求。隨著 IT 行業的發展，以及 IT 基礎設施發展的迅速發展，亞太地區有望佔據最大的市場比率，並有望以最高的速度成長，這是推動總體需求成長的一些主要驅動因素。快速數位化，以及對技術的依賴，以及進一步的發展，已成為亞太地區和北美地區，應用推動物聯網市場成長的主要驅動力。

==> picture [416 x 224] intentionally omitted <==

資料來源： Maximize Market Research (2019/11)

-20-

==> picture [390 x 241] intentionally omitted <==

智能示範工廠案例，資料來源：京鼎

(2) 產業上、中、下游之關聯性

半導體產業主要可由上游 IC 設計廠商開始發展， IC 設計係將客戶或自行開發產品的規格與功能，藉由電路設計由 IC 表現出來，換句話說，也就是將晶片的功能，由邏輯設計到晶圓設計的流程。接著中游 IC 製造、晶圓製造及相關製程及檢測設備等廠商相互配合及分工，將晶圓廠做好的晶圓，以光罩印上電路基本圖樣，再依靠各工段之製程設備，如氧化、擴散、蝕刻、沉積及離子植入等方法，將電路及電路上的元件，在晶圓上製作出來，其中，各製程之關鍵在於先進製程技術及設備之發展，而本公司即屬此段中游廠商，從事先進製程設備之製造。最後，由下游廠商進行 IC 封裝，即將晶圓切割後的晶粒，用塑膠、陶瓷或金屬包覆，藉以保護晶粒免受碰撞及污染，且易於裝配，並達成晶片與電子系統的電性連接與散熱效果。茲將其上、中、下游關聯性列示如下：

圖半導體產業鏈

資料來源： OTC 產業價值鏈資訊平台

-21-

A. `半導體產業上游：`

半導體產業上游主要為 IP 與 IC 設計製造商。 IP 為 IC 設計的智慧財產權， IP 開發流程包含 IP 設計與 IP 驗證，在 IC 設計中， IP 核心再利用可以有效縮短產品週期並降低成本，現今 IC 設計大幅增加了許多功能，因此必須運用既有的驗證有效 IP 元件，以滿足上市前置時間的要求。但是，由於功能要求與技術製程的差異，各公司必須提供的 IP 種類太多，因此產生專門從事 IP 設計之公司。 IC 設計使用 CAD 等輔助工具，將客戶或自行開發產品的規格與功能，藉由電路設計由 IC 表現出來，就是如何將一片晶片的功能從邏輯設計到晶圓設計之流程，目前主要國內廠商包括聯發科、聯陽、凌陽科技、華邦電、義隆、矽創等廠商。

B. `半導體產業中游：`

主要的產品為半導體製程設備、晶片及積體電路。 IC 製造的流程是將晶圓廠所做好的晶圓，以光罩印上電路基本圖樣，再藉由相關製程設備，以氧化、擴散、蝕刻、離子植入等方法，將電路及電路上的元件，在晶圓上製作出來。由於 IC 上的電路設計是層狀結構，因此還要經過多次的光罩投入、圖形製作、形成線路與元件等重複程序，才會完成該階段主要的產品晶片及積體電路，目前主要國內半導體製程設備廠商包括漢微科、帆宣、崇越科技、千附、京鼎、弘塑、公準等廠商；晶圓代工及 IC 製造廠商為聯電、台積電、華亞科、南亞科、台達電等廠商。

C. `半導體產業下游：`

半導體產業下游主要從事 IC 封裝及測試， IC 封裝是將加工完成的晶圓，晶切割過後的晶粒，以塑膠、陶瓷或金屬包覆，保護晶粒以免受污染且易於裝配，並達成晶片與電子系統的電性連接與散熱效果。 IC 測試則可分為兩階段，一是進入封裝之前的晶圓測試，主要測試電性。另一則為 IC 成品測試，主要在測試 IC 功能、電性與散熱是否正常，以確保品質。目前國內主要封測廠商包括日月光、京元電、華泰電子、同欣電、超豐電子、欣銓科技等廠商。

(3) `產品之各種發展趨勢及競爭情形`

半導體及自動化設備相關及衍生應用領域極為廣泛。其中，半導體設備相關產品應用於半導體、太陽能、面板、 3C 電子、醫療等領域之設備、模組及關鍵性零組件，而就需求方面，在晶圓代工為因應製程技術提升之下，帶動資本支出需求成長；另在出口方面，由於中國重點扶植龍頭企業的態勢顯著，意圖打造中國本土 IC 產業鏈，惟中國的半導體設備自製率尚低，在其內需市場持續擴大下，對於我國半導體設備業所帶來之商機可期。而自動化設備，相關產品則應用於智慧製造自動化、無人化、微污染防治、手機生產、面板生產及環保智能監控領域，在工業控制及自動化市場中，生產、檢測與製程監控之產線全面自動化為共同目標，具有降低人力成本、改善產品品質、提升生產效率及提升企業競爭力等優點，因此自動化產業未來趨勢係將各工段製程加以連結，以設計全廠自動化產線，用高效率的生產模式創造企業利益極大化為最終目標，可見自動化設備具有極大成長空間，需求將持續不墜。

京鼎的半導體設備產品以應用於半導體製程生產設備與高端自動化設備為基礎，持續發展對應各種半導體製程及先進封裝的技術。創新能力滿足半導體龍頭大廠最高端 5 奈米以後先進製程，並已領先拓展高潔淨自動化技術至半導體製程微污染防治完整解決方案。並積極參與全球客戶擴廠計劃，於台灣、中國大陸、北美，提供客戶就近、即時的服務。

-22-

3 `技術及研發概況`

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

本公司秉持「深耕核心技術，持續價值創新」的信念，持續投入先進設備技術
創新研發，應用於半導體、光電、環安智能監控系統等自動化領域。在半導體
設備技術方面，本公司及各子公司具有各工段之垂直整合能力，並持續開發對
應未來更先進之次世代奈米製程設備，推出主動式微污染防治完整解決方案系
列產品與機能水生成設備，並因應先進封裝製程需求研發出整合型晶圓級封裝
分檢自動化系統，提升現有自動化設備性能，控制晶圓製程微環境，防治微污
染工程能力升級，提出高階製程導流潔淨方案，憑藉著優異之成本控制、製造
技術與生產彈性等競爭優勢，加上運籌效率等能力，可提供客戶設備模組或整
機設備等之服務。

在光電及其他自動化設備技術方面，具有扎實的研發能力並與世界設備大廠結
盟合作，開發先進之智能自動化設備。持續進行產業升級，投入工業互聯網及
智能製造佈局，朝向結合雲端運算、移動終端、物聯網、大數據及智能網路，
並將此關鍵技術運用到半導體廠標準自動化界面、全廠無人自動化、工廠安全
與環境監控等新的應用領域。

(2) `研究發展人員與其學經歷`

(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`	(2)`研究發展人員與其學經歷`
`單位：人；`% `年度` `學歷` 109 `年度` 110 `年度` 111 `年`10 `月`31`日` `人數` % `人數` % `人數` % `學` `歷` `分` `布` `博士` 3 1.10 3 1.20% 2 0.72% `碩士` 33 12.00 35 14.06% 39 14.08% `學士` 113 41.20 112 44.98% 137 49.46% `學士以下` 125 45.60 99 39.76% 99 35.74% `合計` 274 100.00 249 100.00% 277 100.00% `平均年資`(`年`) 7.74 7.77 7.20 (3)`最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品` A.`最近五年度及最近期每年投入之研發費用` `單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	106`年度`	107`年度`	108`年度`	109`年度`	110`年度`	111`年度截` `至第三季`
`研發費用`	204,880	367,674	305,549	315,768	436,634	385,076
`營業收入淨額`	8,168,326	9,304,949	7,305,825	9,942,056	12,246,437	10,662,020
`占營收淨額比例`(%)	2.51	3.95	4.18	3.18	3.57	3.61

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

-23-

B. `開發成功之技術或產品：`

`年度`	`研` `發` `成` `果`
107`年度`	`開發`5 `奈米先進製程發微污染防治新機種產品`
	`開發半導體封裝自動化設備`
	`執行經濟部技術處「`3DIC LED`綠能光源雙面對準曝光機設`
	`備與系統自主化整合技術開發」順利結案`
108`年度`	`完成`5`奈米先進製程微污染防治新機種產品，並順利導入量產`
	`開發`3`奈米先進製程主動式微污染防治解決方案`
	`開發完成兩款先進半導體封裝自動化設備`
	`工業互聯網與智慧製造應用方案`
	`擴充全廠區中央智能監測系統平台`
109`年度`	`擴增`5`奈米先進製程微污染防治新機種產品，並順利導入量產`
	`完成`3`奈米先進製程主動式微污染防治解決方案`
	`開發完成七款先進半導體封裝自動化設備`
	`開發完成兩款先進半導體封裝載具`
	`開發驗證完成兩款機能水設備`
110`年度`	`完成`5`奈米特殊製程微污染防治新機種產品，並順利導入量產`
	`完成`3`奈米先進製程微污染防治新產品，並順利導入客戶驗證`
	`開發完成晶圓分揀設備並順利導入量產`
	`開發完成晶圓翹曲檢測設備並順利導入量產`
111`年至`10`月止`	`開發完成快速熱製程設備製程模組`
	`開發完成蝕刻設備雙腔體製程模組`(`真空潔淨與超高真空各一套`)
	`開發完成超大型蝕刻設備輸送模組`(`超高潔淨度與低氣體釋出`)
	`開發完成磊晶設備輸送模組`(`超高真空`)
	`開發完成大型蝕刻機真空腔體`(`內腔無打磨高潔淨`)
	`開發完成磊晶設備用大型化鎳真空腔體`
	`開發完成磊晶設備用不鏽鋼電子束焊接高真空腔體`
	`開發完成沉積設備`(CVD/PVD)`製程模組與關鍵製程腔內備品`

4. `長、短期業務發展計畫`

(1) 短期發展計畫

A. 精密設備

擴大設備的產品組合，將會跨足不同的產業，以提升自我的加工能力。

B. 合作夥伴的選擇

-24-

對於未來的合作夥伴，我們會積極的跟產業的領導者進行合作。不管是選
擇合作的客戶，或者是下階供應商。我們將會積極的選擇各產業的佼佼者
來做為合作的第一選擇。

C. `策略聯盟`

透過與客戶建立親密的策略關係與新專案的導入，我們將提高對個別客戶。之規模經濟 (economy of scale) 和範疇經濟 (scope economy)

D. `客戶服務`

不管是現有產品，或者是新專案，我們將以服務為導向，第一時間反應、處
理並滿足客戶的需求以積極提昇客戶滿意度。

(2) 長期發展計畫
A. 積極爭取與跟大廠的合作

我們將積極爭取與更多的精密設備廠商的合作機會，未來的合作廠商將不局限於半導體設備廠。公司未來將積極爭取跨入非半導體的產業，例如 : 醫療設備、太陽能設備及環保設備。與國內外知名設備製造大廠技術合作之機會，成為世界級半導體及設備專業製造服務者。

     - B. `整合海外生產基地，以提升公司競爭力。其優勢如下` ：

        - (A) `利用海外生產力來降低生產成本。`

        - (B) `強化現有的供應鏈管理能力來增加產能，並減少生產週期。`

        - (C) `接近中國市場` ： `中國是未來十年發展最快的。`

     - C. `透過垂直整合及強化本地供應商之國際競爭力，為客戶提供完整設備製造及 相關需求平臺。`

( 二 ) 市場及產銷概況
市場分析
- (1) 主要商品之銷售地區

	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`年度`		109`年度`		110`年度`		111`年度前第三季`
`項目`		`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`外` `銷`	`亞洲`	966,636	9.72	926,074	7.56	807,986	7.58
	`美洲`	7,968,617	80.16	10,474,881	85.53	8,964,480	84.08
	`歐洲`	370,302	3.72	111,083	0.91	9,774	0.09
`內銷`		636,501	6.40	734,399	6.00	879.780	8.25
`合計`		9,942,056	100.00	12,246,437	100.00	10,662,020	100.00

`註：上述係依產品運送目的地分類。`

(2) `市場占有率`

本公司 106~110 年度合併營收淨額分別為 8,168,326 仟元、 9,304,949 仟元、 7,305,825 仟元、 9,942,056 仟元及 12,246,437 仟元，由於本公司業務範圍涵蓋半導體製程設備暨關鍵性零組件、自動化設備及系統整合之生產及銷售，產品多屬高

-25-

度客製化、量化基礎不一，且因本公司與同業公司設備並無相同或相似之領域，
造成內容與性質差異性大，目前並無涵蓋所有業務之相關統計資料，無法於一致
性基礎比較其市場占有率。

本公司於 91 年起與全球第一大半導體設備大廠已為策略聯盟夥伴關係，並藉由評估本公司之技術及品質認證、交期配合度、財務狀況穩定性等項目，目前亦列於該客戶之全球供應商評鑑品質及準時達交率首位，透過此合作型態，雙方已然成為生命共同體，形成同業進入障礙，本公司期以此技術能力及營運模式之優勢持續開拓市場，未來整體營運與市占率應可穩定成長。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. `半導體設備產業方面`

SEMI （國際半導體產業協會）於 2022/3/22 日公布的最新一季全球晶圓廠預測報告（ World Fab Forecast ）中指出， 2022 年全球前端晶圓廠設備支出總額將較前一年成長 18% ，來到 1,070 億美元的歷史新高，繼 2021 年成長 42% 之後，已連續三年大漲。

SEMI 全球行銷長暨台灣區總裁曹世綸表示：「全球晶圓廠設備支出首次衝破千億美元大關，為半導體產業新的歷史里程碑。為因應各種市場與新興應用的需求，鞏固電子產品不虞匱乏，產業加大力道、擴充且升級產能，不僅讓市場長期看好產業未來的發展，更造就本次亮眼的成績。」

SEMI 行銷暨產業研究副總裁 Sanjay Malhotra 進一步分析：「 2023 年可望持續穩健成長，全球晶圓廠設備支出將保有千億美元以上的高水準表現。今年和 2023 年全球半導體產能的成長曲線也將穩定上揚。」

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晶圓廠設備支出：按地區劃分

台灣為 2022 年晶圓廠設備支出領頭羊，總額較去年增長 56% 來到 350 億美元；韓國則以增幅 9% 、總額 260 億美元排名第二；中國相比去年高峰下降 30% ，收在 175 億美元。歐洲 / 中東地區今年支出可望創下該區歷史紀錄，達 96 億美元，總額雖然不比其他前段班地區，但同比增長卻爆衝 248% ，令人印象深刻。預計台灣、韓國和東南亞 2022 年的設備投資額都將創下新高。另，報告也指出美洲地區晶圓廠設備支出 2023 年將攀至高點，達 98 億美元。

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`半導體產業持續提高產能`

根據 SEMI 全球晶圓廠預測報告，全球晶圓設備業產能連年增長，繼 2021 年提升 7% 之後，今年持續成長 8% ， 2023 年也有 6% 的漲幅。上次年增率達 8% 需回溯至 2010 年，當時每月可產 1,600 萬片晶圓（ 8 吋）— 幾乎僅是 2023 年每月預估產能 2,900 萬片晶圓（ 8 吋）的一半。

2022 年， 150 家晶圓廠和生產線產能增加佔所有設備支出比重超過 83% ，但隨著另外 122 家已知晶圓廠和生產線持續提升產能，明年該比例將降至 81% 。

代工部門也一如預期，將是 2022 年和 2023 年設備支出的最大宗，約佔 50% ，其次是記憶體的 35% 。絕大部分產能增長也將集中於此兩大部門。

SEMI 全球晶圓廠預測報告 (World Fab Forecast) 涵蓋 1,426 家廠房和生產線， 2021 年或之後可能開始量產的 124 家廠房及生產線也包含在內。 B. 工業互聯網與智慧製造

依據市場分析機構 Allied Market Research 指出，全球產業控制、工廠自動化市場預計將從 2017 年的 1909 億美元，擴大到 2025 年的 3684 億美元，並以 8.8 ％的年複合成長率 (CAGR) 成長。智慧製造引領的工廠自動化意謂著工業 4.0 虛實整合 (CPS) 、大數據分析、自動控制、感測器等一連串技術技術革新，將大幅強化生產效能與產品品質並同時降低成本。製造業的 IT 賦能技術的利用擴大，製造部門的工業機器人的引進擴大，對應人口增加大量生產伴隨的連網型供應鏈，及各種產業上工業自動化的引進的政府措施等，持續推動該市場的成長。

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資料來源： Allied Market Research

-27-

京鼎在自動化設備製造整合的基礎上，首先建立硬體的連結，將各工段製程設備加以串連，其次結合雲端運算、巨量資料及分析技術，建構資訊整合平台，於 2017 年底完成建置廠區中央智能監測系統示範平台， 2018 年起於各廠區展開智能工廠專案， 2019 年已建置第一期零組件機械加工智能工廠，以更高的人員利用率與設備稼動率強化零組件製造競爭力。以這些平台基礎，未來持續擴大各項智慧應用服務範疇， 2022 年將進一步導入到竹南二廠新廠生產線，用更高效率的生產模式創造公司利益。

(4) `競爭利基`

A. `生產高穩定度之製程設備`

由於半導體為高度精密產業，而關鍵在於可否將產品品質維持穩定，並如
期將訂單數量交予下游廠商及終端客戶，因此，產線使用的製程設備品質
將受到各製造廠商高度重視，就此產業特性，所有製程設備廠均需先經由
終端廠商認證，包括測試製程設備運作情形穩定性、檢測設備產出品質瑕
疵率及相關備品耗損率，測試通過後，才會正式接到下游廠商訂單。本公
司自成立以來，研發技術團隊積極提升半導體設備生產技術，以產品的高
良率和穩定的品質，佐以經驗豐富的研發及生產人員做為後盾，維持高度
的生產良率，在半導體前段材料及元件的設備技術中，成為領導廠商。

B. `強化多角化之終端應用領域`

本公司主要從事半導體設備暨關鍵性零組件，以及自動化設備及系統整合之研發、製造及銷售，而半導體設備及自動化設備應用非常廣泛，其中半導體設備相關產品應用於半導體、太陽能、面板、醫療等領域之設備、模組及關鍵性零組件，而自動化設備相關產品則應用於連接器 ( 包括 Cable 及 Connector) 、半導體製程等領域，未來將積極佈局並廣泛延伸至能源、醫療、機器視覺檢測、環保、 TFT-LCD 及觸控等產業之相關設備。

C. `與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力`

由於半導體設備生產技術為高精密之整合技術，品質受到各製造廠商高度
重視，且由於終端客戶多為國際知名品牌大廠，客戶營運狀況穩定且已有
紮實根基，銷售區域遍及全球，較不易受個別市場或景氣變化而有重大波
動，在業績穩定成長，且與客戶間以合約製造的方式提供國際設備大廠品
質較佳、價格較競爭優勢之半導體設備關鍵零組件及系統的前提下，本公
司配合客戶的需求共同開發研究創新的模式，亦為公司之競爭能力創造更
為強大的優勢。

D. `具有垂直整合之技術及製程能力`

我國半導體產業係採專業分工模式，上下游生產供應鏈完整，品質優良且價格具競爭力之優勢，本公司具有各工段之垂直整合能力，包括擁有 43 個表面處理技術認證，是全亞洲表面處理技術相當完善且較領先其他同業之公司，此項優勢除可彈性及自主控制物料、品質、生產安排、人員調整等多方面向，憑藉著優異之成本控制、製造技術與生產彈性等競爭優勢，加上運籌效率等能力，可提供客戶設備模組或整機設備等之服務，此垂直整合能力在快速變遷的產業環境中，掌握市場的脈動與需求，並為客戶贏得市場先機，競爭力也能立於不敗之地。

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E. `擁有完整之研發及經營團隊`

本公司研發團隊歷練豐富且完整，對於每一項承接之高科技製程設備自動
化系統及整合系統服務均戮力投入，除了完善分工及暢通的協調平台外，
研發團隊並定期與客戶溝通工作進度及需求方向，透過逐步累積專業經驗
與智慧價值經驗，吸收每個客戶之產業技術、瞭解其需求，以期提供客戶
更完整之服務並且達到高效率生產之目標，並進一步提供客戶對公司產品
之滿意度，使得本公司能充分掌握市場發展趨勢及因應市場研發設計新產
品。

由於在特殊領域所累積之核心知識與經驗，將無法輕易被其他競爭對手仿
效，且在經驗累積之效果下，除了減少學習曲線之成本外，於利基市場所
建立之專業地位將更不易被取代，亦構成此行業新進者之進入障礙。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. `有利因素`

(A) `半導體產業持續成長`

受惠於中國與新興市場的行動智慧型裝置出現爆發性成長，且產品整合度高、開發時程短、性能優勢明顯、產品更新週期縮短等優勢影響，半導體產業上中下游之供應鏈對於製程技術之要求不斷提升，其中，在晶圓製造技術方面，先進製程訂單成長力道強勁，甚至 16/12 奈米製程訂單亦呈滿載，此外，記憶體方面， DRAM 供過於求的情形獲得改善，使產品價格上揚，廠商陸續擴充產能或導入先進製程，且未來預估受智慧行動裝置及穿戴式科技產品推陳出新影響，市場的消費性電子產品規格將持續提高，導致晶圓及 DRAM 製程技術要求亦隨之提高，奈米製程技術以 Logic 為例，由 2012 年度的 22/20 奈米提升至今已達 10/7 奈米，台積電於 2020 年 1 月 16 日之法說會表示資本支出將會上看 150 ～ 160 億元，年增 6 ％，今年資本支出約 80% 將用於 3 奈米、 5 奈米與 7 奈米等先進製程技術，其餘 10% 則用於先進封裝與光罩，另外的 10% 則用於特殊級製程技術。主要用來衝刺 7 奈米以下先進製程、光罩和後段先進封裝，而且會提升本土設備占比。故半導體設備產業，最終將隨著人類追求更高智慧化及高度便利性的科技產品，而創造更大的技術面商機，業績成長力道顯著。

(B) 產業進入門檻高，較不易被取代

半導體為高度精密產業，而關鍵在於可否將產品品質維持穩定，並如期將訂單數量交予下游廠商及終端客戶，因此，產線使用的製程設備品質將受到各製造廠商高度重視，就此產業特性，所有製程設備廠均需先經由終端廠商認證通過後，才會正式接到下游廠商訂單，因此一旦獲得認證就不輕易更動，故競爭對手要進入市場相對不易；本公司自成立以來，研發技術團隊積極提升半導體設備生產技術，以優良品牌形象，在半導體前段材料及元件的設備技術中，成為領導廠商，並藉由與國際半導體設備知名大廠的合作，且通過該廠商對公司製程及產品的認證，以合作開發的方式維持公司競爭的優勢，並獲得全球第一大半導體設備廠商公佈為 2016 至 2018 年卓越供應商、 2013 年及 2019 年傑出供應商，顯示公司在品質、服務、交期、技術等面向的表現受到客戶肯定，故公司在

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半導體設備產業的可取代性應屬有限。

(C) `終端客戶多為國際知名大廠，業績穩定成長`

由於半導體設備生產技術為高精密之整合技術，品質受到各製造廠商高
度重視，因認證取得不易所形成產業之高度進入障礙，且因公司主要銷
售客戶多為各應用領域國際知名品牌大廠，客戶營運狀況穩定且已有紮
實根基，其銷售區域遍及全球，較不易受個別市場或景氣變化而有重大
波動，公司與客戶間皆維繫良好的溝通橋樑，以掌握客戶之產品需求，
產品亦受國際大廠肯定，藉由與客戶間以合約製造的方式提供國際設備
大廠品質較佳、價格較競爭優勢之半導體設備關鍵零組件及系統的前提
下，遂配合業界的需求共同開發研究創新的模式，亦為本公司之競爭能
力創造更為強大的優勢，使營收穩定成長。

B. `不利因素及因應對策`

(A) `進貨或銷貨集中`

本公司之主要生產基地為富士邁（上海），隨著業績持續成長，並因應
整體的產能規劃策略，委由大陸加工公司進行生產技術含量較低的小型機加
工零組件及太陽能晶片切割機機台組裝，造成向大陸加工公司採購集中之情
事；另因產業特性所致，公司銷售之客戶及終端應用廠商對象別大多為半導
體設備或晶圓廠等國際大廠為主，且因銷售對象數量有限，亦而產生銷貨集
中之情事。

因應對策：

為降低進貨集中風險，本公司進行選擇國內外優良廠商時，除了須通過
內部評鑑及相關驗證合格外，並同步積極尋找其他合格之供應商，且平時與
供應商建立良好合作關係，並設有專人專責定期對供應商進行評鑑，評鑑過
程也針對品質瑕疵容忍度以及交期或配合度據以評核，以避免產生供貨短缺
之疑慮，以及供貨品質之穩定性；另本公司針對銷貨集中部分，除了與既有
客戶維持密切的交易及合作，以維護良好的關係外，並積極開發新客源，另
亦積極將產能及技術資源轉移運用於開發其他利基型產品，以分散銷貨集中
所帶來的風險。

銷貨集中

(B) `產業面臨高度競爭之風險`

在半導體產業中，由於中國及韓國等國外競爭者發展日益蓬勃，中國大
陸挾內需市場的優勢，近年來積極扶植本土高科技產業，而在此一政策扶持
下，中國大陸本土業者將持續為國內半導體帶來競爭壓力，國內半導體在此
一威脅下，將會有面臨既有訂單流失以及削價競爭之風險。
因應對策：

我國半導體產業係採專業分工之生產特性，其中，半導體設備生產技術
係高精密之整合技術，且本公司之終端客戶為國內外晶圓大廠，而晶圓大廠
採購設備所考量的因素，除了設備售價外，生產技術可因應現階段市場主
流、設備可靠度、製程彈性化、產能及交期配合度及售後服務等更是考慮之
要項，仍可透過下列措施，降低受到國外競爭者藉由削價競爭進一步侵蝕公
司訂單之風險疑慮：

(a) `與半導體設備大廠策略聯盟`

公司於 2002 年起與全球第一大半導體設備大廠已為策略聯盟夥伴關係，技術及品質認證、交期配合度、財務狀況穩定性等項目，目前亦列於

-30-

該客戶之全球供應商評鑑品質及準時達交率首位，透過此合作型態，雙方
已然成為生命共同體，使同業進入障礙更加提升，本公司期以此技術能力
及營運模式之優勢持續開拓市場，增加市場占有率，更可開拓國際知名
度、強化自身技術及提升競爭力。

(b) 積極開發半導體製程外之應用領域

本公司運用現有技術，積極開發自身技術以增加運用於半導體製程外之應用領域，包括能源 ( 如：太陽能設備 ) 、醫療 ( 如：智能化行動護理車 ) 及環保 ( 如：污水監控處理設備 ) 等，並業已陸續投入生產及銷售，期以其他高附加價值及特殊領域之新產品，提高競爭利基。

C. 匯率波動風險

本公司及各子公司銷貨交易計價幣別主要係以美元為主，而進貨則係以美
元為主，人民幣為輔，將面臨因匯率波動所產生之兌換損失風險。
因應對策：

本公司及各子公司之匯兌風險除部分以進銷貨自然避險方式降低外，另設
有專人隨時密切注意匯率變化資訊及國際經濟局勢變化，審慎研判匯率變
動趨勢，以有效降低匯率風險，故匯率波動對公司營收之影響不大，營運
不致遭受重大之威脅。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

本公司主要產品為半導體、顯示器、光電及綠能、工廠自動化等產業之先進製
程暨自動化設備，其用途概述如下：

A. `半導體產業`

(A) 半導體前段晶圓製造之薄膜、蝕刻、化學機械研磨等製程所需之設備及關鍵零組件：設備產製過程包括整機製造、整合、調整、測試等，產品完整度需達直接進入半導體晶圓廠即可運轉生產之水準。零組件主要為真空製程反應室腔體、設備機體、真空製程元件、精密機構零件等構成設備主結構之各式部件。
(B) 晶圓傳輸自動化設備：搭接晶圓廠內製程主設備，將晶圓由工廠端之自動物流天車系統傳送而來之晶圓傳送盒，開啟、對位、傳輸到製程主設備內。
(C) 微污染防制及惰性氣體充填裝置：精密控制晶圓製程環境，對微污染進行控制與防制，使晶圓在製程中之傳輸、儲存、全程潔淨度受到保護，進而提升良率及生產力。
(D) 晶圓外觀自動檢查設備：以自動化機構以及精密光學儀器，對晶圓外觀進行瑕疵、刮傷、微裂等檢測，避免人員手動移載晶圓造成晶圓缺損，並以視覺辨識軟體演算法進行檢測判定，減低人員對瑕疵的誤判。

B. `顯示器產業`

(A) 顯示器面板整廠自動化設備：由玻璃進料開始，進入薄膜電晶體各段製程，到液晶注入，以及背光模組組裝等，整個顯示器生產過程之玻璃搬送、儲存、定位之整廠自動化設備。

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(B) 面板檢查設備：對應前段製程採用自動光學檢查，對薄膜電晶體之成膜厚度及各像素之缺陷進行精密檢查。對應液晶注入後之產品檢查，則以精密探針接觸面板電極，輸入畫面訊號，進行像素缺陷檢查。
(C) 雷射切割設備：切割顯示器面板玻璃以及觸控面板玻璃之設備，尤其對於離子交換強化玻璃之極高表面硬度與極深強化層，傳統鑽石刀輪已無法有效切割，必須採用雷射切割。

C. `光電及綠能產業`

(A)LED 燈炮全自動生產線：以超高速生產速率，自動組裝生產 LED 燈泡產品，由燈版、散熱器、電源、外殼、燈頭等零件，到最終測試分級，完全一貫自動化無人作業。
(B) 太陽能電池晶片自動化設備：搭配太陽能電池晶片製程主設備，將晶片由卡匣裝載、儲存在緩衝區，依序取出晶片並載入到主設備進行製程，完成製程後再將晶片裝載回卡匣。
(C) 太陽能電池模組整廠自動化設備：將太陽能晶片經過清洗、串焊、堆疊、層壓、修邊、組框、接線盒、測試、包裝等工序，製作完成電池模組之整廠物料輸送及自動化流程設備。

D. `工廠自動化產業`

(A) 智慧工廠及機械人應用：基礎上運用機械人取代人力，執行高重複性、高勞動力、高風險之作業，更進一步結合感測器、人工視覺、網路技術，運用機械人進行無人智慧化生產。
(B) 精密加工及組裝：因應 3C 產業大量製造以及產能快速爬升之需要，設計客製化的自動生產線，提升生產效率以及良率。
(2) 產品之產製過程

設備的效能影響半導體晶圓及面板等電子元件的良率甚鉅，其中所涉及之製造
技術層次多元，從技術較單純的零組件製作開始，循次漸進到複雜度較高的模
組、系統到整合測試都是關鍵。雖然設備產品量少樣式多，其功能各式各樣不
一而足，追根究柢其產製過程仍可歸納區分為：

A. 產品開發與工程分析
(A) 產品規格制定
(B) 設計研發
(C) 製造工程展開
(D) 製造標準訂定
(E) 檢驗標準訂定

B. 零件製造及小型模組生產

(A) 金屬元件製程

(B) 高分子材料元件製程
(C) 精密焊接製程

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(D) 表面處理製程

(E) 電路元件製程

C. 次系統模組整合製造

(A) 主幹配線

(B) 機架組裝

(D) 標準零組件安裝

(E) 製程核心測試 / 真空測漏

D. 整機系統整合

(A) 系統規劃

(B) 標準流程訂定

(D) 整機系統整合

(E) 外觀及週邊設施整合

E. 系統最終測試與調校

(A) 測試標準流程規劃

(B) 建立標準測試治具及環境

(D) 製程測試

(E) 外觀檢查

3. `主要原料之供應狀況`

`要原料之供應狀況`
`原料名稱`	`供應狀況`
I/O motion controller	`穩定良好`
PCB ASSEMBLY	`穩定良好`
Aluminum	`穩定良好`

4. `最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明`

(1) 本公司及各子公司部門別最近二年度毛利率變動情形如下：

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`	`項目`	`營業收入`	`營業毛利`	`毛利率`(%)	`毛利率變動` (%)
109 `年度`	`半導體關鍵性零組件、` `模組及設備`	8,579,031	2,338,150	27.25	－
	`自動化設備及系統整合`	746,645	151,488	20.29	－
	`其他`	616,380	58,464	9.49	－
	`合計`	9,942,056	2,548,102	25.63	－

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`年度`	`項目`	`營業收入`	`營業毛利`	`毛利率`(%)	`毛利率變動` (%)
110 `年度`	`半導體關鍵性零組件、` `模組及設備`	11,541,458	2,950,492	25.26	(7.30)
	`自動化設備及系統整合`	503,152	133,958	26.62	(31.20)
	`其他`	201,827	8,217	4.07	(57.11)
	`合計`	12,246,437	3,092,667	25.25	(1.48)

(2) `主要產品別或部門別毛利率重大變化說明`

本公司受惠於半導體產業景氣回升且產品組合變動，致毛利較前期為低。
二、轉投資事業

`一` ( ) `轉投資事業概況`

111 年 9 月 30 日；除特別註明外，其餘為單位：新台幣仟元；仟股； %

`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本`	`帳面價值`	`投資股份`	`投資股份`	`股權淨值`	`市價`	`會計處` `理方法`	`最近年度投資` `報酬`	`最近年度投資` `報酬`	`持有` `公司` `股份` `數額`
				`股數`	`股權比例`				`投資損益`	`分配` `股利`
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.(SAMOA)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	1,253,890	3,746,692	40,475	100	3,746,692	`－`	`權益法`	347,662	`－`	`－`
Foxsemicon Innovations HoldingInc.	`從事轉投` `資及控股` `事務`	451,191	464,281	15,000	100	464,281	`－`	`權益法`	(11,038)	`－`	`－`
FOXSEMICON LLC.	`從事進出` `口物流事` `務`	1,751	33,479	50	100	33,479	`－`	`權益法`	39	`－`	`－`
`承鼎精密股份有限公` `司`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `製造`	282,755	728,535	19,976	99.88	728,535	`－`	`權益法`	252,296	`－`	`－`
`銓冠半導體科技股份` `有限公司`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `製造`	5,000	39,583	500	100	39,583	`－`	`權益法`	21,839	`－`	`－`
`凱諾科技股份有限公` `司`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `製造`	39,000	8,867	3,900	100	8,867	`－`	`權益法`	21,140	`－`	`－`
MINDTECH CORP.(`萬達`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	2,476,500	3,657,681	34,978	100	3,657,681	`－`	`權益法`	339,500	`－`	`－`
SUCCESS PRAISE CORP.(`捷揚`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	120,650	89,002	3,800	100	89,002	`－`	`權益法`	8,162	`－`	`－`
SMART ADVANCE CORP.(`慧晉`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	`美金` 200`元`	`註2`	200`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
LOYAL NEWS	`從事轉投`	`美金`	`註2`	1`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`

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INTERNATIONAL LIMITED(`富泰`)	`資及控股` `事務`	3`元`
EVER DYNAMIC CORPORATION (`恆力`)	`從事轉投` `資及控股` `事務`	-	`註2`	1`股`	100	`註`3	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`富士邁半導體精密工` `業（上海）有限公司`	`電子專用` `設備、測試` `儀器、工模` `具之銷售` `業務`	2,476,500	3,581,690	`註`1	100	3,581,690	`－`	`權益法`	339,673	`－`	`－`
`富曜半導體`(`昆山`)`有` `限公司`	`經營研` `製、生產新` `型合金材` `料及電子` `專用設備` `之產銷業` `務`	1,162,980	1,674,080	`註`1	100	1,674,080	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`上海柏鼎環保科技有` `限公司`	`經營環保` `自動化控` `制系統及` `環境工程` `之產銷業` `務`	89,460	107,181	`註`1	100	107,181	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`凱樺康半導體設備南` `京有限公司`	`電子專用` `設備、測試` `儀器、工模` `具之銷售` `業務`	6,324	6,765	`註`1	100	6,765	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`Foxsemicon` `Technology, LLC`	`經營機器` `設備及電` `子零組件` `之研發及` `製造業務`	474,663	462,693	14,950	100	462,693	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`Lydus Medical Ltd.`	`從事醫療` `設備設` `計、研發及` `銷售`	59,560	58,017	278	11.8	58,017	`－`	`權益法`	(3,841)	`－`	`－`
`SMART BREAST` `CORPORATION`	`從事醫療` `設備製造`	17,643	－	7,650	18.5	－	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`盟略創業投資有限合` `夥`	`從事轉投` `資及控股` `事務`	22,500	22,494	2,250	25	22,494	`－`	`權益法`	(6)	`－`	`－`

註 1 ：有限公司無發行股份。

註 2 ： Loyal News International Limited 、 Ever Dynamic Corporation 及 Smart Advance Corporation 分別於 103 年 2 月 1 日、 103 年 3 月 11 日及 103 年 7 月 1 日停止營運。

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

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`三、重要契約`

111 年 10 月 31 日

			111`年`10`月`	31`日`
`契約性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主要內容`	`限制條款`
`土地租賃契約`	`科技部新竹科學園區管` `理局`	108/08/01-116/12/31	`承租公司廠房` `土地`	`無`
`銷貨合約`	`甲公司`	101/05/31`至目前持續有效`	`產品銷售`	`無`
`銷貨合約`	`乙公司`	93/05/12`至目前持續有效`	`產品銷售`	`無`
`加工合約`	A`公司`	101/07/14-106/07/14`，到期自動展` `延`	`委託加工`	`無`
`借款合約`	A`公司`	108/11/22-111/11/21	`借款`	`無`
`借款合約`	A`公司`	111/05/10-114/05/10	`借款`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	106/07/21`起`	`借款`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	106/09/18`起`	`借款`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	108/08/05`起`	`借款`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	111/08/10`起`	`借款`	`無`
`借款合約`	`甲公司`	111/07/05`起`	`借款`	`無`
`投資合約`	`丙公司`	109/06/08`起`	`投資`	`無`
`投資合約`	`丁公司`	109/06/08`起`	`投資`	`無`
`投資合約`	`戊公司`	109/06/08`起`	`投資`	`無`
`投資合約`	`己公司`	109/04/30`起`	`投資`	`無`
`投資合約`	`濟南富杰基金`	107/12/01`起`	`投資`	`無`
`投資合約`	`庚公司`	111/01/28`起`	`投資`	`無`

`參、發行計劃及執行情形`

一、本次發行員工認股權憑證應記載事項
員工認股權憑證之發行辦法，請參閱本公開說明書第 37 頁至第 40 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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`京鼎精密科技股份有限公司`

`員工認股權憑證發行及認股辦法`

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感，以共同創造
公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發
行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定，訂定本公司本次
員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效核准通知到達之日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發
行日期授權董事長訂之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司及國內外子公司（係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者）正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決定之。惟認股權人具經理人與具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數

發行總額為1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須
發行之普通股新股總數為1,500,000 股。

五、認股條件
(一)認股價格：
以本認股權憑證發行當日本公司普通股於臺灣證券交易所掛牌交易之收盤價為認股價格。

`(二)權利期間：`

1.認股權憑證之存續期間為5 年，屆滿後，未行使之認股權利視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。
2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)

         屆滿2 年               20%
         屆滿3 年               60%
         屆滿4 年              100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反與本公司間之聘僱合約或本公司工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
1.自願離職：
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30 日內，就可行使之部分行使認股權利，但若

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遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期
間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放
棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。
2.解聘：

認股權人如違反與本公司間之委任合約或工作規則等重大過失或違反勞動基準法第12 條
規定而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證(無論是否已具有行使權)，於解聘當日起
失效。

3.退休：

依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權
利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

4.一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行使
權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

5.因受職業災害殘疾或致死者：

(1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行
使全部之認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權
利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認
股權利，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死
亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年後（以日期較晚者為準），一年內行使之。

6.留職停薪：

經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪始日
起30 日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期
間依序往後遞延。逾期未行使權利者或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復其權
利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
7.資遣：

已具行使權之認股權憑證，如符合勞動基準法第11 條規定經公司資遣者，或經公司終止
委任關係者，得自資遣生效日或終止委任起30 日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停
過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，
自資遣生效日起失效。

8.調職：

如認股權人請調至本公司關係企業時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。
惟係經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
9.其他非屬上列原因終止聘僱合約者，其認股權利及行使期限，授權董事長依實際狀況
個別訂定之。

(五)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且其額度不再發行。
六、履約方式

本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。

七、認股價格之調整
(一)認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列

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公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調
整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之，（計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入）。

調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數/每股時

價)]÷(已發行股數+新股發行股數)。

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股

 股數/股票面額變更後已發行普通股股數）

註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司已買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前45 個營業日起，連續30 個營業日本公司普通股平均收盤價。
註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
註5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。
(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。
(四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之，(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股
數)。

2.現金減資時:

調整後認股價格= (調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行普通股股數/減
資後已發行普通股股數）。

3.股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行
普通股股數〕。

註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
(五)因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，依通知至指定銀行繳納股款。
(二)認股請求書一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。
(三)停止認股期間
1.股東會召開前之法定停止過戶期間、自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派

-39-

基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。
3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(四)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，且每季至少向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
九、認股權行使後之權利限制
本公司因行使認股權憑證所交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定
辦理。

十一、簽約保密

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露
被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股
權憑證。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜
之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要約定事項

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並報經主管機關核准後生效。
(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

-40-

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` - ( ) `財務分析國際財務報導準則`

(1) `合併財務報告`

	(1)`合併財務報告`
`項目`	`年度`	`最近五年度財務資料`					111`年` `截至第`3`季`
		106`年度`	107`年度`	108`年度`	109`年度`	110`年度`
`財務` `結構` (%)	`負債占資產比率`	49.02	47.09	47.93	52.01	46.94	45.42
	`長期資金占不動產、廠` `房及設備比率`	283.29	332.25	335.24	504.07	502.92	441.19
`償債` `能力` (%)	`流動比率`	167.45	230.00	207.58	234.06	285.58	305.27
	`速動比率`	105.28	165.41	154.21	186.74	209.60	213.94
	`利息保障倍數`	30,438.07	14,437.31	3,456.02	24,209.94	40,256.65	53,425.68
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	5.03	6.79	6.68	9.11	9.24	9.20
	`平均收現日數`	73	54	55	40	40	40
	`存貨週轉率`(`次`)	4.45	4.08	3.68	4.58	3.90	2.87
	`應付款項週轉率`(`次`)	3.83	5.11	4.58	4.75	5.03	5.36
	`平均銷貨日數`	82	89	99	80	94	127
	`不動產、廠房及設備週` `轉率`(`次`)	7.74	6.19	4.50	6.33	6.92	5.38
	`總資產週轉率`(`次`)	1.34	1.23	0.90	1.01	0.95	0.85
`獲利` `能力`	`資產報酬率`(%)	17.62	15.60	8.35	12.68	11.76	11.55
	`股東權益報酬率`(%)	33.30	29.51	15.17	25.12	23.02	21.26
	`稅前純益占實收資本比` `率`(%)	167.58	173.31	96.49	183.33	218.06	245.22
	`純益率`(%)	13.14	12.50	8.89	12.41	12.16	17.85
	`每股盈餘`(`元`)	13.63	14.06	7.85	14.91	17.01	20.81
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)	23.31	58.26	44.03	49.92	21.13	19.59
	`現金流量允當比率`(%)	71.56	87.21	107.85	121.09	97.57	94.16
	`現金再投資比率`(%)	9.10	16.58	10.62	18.96	2.01	5.92
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`	1.09	1.19	1.31	1.17	1.13	1.07
	`財務槓桿度`	1.00	1.02	1.05	1.02	1.01	1.01
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。`(`若增減變動未達`20%`者可免分析`) 1.`流動比率：主要係因`110`年營運成長及為備料供生產，故應收款項及存貨增加致流動比率上升。` 2.`利息保障倍數：主要受惠於半導體產業景氣攀升，本期稅前純益增加致利息保障倍數上升。` 3.`現金流量比率：主要係因`110`年營運成長應收帳款增加，及為備料供生產存貨增加，致營業活` `動淨現金流入減少、現金流量比率下降。` 4.`現金再投資比率：主要係因`110`年營運成長應收帳款增加，及為備料供生產存貨增加，致營業` `活動淨現金流入減少、現金再投資比率下降。`

流動比率：主要係因 110 年營運成長及為備料供生產，故應收款項及存貨增加致流動比率上升。

-41-

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 1 ：因營業活動為淨現金流出，故未予列示。註 2 ：財務分析之計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。

償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加。額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資。
＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

-42-

(2) `個體財務報告`

	(2)`個體財務報告`
	`項目` `年度`		`最` `近` `五` `年` `度` `財`		`務` `分` `析`
		106`年度`	107`年度`	108`年度`	109`年度`	110`年度`
`財務` `結構` (%)	`負債占資產比率`	45.30	42.28	44.25	49.67	41.82
	`長期資金占不動產、廠房` `及設備比率`	1,369.40	1,366.91	1,501.03	5,196.17	7,255.31
`償債` `能力` (%)	`流動比率`	170.05	257.58	224.20	211.95	275.79
	`速動比率`	151.98	234.00	210.53	197.02	258.26
	`利息保障倍數`	64,594.55	342,510.19	42,450.13	82,263.89	127,210.63
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	5.39	6.77	6.27	9.02	8.25
	`平均收現日數`	68	54	58	40	44
	`存貨週轉率`(`次`)	16.64	16.71	13.89	17.84	16.14
	`應付款項週轉率`(`次`)	4.35	5.65	4.44	5.57	5.09
	`平均銷貨日數`	22	22	26	20	23
	`不動產、廠房及設備週轉` `率`(`次`)	29.60	29.43	20.32	39.92	71.41
	`總資產週轉率`(`次`)	1.29	1.21	0.81	0.92	0.83
`獲利` `能力`	`資產報酬率`(%)	18.73	16.78	8.81	13.46	12.72
	`股東權益報酬率`(%)	33.30	29.51	15.22	25.28	23.02
	`稅前純益占實收資本比` `率`(%)	160.76	173.06	94.40	171.57	201.84
	`純益率`(%)	14.53	13.72	10.72	14.42	15.06
	`每股盈餘`(`元`)	13.63	14.06	7.85	14.91	17.01
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)	28.16	57.87	27.22	21.90	38.75
	`現金流量允當比率`(%)	123.07	112.90	138.32	111.95	134.46
	`現金再投資比率`(%)	11.16	12.12	0.98	5.51	6.09
`槓桿度`	`營運槓桿度`	1.04	1.05	1.12	1.08	1.03
	`財務槓桿度`	1.00	1.01	1.03	1.02	1.02

-43-

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 )

長期資金占不動產、廠房及設備比率：主要係因發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換挹注；及110 年公司獲利良好致股東權益增加，長期資金占不動產、廠房及設備比率上升。
流動比率：主要係110 年度公司營運成長流動資產增加；及因發行國內第一次無擔保轉換公司債到期流動負債減少，致流動比率上升。
速動比率：主要係110 年度公司營運成長流動資產增加；及因發行國內第一次無擔保轉換公司債到期流動負債減少，致速動比率上升。
利息保障倍數：主要受惠於半導體產業景氣攀升，本期稅前純益增加致利息保障倍數上升。
不動產、廠房及設備週轉率：主要受惠於半導體產業景氣攀升，營業收入增加，致不動產、廠房及設備週轉率上升。
現金流量比率：主要受惠於半導體產業景氣攀升獲利情形良好，致使營業活動之淨現金流入增加，現金流量比率上升。
現金再投資比率：主要受惠於半導體產業景氣攀升獲利情形良好，致使營業活動之淨現金流入增加，現金再投資比率上升。
註：財務分析計算公式 :
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支。
出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備。
毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

-44-

二、財務報表應記載事項
一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告
- 1.109 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 72 頁到第 82 頁。
- 2.110 度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 83 頁到第 92 頁。
- 3.111 第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第 93 頁到第 99 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計項目明細表
- 1.109 度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 100 頁到第 109 頁。
- 2.110 度經會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 110 頁到第 118 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露之資訊：無。

-45-

`四、財務狀況及經營結果之檢討分析`

`一` ( ) `財務狀況`

(`一`)`財務狀況`
			`單位：新台幣仟元`
`項目` `年度`	109.12.31	110.12.31	`差異`
			`金額`	%
`流動資產`	9,073,626	11,358,862	2,285,236	25%
`不動產、廠房及設備`	1,511,892	2,028,587	516,695	34%
`其他資產`	912,004	792,185	(119,819)	-13%
`資產總額`	11,497,522	14,179,634	2,682,112	23%
`流動負債`	3,876,591	3,977,429	100,838	3%
`非流動負債`	2,102,745	2,678,316	575,571	27%
`負債總額`	5,979,336	6,655,745	676,409	11%
`股本`	829,073	879,064	49,991	6%
`資本公積`	1,053,163	2,093,841	1,040,678	99%
`保留盈餘`	3,490,528	4,427,769	937,241	27%
`其他權益`	108,751	55,964	(52,787)	-49%
`非控制權益`	36,671	67,251	30,580	83%
`權益總額`	5,518,186	7,523,889	2,005,703	36%

重大變動 ( 增減變動比例達 20% 且金額超過新台幣一仟萬元以上者 ) 說明：

流動資產增加：主要係因 110 年營運成長及為備料供生產，故應收款項及存貨增加所致。
不動產、廠房及設備增加：主要係為擴充產能新建廠房及增購設備所致。
資產總額增加：主要係因 110 年營運成長及為備料供生產，致應收款項及存貨增加；且為擴充產能新建廠房及增購設備所致。
非流動負債增加：主要係因舉債興建廠房及客戶提供之產能保證金增加所致。
資本公積增加：主要係因發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換挹注所致。
保留盈餘增加：主要係因 110 年公司營業收入增加獲利情形良好。
其他權益減少：主要係因國外營運機構財務報表換算之兌換差額減少；及處份部分榮創能源股份有限公司持股所致。
非控制權益增加：係因子公司承鼎精密股份有限公司獲利良好致非控制權益增加。
9.權益總額增加：主要係因發行國內第一次無擔保轉換公司債轉換挹注資本公積；及 110 年公司獲利良好所致。

二、影響重大者之未來因應計畫

上述變動對本公司並無重大不利影響，且本公司整體表現尚無重大異常，應無需擬定因應計

畫。

-46-

( `二` ) `財務績效`

1. `財務績效之比較分析`

單位：新台幣仟元

`年度`	109`度`	110`度`	`增減`	`變動`
`項目`	`年`	`年`	`金額`	`比例`%
`營業收入`	9,942,056	12,246,437	2,304,381	23%
`營業成本`	(7,393,954)	(9,153,770)	(1,759,816)	24%
`營業毛利`	2,548,102	3,092,667	544,565	21%
`營業費用`	(912,867)	(1,104,328)	(191,461)	21%
`營業利益`	1,635,235	1,988,339	353,104	22%
`營業外收入及支出`	(117,798)	(73,724)	44,074	-37%
`稅前淨利`	1,517,437	1,914,615	397,178	26%
`所得稅費用`	(275,435)	(396,092)	(120,657)	44%
`不重分類至損益之項目`	73,444	34,266	(39,178)	-53%
`後續可能重分類至損益之項目`	45,321	(25,689)	(71,010)	-157%
`本期綜合損益總額`	1,360,767	1,527,100	166,333	12%
`淨利歸屬於母公司業主`	1,233,569	1,489,079	255,510	21%
`淨利歸屬於非控制權益`	8,433	29,444	21,011	249%
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	1,352,334	1,497,656	145,322	11%
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	8,433	29,444	21,011	249%

一、重大變動 ( 增減變動比例達 20% 且金額超過新台幣一仟萬元以上者 ) 說明：
營業收入增加：主要受惠於半導體產業景氣攀升，客戶需求增加所致。
營業成本增加：主要係營業收入增加，營業成本亦隨之增加。
營業毛利增加：主要係營業收入增加，營業毛利亦隨之增加。
營業費用增加：主要係用人費用及運費增加所致。
營業利益增加：主要係營業收入增加，營業利益亦隨之增加。
營業外收入及支出：主要係因台幣兌美金匯率較 109 年平穩，故兌換損失減少。
稅前淨利增加：主要係因 110 年度營業收入成長，致稅前淨利增加。
所得稅費用增加：主要係因公司本年度營收、獲利均有所成長所致。
不重分類至損益之項目減少：主要係因處份部分榮創能源股份有限公司持股所致。
後續可能重分類至損益之項目減少：主要係受匯率波動影響，國外營運機構財務報表換算之兌換差額所致。
淨利歸屬於母公司業主：主要係營業收入增加獲利成長所致。
淨利歸屬於非控制權益：主要係子公司營業收入增加獲利成長所致。
綜合損益總額歸屬於非控制權益：主要係子公司營業收入增加獲利成長所致。
二、預期銷售數量及依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
因本公司未編製與公告財務預測，故不適用預期銷售數量及依據，另本公司財務尚屬健全，透過長期資金來源以支應相關支出，應無資金不足之情事，且本公司整體表現尚無重大異常，亦應無需擬定因應計畫。

-47-

( `三` ) `現金流量`

1. `最近年度` (110 `年` ) `現金流量變動之分析說明`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`現金流入`(`出`)		`增`(`減`)`變動`
	109 `年度`	110 `年度`	`金額`	`％`
`營業活動`	1,931,044	840,268	(1,090,776)	(56.49)
`投資活動`	(246,361)	(2,274,533)	2,028,172	823.25
`籌資活動`	1,607,687	239,351	(1,368,336)	(85.11)
`增減比例變動分析說明：` 1.`營業活動之現金流入減少約`1,090,776`仟元：係本公司`110`年度整體營收較上一年度成` `長，提高庫存以支應未來出貨，及應收帳款應收款增加，致使營業活動之淨現金流入` `較去年同期減少。` 2.`投資活動之現金流出增加約`2,028,172`仟元：主要係`110`年度較去年同期增加投資`3`個` `月以上金融資產，及興建廠房購置機台，致使投資活動之淨現金流出較去年同期增加。` 3.`籌資活動之現金流入減少約`1,368,336`仟元：主要係`110`年度較去年同期減少發行公司` `債，致使籌資活動之淨現金流入較去年同期減少。`

投資活動之現金流出增加約 2,028,172 仟元：主要係 110 年度較去年同期增加投資 3 個月以上金融資產，及興建廠房購置機台，致使投資活動之淨現金流出較去年同期增加。
最近年度流動性不足之改善計畫：本公司若現金不足額時，主要係以銀行融資及資本市場籌資等方式因應。
未來一年度 (111 年 ) 現金流量性分析說明

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現金` `餘額`	`預計全年來自營業` `活動淨現金流量`	`預計全年現金` `流出量`	`預計現金剩` `餘`(`不足`)`數額`	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
5,067,977	2,065,132	(8,120)	7,124,989	—	—
`未來一年現金流動性分析：` (1)`營業活動：主要係加強庫存管理降低存貨，應收帳款收回使得營業活動產生淨現金流` `入。` (2)`投資活動：主要係興建廠房、購買機器設備，使得投資活動產生淨現金流出。` (3)`籌資活動：主要係發放現金股利，使得籌資活動產生淨現金流出。`

( `四` ) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響`

本公司民國 110 年度至目前為止，主要資本支出子公司承鼎精密股份有限公司於竹南新建廠房董事會通過之預算案為新台幣 2,418,998 仟元，至目前實際資金支出約新台幣 1,667,560 仟元。將有助於民國 112 年度公司營收成長及獲利改善。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
最近年度轉投資政策

本公司依循主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂
有「取得或處分資產處理程序」，作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌
握相關之業務與財務狀況；另本公司為提升對轉投資公司之監督管理，於
內部控制制度中，訂定「對子公司之監理作業」，針對其資訊揭露、業務、

-48-

存貨及財務之管理制定相關規範，本公司另定期執行稽核作業，建立相關
營運風險機制，使本公司之轉投資事業得以發揮最大效用。

2. `最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫`

`轉投資公司`	`獲利`(`虧損`)`金` `額`	`獲利`(`虧損`)`之主要原因`	`改善計` `劃`	`未來一` `年投資` `計劃`
FOXSEMICON INTEGRATED TECHNOLOGY INC.	494,376	`認列轉投資公司之投資利` `益。`	`無`	`無`
FOXSEMICON LLC.	(226)	`虧損主要係`110 `年之營業收` `入不足以支應各項支出所` `致。`	`無`	`無`
`承鼎精密股份有限公司`	194,674	`主要係因`110 `年營業收入較` 109 `年上升，故獲利增加。`	`無`	`無`
`銓冠半導體科技股份有限公司`	29,983	`主要係因`110 `年營業收入較` 109 `年下滑，故獲利減少。`	`無`	`無`
`凱諾科技股份有限公司`	(53,607)	`虧損主要係`110 `年之獲利不` `足以支應各項支出所致。`	`無`	`無`
SMATR BREAST CORPORATION(`萬達`)	(43,025)	`主要係因各項業務尚未開` `展，有部份前置費用須支付` `所致。`	`無`	`無`
MINDTECH CORPORATION(`萬達`)	494,185	`認列轉投資公司之投資利` `益。`	`無`	`無`
SUCCESS PRAISE CORP.(`捷` `揚`)	192	`主要係因`110 `年成本率較` 109 `年上升，故獲利下滑。`	`無`	`無`
`富士邁半導體精密工業（上海）` `有限公司`	471,329	`主要係因`110 `年營業收入較` 109 `年上升，故獲利增加。`	`無`	`無`
`富曜半導體（昆山）有限公司`	164,425	`主要係因`110 `年營業收入較` 109 `年上升，故獲利增加。`	`無`	`無`
`上海柏鼎環保科技有限公司`	(8,419)	`主要係因營收下滑導致獲利` `下降。`	`無`	`無`
`凱樺康半導體設備南京有限公` `司`	(137)	`主要係因各項業務尚未開` `展，有部份前置費用須支付` `所致。`	`無`	`無`

( 六 ) 其他重要事項：無。

-49-

`伍、特別記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況`

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項
改善情形：不適用。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 71 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

( `一` ) `董事會運作情形` :

110 年度及 111 年截至公開說明書刊印日止，本公司董事會共召開 13 次 (A) ，董事出 ( 列 ) 席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(B)	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`) `席率` (%)(B/A)	`備註`
`董事長`	`鴻揚創業投資股` `份有限公司代表` `人`:`劉揚偉`	10	3	76.92	109.5.28`續任`
`董事`	`邱耀銓`	13	13	100.00	109.5.28`續任`
`董事`	`黃榮慶`	11	2	84.62	109.5.28`續任`
`獨立董事`	`李康智`	12	1	92.31	109.5.28`續任`
`獨立董事`	`陳錫智`	13	13	100.00	109.5.28`續任`
`獨立董事`	`吳淑慧`	12	1	92.31	109.5.28`續任`
`獨立董事`	`黃雅惠`	9	9	100.00	110.7.26`新任`

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`券交易法第`14 `條`	`之`3 `所列事項：`
`重要決議日期`	`重要議案內容及後續處理`	`獨立董事決議結果及公司` `對獨立董事意見之處理`
`第`8`屆第`7`次董事` `會`-110.2.26	1.`會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` 2.`本公司`109`年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。` 3.`修訂`109`年度稽核計畫案。` 4.`修訂本公司「董事選舉辦法」案。` 5.`審議本公司`110`年經理人績效目標及獎金分派辦法。` 6.`審議本公司`109`年經理人酬勞分派及實際獎金發放案。` 7.109 `年度員工及董事酬勞分派案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`9`次董事` `會`-110.5.12	1.`本公司持股`84.88%`之子公司承鼎精密股份有限公司變更租地建廠`(`含` `購置設備`)`案。` 2.`審議本公司`110 `年經理人薪資調整案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`10`次董事` `會`-110.6.30	1.`本公司持股`100%`之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購置設備案。` 2.`審議本公司民國`109`年第一次員工認股權憑證，經理人及其得認股之` `數量案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`11`次董事` `會`-110.8.11	1. `修訂本公司『防範內線交易管理作業程序』案。` 2. `審議本公司`109 `年董事酬勞分派案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`12`次董事` `會`-110.11.10	1.111`年度稽核計畫案。` 2.`發行本公司`110`年第一次員工認股權憑證案。` 3.`本公司`100%`投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買設備案。` 4.`本公司`100%`投資之子公司富士邁半導體精密工業（上海）有限公司` `購買設備案。` 5.`本公司持股`84.88%`之子公司承鼎精密股份有限公司變更租地建廠`(`含` `購置設備`)`案。` 6.`擬辦理私募現金增資發行新股案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`13`次董事` `會`-110.12.23	1. `本公司擬修改`110`年員工認股權憑證發行及認股辦法。` 2.`擬訂定『京鼎子公司從事衍生性商品交易處理程序』及修訂『京鼎子` `公司取得或處份資產處理程序』。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`14`次董事` `會`-111.2.25	1.110`年度員工及董事酬勞分派案。` 2.`審議本公司會計制度修訂案。` 3.`本公司`110`年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明書案。` 4.`審議本公司內部稽核人員之任免、考核及薪酬案。` 5.`會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` 6.`修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。` 7.`修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。` 8.`本公司為投資`84.88%`子公司承鼎精密股份有限公司提供背書保證案。` 9.`本公司為投資`100%`子公司凱諾科技股份有限公司提供背書保證案。` 10.`審議`110`年度經理人酬勞分派案。` 11.`審議本公司`111`年經理人績效目標訂定及獎金計算辦法。` 12.`本公司`110`年員工認股權憑證，經理人、非經理人認股名單及其得` `認購數量案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`16`次董事` `會`-111.5.10	1.`修訂本公司『內部稽核制度』及『永續發展實務守則』。` 2.`本公司擬成立美國子公司`Foxsemicon Innovations Holding Inc.`。` 3.`本公司`100%`投資之美國子公司`Foxsemicon Innovations Holding Inc.`，擬於美國成立子公司。` 4.`本公司擬對大陸`100%`投資子公司富曜半導體（昆山）有限公司資金` `貸與案。` 5.`擬修訂『京鼎子公司取得或處分資產處理程序』。` 6.`擬修訂本公司『審計委員會組織規程』。` 7.`本公司`100%`投資之子公司富士邁半導體精密工業（上海）有限公司` `購買設備案。` 8.`本公司`100%`投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買設備案。`	`所有獨立董事核准通過`

-51-

	`第`8`屆第`17`次董事` `會`-111.7.28 1.`本公司擬新建廠房及購買設備案。` 2.`本公司`100%`投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買設備案。` `所有獨立董事核准通過`
	`第`8`屆第`18`次董事` `會`-111.8.9 1. `審議本公司`111`年經理人薪資調整案。` `所有獨立董事核准通過`
	`第`8`屆第`19`次董事` 3.112`年度稽核計畫案。`
	`會`-111.11.08 4.`發行本公司`111`年第一次員工認股權憑證案。` 5.`擬修訂本公司『董事會議事規範』。` `所有獨立董事核准通過`
	6.`審議本公司`111 `年`9 `月份經理人激勵獎金發放案。`
(`二`)`除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：`
	1. 110`年`2`月`26`日之董事會，討論本公司`109`年經理人酬勞分派及實際獎金發放案，出席董事邱耀`
	`銓具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
	2. 110`年`5`月`12`日之董事會，討論本公司`110`經理人薪資調整案，出席董事邱耀銓因涉及利害關係`
	`予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
	3. 110`年`6`月`30`日之董事會，討論本公司民國`109`年第一次員工認股權憑證，經理人及其得認股之數`
	`量案，出席董事邱耀銓因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
	4. 111`年`2`月`25`日之董事會，討論本公司`110`年經理人酬勞分派案，出席董事邱耀銓具有經理人身`
	`份，因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
	5. 111`年`2`月`25`日之董事會，本公司`110`年員工認股權憑證，經理人、非經理人認股名單及其得認`
	`購數量案，出席董事邱耀銓具有經理人身份，因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異`
	`議照案通過。`
	6. 111`年`8`月`9`日之董事會，討論本公司`111`年經理人薪資調整案，出席董事邱耀銓具有經理人身`
	`份，因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
	7. 111`年`11`月`8`日之董事會，討論本公司`111`年`9`月份經理人激勵獎金發放案，出席董事邱耀銓具有`
	`經理人身份，因涉及利害關係予以迴避。經其餘出席董事無異議照案通過。`
`三、上市上櫃公司應揭露董事會自我`(`或同儕`)`評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，董事`
	`會評鑑執行情形`:
	`評估週期` `評估期間` `評估範圍` `評估方式` `評估內容`
	`每年執行一次` 110`年`1`月`1`日` `董事會、個別董` `董事會內部` (1)`董事會績效評估之衡量項目五大面向：`
	`至`110`年`12`月` `事成員及功能性` `自評、董事` `一、對公司營運之參與程度。` `二、提升董事會決`
	31`日` `委員會之績效評` `成員自評` `策品質。` `三、董事會組成與結構。` `四、董事的`
	`估` `選任及持續進修。` `五、內部控制。`
	(2)`董事成員績效評估之衡量項目六大面向：`
	`一、公司目標與任務之掌握。` `二、董事職責認知`
	`。` `三、對公司營運之參與程度。` `四、內部關係`
	`經營與溝通。` `五、董事之專業及持續進修。` `六`
	`、內部控制。`
	(3)`功能性委員會績效評估之衡量項目五大面向：`
	`一、對公司營運之參與程度。` `二、功能性委員會`
	`職責認知。` `三、提升功能性委員會決策品質。`
	`四、功能性委員會組成及成員選任。` `五、內部控`
	`制。`
`四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標`(`例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等`)`與執行情形評估：`
	(`一`)`本公司於`100`年`12`月`20`日設置薪資報酬委員會及於`103`年`6`月`25`日設置審計委員會，並訂定「薪`
	`資報酬委員會組織規程」及「審計委員會組織規程」，以行使證交法及其他法令之職權，達到`
	`強化董事會職能及公司治理之目的。有關審計委員會及薪資報酬委員會之運作情形，請參閱本`

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`年報第` 47-49 `頁及第` 63 `頁。`

( 二 ) 公司設置公司治理主管，已於 110 年 8 月 11 日董事會決議通過由鄒永芳先生擔任公司治理主管。其具備於上市公司服務，從事財務主管管理工作經驗超過 10 年以上
負責公司治理主要事務為：

(1) 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

(2) 製作董事會及股東會議事錄。

(3) 協助董事就任及持續進修。

(4) 提供董事執行業務所需之資料。

(5) 協助董事遵循法令。 110 年度進修情形如下：

`進修日期`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修時數`
`110/09/08`	`財團法人中華民國證券暨期` `貨市場發展基金會`	`晶圓代工與先進封裝技術與` `供應鍵商機`	`3 小時`
`110/09/24`	`財團法人中華民國證券暨期` `貨市場發展基金會`	`企業財務資訊之解析及決策` `運用`	`3 小時`
`110/10/01`	`社團法人中華公司治理協會`	`公司治理評艦之企業社會責` `任(CSR、ESG)典範實務解析`	`3 小時`
`110/12/15`	`財團法人中華民國證券暨期` `貨市場發展基金會`	`企業併購過程之人力資料與` `併購整合之議案探討`	`3 小時`

( `三` ) `審計委員會運作情形`

110 年度及 111 年截至公開說明書刊印日止，本公司審計委員會共召開 11 次 (A) ，獨立董事出 ( 列 ) 席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`) `席次數`(B)	`委託出席` `次數`	`應出席次` `數`(A)	`實際出`(`列`)`席` `率`(%)`【`B/A`】`	`備註`
`獨立董事`	`陳錫智`	11	0	11	100.00	`註`1
`獨立董事`	`李康智`	10	1	11	90.91	`註`1
`獨立董事`	`吳淑慧`	10	1	11	90.91	`註`1
`獨立董事`	`黃雅惠`	8	0	8	100.00	`註`2
`註`1`：`109`年全面改選後續任。` `註`2`：`110`年`7`月`26`日新任；` `其他應記載事項：` `一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以` `及公司對審計委員會意見之處理：` (`一`)`證券交易法第`14 `條之`5 `所列事項：` `重要決議日` `期` `重要議案內容及後續處理` `獨立董事決議結果及公司對獨立` `董事意見之處理` `第8 屆第7` `次董事會` `-110.2.26` `1.會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` `2.本公司109 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明` `書案。` `3.修訂109 年度稽核計畫案。` `4.修訂本公司「董事選舉辦法」案。` `5.審議本公司110 年經理人績效目標及獎金分派辦法。` `6.審議本公司109 年經理人酬勞分派及實際獎金發放案。` `7. 109年度員工及董事酬勞分派案。` `所有獨立董事核准通過`

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	`8.本公司109 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及` `盈餘分配案。`
`第8 屆第9` `次董事會` `-110.5.12`	`1.本公司持股84.88%之子公司承鼎精密股份有限公司變更租地` `建廠(含購置設備)案。` `2.審議本公司110 年經理人薪資調整案。` `3.報告本公司110年度第一季合併財報表案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第8 屆第10` `次董事會` `-110.6.30`	`1.本公司持股100%之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購置設` `備案。` `2.審議本公司民國109 年第一次員工認股權憑證，經理人及其得` `認股之數量案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第8 屆第11` `次董事會` `-110.8.11`	`1.修訂本公司『防範內線交易管理作業程序』案。` `2.審議本公司109 年董事酬勞分派案。` `3.報告本公司110年度第二季合併財報表案`	`所有獨立董事核准通過`
`第8 屆第12` `次董事會` `-110.11.10`	`1.111 年度稽核計畫案。` `2.發行本公司110 年第一次員工認股權憑證案。` `3.本公司100%投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買設` `備案。` `4.本公司100%投資之子公司富士邁半導體精密工業（上海）有限` `公司購買設備案。` `5.本公司持股84.88%之子公司承鼎精密股份有限公司變更租地建` `廠(含購置設備)案。` `6.擬辦理私募現金增資發行新股案。` `7.報告本公司110年度第三季合併財報表案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第8 屆第13` `次董事會` `-110.12.23`	`1.本公司擬修改110 年員工認股權憑證發行及認股辦法。` `2.擬訂定『京鼎子公司從事衍生性商品交易處理程序』及修訂『京` `鼎子公司取得或處份資產處理程序』。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`14 `次董事會` -111.2.25	`1.110 年度員工及董事酬勞分派案。` `2.審議本公司會計制度修訂案。` `3.本公司110 年度內部控制制度有效性考核及內部控制制度聲明` `書案。` `4.審議本公司內部稽核人員之任免、考核及薪酬案。` `5.會計師委任、報酬暨獨立性評估案。` `6.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。` `7.修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。` `8.本公司為投資84.88%子公司承鼎精密股份有限公司提供背書保` `證案。` `9.本公司為投資100%子公司凱諾科技股份有限公司提供背書保證` `案。` `10.審議110 年度經理人酬勞分派案。` `11.審議本公司111 年經理人績效目標訂定及獎金計算辦法。` `12.本公司110 年員工認股權憑證，經理人、非經理人認股名單及` `其得認購數量案。` `13.本公司110 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告及` `盈餘分配案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`16 `次董事會` -111.5.10	`1.修訂本公司『內部稽核制度』及『永續發展實務守則』。` `2.本公司擬成立美國子公司Foxsemicon Innovations Holding` `Inc.。` `3.本公司100%投資之美國子公司Foxsemicon Innovations` `Holding Inc.，擬於美國成立子公司。` `4.本公司擬對大陸100%投資子公司富曜半導體（昆山）有限公司` `資金貸與案。` `5.擬修訂『京鼎子公司取得或處分資產處理程序』。` `6.擬修訂本公司『審計委員會組織規程』。` `7.本公司100%投資之子公司富士邁半導體精密工業（上海）有限` `公司購買設備案。`	`所有獨立董事核准通過`

-54-

`8.本公司100%投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買設`
`備案。`
`9.本公司111 年度第一季合併財務報表。`
`第`8`屆第`17 1.`本公司擬新建廠房及購買設備案。`
`次董事會` -111.7.28 2.`本公司`100%`投資之子公司富曜半導體（昆山）有限公司購買` `設備案。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`18 1.`審議本公司`111`年經理人薪資調整案。`
`次董事會` -111.8.9 2.`本公司`111`年度第二季合併財務報表。`	`所有獨立董事核准通過`
`第`8`屆第`19 1.112`年度稽核計畫案。`
`次董事會` 2.`發行本公司`111`年第一次員工認股權憑證案。`
-111.11.08 3.`擬修訂本公司『董事會議事規範』。`	`所有獨立董事核准通過`
4.`審議本公司`111`年`9`月份經理人激勵獎金發放案。`
5. `本公司`111 `年度第三季合併財務報表。`
(`二`)`除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。` `二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與`
`表決情形：無此情形。`
`三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方`
`式及結果等）`
(`一`)`獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。`
(`二`)`本公司定期召開審計委員會將邀請會計師、稽核主管列席並視需要亦邀請相關主管列席。`
(`三`)`內部稽核主管根據年度稽核計劃按季向審計委員會提報稽核彙總報告。`
(`四`)`每年針對會計師獨立性加以評核，送審計委員會審議，`111`年度會計師獨立性評核，於`111`年`2`月`25`日`
`審計委員會審議通過，並提報董事會。`
(`五`)`本公司獨立董事與會計師或稽核不定期召開之溝通會議，其溝通情形之紀錄請參見公司網站。`

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：`

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市` `上櫃公` `司治理` `實務守` `則差異` `情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務` `守則訂定並揭露公司治理實務守` `則？`	✓		`本公司於`103`年`12`月`24`日董事會通過公` `司治理實務守則，並於公開資訊觀測站` `及公司網站揭露。`	`無差異`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股` `東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，` `並依程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要` `股東及主要股東之最終控制者名` `單？`	✓ ✓		(`一`)`本公司依防範內線交易管理作業程` `序設置發言人制度，有關股東建` `議、疑義、糾紛及訴訟事宜之處理，` `由發言人或其指定之專責人員負` `責。` (`二`)`本公司依證交法第`25`條規定，對內` `部人，包括董事、經理人及股份超` `過`10%`之股東，所持股權之變動情` `形，均按月於證期局指定公開資訊`	`無差異`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市` `上櫃公` `司治理` `實務守` `則差異` `情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（三）公司是否建立、執行與關係企業間` `之風險控管及防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司` `內部人利用市場上未公開資訊買賣` `有價證券？`	✓ ✓		`觀測站網站申報。` (`三`)`除本公司已制定各項風險控管機制` `外，本公司與關係企業間之經` `營、` `業務及財務往來亦訂定相關作業辦` `法，如子公司營運管理作業辦法，` `除已輔導子公司建立書面內控制度` `外，並訂定子公司核決權限、關係` `人交易之管理、特定公司、關係人` `及集團企業交易` `作業程序，以及比` `照母公司制定取得或處分資產處理` `程序、背書保證辦法、資金貸予他` `人作業辦法、從事衍生性金融商品` `交易處理程序，以落實對子公司風` `險控管機制。子公司均已制定各自` `的` `風險控管機制，並依本公司之相` `關作業辦法建立與關係企業風險` `控管機制及防火牆。` (`四`)`本公司訂有「防範內線交易管理作` `業程序」，「檢舉非法與不道德` `或` `不誠信行為案件之處理辦法」禁止` `公司公司內部人利用市場上未公開` `資訊買賣有價證券。`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化` `方針及落實執行？`	✓		(`一`)`本公司於`108`年`8`月`23`日董事會通過` `修定公司治理實務守則`，`第三章第` `一節規定董事會成員組成應注重性` `別平等，並普遍具備執行職務所必` `須之知識、技能及素養。為達到公` `司治理之理想目標，董事會整體應` `具備之能力如下：一、營運判斷能` `力。二、會計及財務分析能力。三、` `經營管理能力。四、危機處理能力。` `五、產業知識。六、國際市場觀。` `七、領導能力。八、決策能力。` `本公司董事會由`7`位董事組成，`2`位` `非執行董事，`4`位獨立董事及`1`位執` `行董事`(`本公司總經理邱耀銓董` `事`)`，成員具備財經、商務、管理、` `醫療、法律等領域之經驗豐富與専` `業。此外，本公司也注重董事長成` `員之性別平等，女性董事性別比重` `目標為`28%`以上。目前`7`位董事二位` `女性董事比率達`28.56%`，相關落實`	`無差異`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市` `上櫃公` `司治理` `實務守` `則差異` `情形及` `原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及` `審計委員會外，是否自願設置其他` `各類功能性委員會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法` `及其評估方式，每年並定期進行績` `效評估，且將績效評估之結果提報` `董事會，並運用於個別董事薪資報` `酬及提名續任之參考？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立` `性？`	✓ ✓ ✓		`情形請參閱`(`註`1)`。` (`二`)`依法設立薪資報酬委員會及審計委` `員會，其他各類功能性委員會則尚` `未設立。未來將依公司內部發展` `需求，謹慎評估研擬之。` (`三`)`本公司於`108`年`11`月`8`日董事會通過` `董事會績效評估辦法及其評估方` `式，並於`111`年`2`月`25`日董事會報告` 110`年度董事會績效評估結果，已於` 111`年`2`月`25`日之薪資報酬委員會及` `董事會通過個別董事績效與酬勞連` `結之董事酬勞發放辦法。` (`四`)`本公司會計部每年定期評估資誠聯` `合會計師事務所之簽證會計師。本` `公司於最近一次`111`年`2`月`25`日審計` `委員會審議並由董事會決議通過其` `獨立性。會計師獨立性評估項目有`: `會計師與本公司無重大財務利害關` `係。會計師與本公司無任何不適當` `利害關係。會計師及其助理人員定` `期參與同業公會或其他相關組織之` `評鑑，確守誠實、公正及獨立性。` `會計師本人名義不得為他人使用。` `會師不得握有本公司之股份。不得` `與本公司有金錢借貸之情事，但與` `金融業之正常往來不在此限。不得` `與本公司有共同投資或分享利益之` `關係。不得兼任本公司之經常工` `作，支領固定薪酬。不得收取任何` `與本公司業務有關之佣金。任一會` `計師任期均無連續超過七年，或任` `一會計師之回任間隔低於二年。會` `計師是否具備相關產業查核經驗。` `評估結果，徐聖忠會計師與馮敏娟` `會計師均符合獨立性資格。`
`四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數` `之公司治理人員，並指定公司治理主` `管，負責公司治理相關事務`(`包括但不` `限於提供董事、監察人執行業務所需資` `料、協助董事、監察人遵循法令、依` `法辦理董事會及股東會之會議相關事` `宜、製作董事會及股東會議事錄等`)`？`	✓		`本公司已於`110`年`8`月`11`日董事會決議` `通過由鄒永芳先生擔任公司治理主` `管，已具備公開發行公司財務主管職務` `達十年以上，負責公司治理相關事務，` `其主要職責與執行情形如下：` `1.依法辦理董事會及股東會之會議相` `關事宜。`	`無差異`

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運作情形與上市上櫃公司治理
評估項目實務守是否摘要說明則差異情形及原因
(1)110年共召開7次董事會，擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒。
(2)110年召開2次股東會，依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊及年報。
2.製作董事會及股東會議事錄，依法於會後二十天內完成董事會及股東會議事錄。
3.協助董事就任及持續進修，提供相關進修資訊予董事。
4.提供董事執行業務所需之資料，針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
5.協助董事遵循法令。 6.其他依公司章程或契約所訂定之事。
項等
五、公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不 ✓ 本公司於公司網站設置投資人服務及限於股東、員工、客戶及供應商等 ) 溝利害關係人專區，並設有發言人制度作通管道，及於公司網站設置利害關係為公司對外溝通之管道；另依據相關法無差異人專區，並妥適回應利害關係人所關規於公開資訊觀測站公告重大訊息供切之重要企業社會責任議題？利害關係人參考，以維護其權益。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理 ✓ 本公司委任福邦證券股務代理部辦理無差異
。
股東會事務？股東會事務
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務 ✓ ( 一 ) 本公司已確實架設網站，提供財及公司治理資訊？務、業務等資訊，並有專人負責維護資料之更新，詳見公司網站 (http://www.foxsemicon.com.tw / ）。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式 ✓ ( 二 ) 本公司由専人負責蒐集公司財務業（如架設英文網站、指定專人負責務及公司治理資訊後，透過公司網無差異公司資訊之蒐集及揭露、落實發言站及公開資訊觀測站對外揭露。另人制度、法人說明會過程放置公司設有發言人及代理發言人處理利網站等）？害關係人相關議題。
（ 三）公司是否於會計年度終了後兩個月 ✓ ( 三 ) 本公司於 111 年 2 月 25 日董事會通過內公告並申報年度財務報告，及於 110 年度之合併及個體財報並於當規定期限前提早公告並申報第天公告申報，各季財報及各月份營一、二、三季財務報告與各月份營收情況均於期限內公告申報完成。

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`運情形？`
`八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理` `運作情形之重要資訊（包括但不限於` `員工權益、僱員關懷、投資者關係、` `供應商關係、利害關係人之權利、董` `事及監察人進修之情形、風險管理政` `策及風險衡量標準之執行情形、客戶` `政策之執行情形、公司為董事及監察` `人購買責任保險之情形等）？`	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓		`（一）員工權益：本公司與員工建立順` `暢之溝通管道，維持勞資雙方良` `好關係，共同創造生產力，分享` `利潤，亦依勞基法保障員工合法` `權益。` `（二）僱員關懷：本公司設有職工褔利` `委員會，辦理各項員工福利事` `項，並致力人才培訓，積極鼓勵` `員工參加各項訓練課程，定期召` `開勞資會議及設立意見箱，瞭解` `雙方想法以達勞資雙贏局面。` `（三）投資者關係：本公司每年依據公` `司法及相關法令之規定召集股` `東會，亦給予股東充分發問或提` `案之機會，並設有發言人制度以` `處理股東建議、疑義及糾紛事` `項。本公司亦依據主管機關之規` `定辦理相關資訊公告申報事` `宜，及時提供各項可能影響投資` `人決策之資訊。` `（四）供應商關係：本公司與往來銀` `行、員工及供應商等，均保持暢` `通之溝通管道，維繫良好關係。` `（五）利害關係人權利：本公司設有發` `言人及代理發言人，直接與利害` `關係人溝通，尊重及維護其應有` `合法權益。` `（六）董事及監察人進修之情形：本公` `司之董事多元化各董事於其專` `業領域均具有產業專業背景及` `經營管理實務經驗，公司亦不定` `期提供董事有關公司治理相關` `課程，`110`年董事進修情形，請` `參閱`(`註`2)`。` `（七）風險管理政策及風險衡量標準之` `執行情形：依法訂定各種內部規` `章、制度，進行各種風險管理及` `評估。` `（八）客戶政策之執行情形：本公司與` `客戶均保持暢通之溝通管道，維` `繫良好關係。`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明`
	✓		`（九）公司已為董事及獨立董事投保責` `任保險並揭露於公開資訊觀測` `站，並於`111`年`2`月`25`日之董事會` `報告，`111`年之董事責任險，以強` `化股東權益之保障。`
`九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已` `改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。` `本公司第三`~`五屆公司治理評鑑為前`20%`之上市公司，第六及七屆治理評鑑為`21%~35%`之` `上市公司本公司將持續落實公司治理，相關事項說明如下：需改善事項：`1.`本公司董事會成` `員目前董事`7`人中，女性獨立董事`1`人，為落實性別平等政策，及符合多元背景及適任性，已` `於`110`年股東會增加一席女性董事合計為`2`人，未達董事席次`1/3`以上，擬持續評估規劃。`2.110 `年股東會出席董事人數比率因疫情因素未達`1/2`，未來會持續改進。`

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 ~
本公司第三五屆公司治理評鑑為前 20% 之上市公司，第六及七屆治理評鑑為 21%~35% 之上市公司本公司將持續落實公司治理，相關事項說明如下：需改善事項： 1. 本公司董事會成員目前董事 7 人中，女性獨立董事 1 人，為落實性別平等政策，及符合多元背景及適任性，已於 110 年股東會增加一席女性董事合計為 2 人，未達董事席次 1/3 以上，擬持續評估規劃。 2.110 年股東會出席董事人數比率因疫情因素未達 1/2 ，未來會持續改進。

註 1:

`董事成員落實多元化情形`

`董事姓名`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`基本組成`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`	`董事會整體應具備之能力`
	`國籍`	`性` `別`	`兼` `任` `本` `公` `司` `員` `工`	`年齡`				`獨立董` `事任期` `年資`			`營` `運` `判` `斷` `能` `力`	`會` `計` `及` `財` `務` `分` `析` `能` `力`	`經` `營` `管` `理` `能` `力`	`危` `機` `處` `理` `能` `力`	`產` `業` `知` `識`	`國` `際` `市` `場` `觀`	`領` `導` `能` `力`	`決` `策` `能` `力`
				41 `至` 50	51 `至` 60	61 `至` 70	71 `至` 75	3 `年` `以` `下`	3 `至` 9 `年`	9 `年` `以` `上`
`鴻揚創業投資股` `份有限公司法人` `代表人：劉揚偉`	`中華` `民國`	`男`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`邱耀銓`	`中華` `民國`	`男`	`☆`		`☆`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`黃榮慶`	`中華` `民國`	`男`	`-`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`陳錫智`	`中華` `民國`	`男`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`☆`	`☆`	`-`	`-`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`李康智`	`中華` `民國`	`男`	`-`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`☆`		`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`吳淑慧`	`中華` `民國`	`女`	`-`	`-`	`☆`	`-`	`-`	`☆`		`-`	`☆`	`☆`	`-`	`-`	`☆`	`☆`	`☆`	`☆`
`黃雅惠`	`中華` `民國`	`女`	`-`		`☆`			`☆`			`☆`				`☆`	`☆`	`☆`	`☆`

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`註` 2:110 `年度本公司董事進修情形` :

`職稱`	`姓名`	`進修日期`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修時數`
`董事`	`邱耀銓`	110`年`08`月`30`日`	`財團法人中華民國證券暨` `期貨市場發展基金會`	`財報不實案董監事法律責任的` `探討`	3`小時`
		110`年`09`月`14`日`	`財團法人中華民國證券暨` `期貨市場發展基金會`	`公司治理評鑑之企業社會責任` (CSR`、`ESG)`典範實務解析`	3`小時`
`董事`	`黃榮慶`	110`年`12`月`14`日`	`財團法人中華民國證券暨` `期貨市場發展基金會`	`從經營權爭奪實際案例探討公` `司治理`	3`小時`
		110`年`12`月`24`日`	`中華民國公司經營發展協` `會`	`洗錢防制與打擊資恐實務探討`	3`小時`
`獨立` `董事`	`陳錫智`	110`年`03`月`26`日`	`社團法人中華公司治理協` `會`	`新版公司治理藍圖及法令遵循` `重點解析`	3`小時`
		110`年`05`月`07`日`	`社團法人中華公司治理協` `會`	`企業營運與轉投資之稅務法令` `與實務`	3`小時`
`獨立` `董事`	`李康智`	110`年`11`月`12`日`	`證券暨期貨市場發展基金` `會`	`成為永續企業的關鍵`:ESG`具體` `實務`	3`小時`
		110`年`11`月`17`日`	`中證券暨期貨市場發展基` `金會`	`員工與董事薪酬議案探討`-`從證` `交法第`14`條修正談起`	3`小時`
`獨立` `董事`	`吳淑慧`	110`年`09`月`22`日`	`會證券暨期貨市場發展基` `金會`	`企業併購實務分享`-`以敵意併購` `為中心`	3`小時`
		110`年`09`月`24	`會證券暨期貨市場發展基` `金會`	`營業秘密案例探討`	3`小時`
`獨立` `董事`	`黃雅惠`	110`年`10`月`22`日`	`證券暨期貨市場發展基金` `會`	`『`110`年度內部人股權交易法律` `遵循宣導說明會』`	3`小時`
		110`年`12`月`24`日`	`證券暨期貨市場發展基金` `會`	`員工與董事薪酬議案探討`-`從證` `交法第`14`條修正談起`	3`小時`

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( `四` ) `公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形`

1. `薪資報酬委員會成員資料`

1.`薪資報酬委員會成員資料`	1.`薪資報酬委員會成員資料`
`條件` `身分別` (`註`1)`姓名`		`專業資格與經驗` (`註`2)	`獨立性情形`(`註`3)	`兼任其他公` `開發行公司` `薪資報酬委` `員會成員家` `數`
`召集人`	`陳錫智`	`取得文化大學會計研` `究所碩士學位`，`曾經擔` `任證券櫃檯買賣中心` `上櫃審查部専員，具有` `會計師資格證明，對於` `各項法規及會計專業` `知識，足堪擔任本公司` `董事，於本公司擔任獨` `立董事暨薪酬委員`8 `年，助益良多未有公司` `法第`30 `條各款情事。`	`就任前二年及任職期間符合下述各條件`: (2)`非公司或其關係企業之受僱人。` (2)`非公司或其關係企業之董事、監察人` (3)`非本人及其配偶、未成年子女或以他人` `名義持有公司已發行股份總數`1%`以上或持` `股前十名之自然人股東。` (4)`非`(1)`所列之經理人或`(2)(3)`所列人員之配` `偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親` `屬。` (5)`非直接持有公司已發行股份總數`5%`以上、` `持股前五名或依公司法第`27`條第`1`項或第`2`項` `指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東` `之董事、監察人或受僱人` (6)`非與公司之董事席次或有表決權之股份` `超過半數係由同一人控制之他公司董事、監` `察人或受僱人。` (7)`非與公司之董事長、總經理或相當職務者` `互為同一人或配偶之他公司或機構之董事` (`理事`)`、監察人`(`監事`)`或受僱人。` (8)`非與公司有財務或業務往來之特定公司` `或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經` `理人或持股`5%`以上股東。` (9)`非為公司或關係企業提供審計或最近二` `年取得報酬累計金額未逾新臺幣`50 `萬元之` `商務、法務、財務、會計等相關服務之專業` `人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、` `合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經` `理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購` `法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公` `開收購審議委員會或併購特別委員會成員，` `不在此限。` (10)`未與其他董事間具有配偶或二親等以內` `之親屬關係。` (11)`未有公司法第`30`條各款情事之一。` (12)`未有公司法第`27`條規定以政府、法人或` `其代表人當選。`	0
`獨立董事`	`李康智`	`取得美國俄亥俄州辛` `辛那堤大學材料學博` `士學位`，`並曾經擔任中` `華開發工業銀行監察` `人`，`並於台灣美日先進` `光罩股份有限公司總` `經理服務多年，於本公` `司擔任薪酬委員`7 `年` `助益良多，足堪擔任本` `公司薪資報酬委員，未` `有公司法第`30 `條各款` `情事。`		0
`獨立董事`	`吳淑慧`	`取得台灣大學`EMBA `會計組碩士學位，目前` `也擔任迅德興業股份` `有限公司監察人，具有` `會計師資格證明，對於` `各項法規及會計專業` `知識，於本公司擔任薪` `酬委員`2 `年助益良` `多，足堪擔任本公司薪` `資報酬委員，未有公司` `法第`30`條各款情事。`		0

註 1 ：召集人陳錫智於 101.10.29 初任為第一屆薪酬委員， 103.06.25 續任第二屆薪酬委員， 106.05.26 續任第三屆薪酬委員， 109.07.10 續任第四屆薪酬委員。
註 2 ：委員李康智於 103.06.25 初任第二屆薪酬委員， 106.05.26 續任第三屆薪酬委員， 109.07.10 續任第四屆薪酬委員。
註 3 ：委員吳淑慧於 107.08.09 初任第三屆薪酬委員， 109.07.10 續任第四屆薪酬委員。

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2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 109 年 7 月 10 日至 112 年 5 月 27 日， 110 年度及 111 年截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會 6 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(B)	`委託出席` `次數`	`實際出席率` (%)(B/A)	`備註`
`召集人`	`陳錫智`	9	0	100.00	109`年`7`月`10`日董事會通` `過連任，任期與董事會屆` `期相同。`
`委員`	`李康智`	9	0	100.00
`委員`	`吳淑慧`	7	2	77.77
`其他應記載事項：` `一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事` `會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬` `委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：無。` `二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資` `報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

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( `五` ) `履行社會責任情形`

(`五`)`履行社會責任情形`
`評估項目`	`運作情形`			`與上市上櫃` `公司企業社` `會責任實務` `守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依重大性原則，進` `行與公司營運相關之環境、` `社會及公司治理議題之風險` `評估，並訂定相關風險管理` `政策或策略？`	✓		`本公司`106`年起每年均會出具經第三方` `查證之企業社會責任報告書。依重大原` `則評估公司與營運相關之環境、社會及` `公司治理議題訂定相關風險管理政策揭` `露於企業社會責任報告書中`，`並揭露在` `公司網站上供投資人參閱。`	`無差異`
`二、公司是否設置推動企業社會` `責任專（兼）職單位，並由` `董事會授權高階管理階層處` `理，及向董事會報告處理情` `形？`	✓		`本公司負責企業社會責任兼職單位為系` `統策劃整合課，負責企業社會責任政` `策、制度或相關管理方針及具體推動計` `畫之提出及執行，定期向董事會報告。`	`無差異`
`三、環境議題` `（一）公司是否依其產業特性建立` `合適之環境管理制度？` `（二）公司是否致力於提升各項資`	✓ ✓		`(一)京鼎精密科技股份有限公司秉持正` `直誠信、客戶導向、創新研發、承` `諾責任的信念，提供高端先進設備` `領域(涵蓋半導體、光電、面板、能` `源、醫療與環保科技產業)之核心產` `品，以光、機、電與軟體創新設計` `及製造為核心技術。公司以具備高` `真空、高潔淨、高度垂直整合及嚴` `格製程管控與自動化設備研發、系` `統設備組裝及測試的競爭力，持續` `開發半導體次世代奈米製程設備及` `醫療影像系統與智能自動化設備及` `檢測系統完整服務解決方案。` `在京鼎集團，品質和持續改善是每` `一個人的責任，我們關注於產品、` `製程、服務的品質，聆聽內外部客` `戶的聲音做為持續改善的依據，在` `全體同仁的努力下，符合客戶需` `求，達成客戶滿意。本公司以善盡` `企業社會責任理念持續的提供優質` `產品，讓員工擁有安心職場，達到` `友善環境、零缺點的目標，避免環` `境污染、職業災害與品質異常發` `生，持續改善管理系統，達成企業` `與自然環境共存共榮、永續發展的` `理念，並對利害關係人利益負責。` `本公司管理系統政策宣示，請參閱` `公司網站。` (`二`) `本公司已制訂環境政策並於公司網`	`無差異`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司企業社` `會責任實務` `守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`源之利用效率，並使用對環` `境負荷衝擊低之再生物料？` `（三）公司是否評估氣候變遷對企` `業現在及未來的潛在風險與` `機會，並採取氣候相關議題` `之因應措施？` `（四）公司是否統計過去兩年溫室` `氣體排放量、用水量及廢棄` `物總重量，並制定節能減` `碳、溫室氣體減量、減少用` `水或其他廢棄物管理之政` `策？`	✓ ✓		`站公布；具體措施包括垃圾分類、` `各項報廢物品皆交由合格之回收廠` `商處理，及推動`e`化作業，目前已` `將標準化文件全面`e`化並導入電子` `簽核系統，降低用紙量。` (`三`)`公司注意氣候變遷對營運活動之影` `響，目前已執行`104~108`年溫室氣` `體盤查，並於`106`年通過`SGS`第三` `方查證。` `且全廠採用`LED`照明。公司節能目` `標`104`年起採三年為一期，期間達` `成節能`1%`之目標，`104`年起節約能` `源改善方案具體成效分析，已揭露` `於公司網站上`(`歷年執行之節電計` `畫平均年節電率`)`。本公司秉持節約` `用水及持續檢討廠內電力耗用狀` `況，期能節能減碳發展永續環境。` (`四`)`本公司從`104 `年開始編製溫室氣體` `盤查報告書並於`106`年`~109`年開始` `透過`SGS `出具第三方查驗聲明` `書，`109`年報告書中第`38`頁說明了` `溫室氣體減量之策略與方案。本公` `司於`106`年`~109`年之企業社會責任` `報告書透過`SGS `出具第三方查驗` `聲明書，揭露了用水量及廢棄物總` `重量及減少用水或其他廢棄物管理` `之政策約已公佈於公司網站上。`
`四、社會議題` `（一）公司是否依照相關法規及國` `際人權公約，制定相關之管` `理政策與程序？` `（二）公司是否訂定及實施合理員` `工福利措施（包括薪酬、休` `假及其他福利等），並將經營` `績效或成果適當反映於員工` `薪酬？`	✓ ✓		(`一`)`公司對於在職同仁、應徵者，不分` `種族、信仰、膚色、性別、國籍等，` `均能享有公平且有尊嚴的對待。本` `公司依據政府頒佈之各項勞動、性` `別平等相關法令來訂製工作規範、` `薪資福利等，並年度進行績效評核` `作業，讓員工薪酬與勞務做到合情` `合理分配，使同仁能安心滿意的在` `工作岡位上。` (`二`)`本公司依勞動法規及相關人事規範` `訂有工作規則，保障同仁之合法權` `益，並於年度進行績效評核作業，` `讓員工薪酬與勞務做到合情合理分` `配，另公司之特別休假採歷年預給` `制，讓員工能更彈性預先規劃假` `期，在經營獲利所得中提撥固定比`	`無差異`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司企業社` `會責任實務` `守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（三）公司是否提供員工安全與健` `康之工作環境，並對員工定` `期實施安全與健康教育？` `（四）公司是否為員工建立有效之` `職涯能力發展培訓計畫？` `（五）對產品與服務之顧客健康與` `安全、客戶隱私、行銷及標` `示，公司是否遵循相關法規` `及國際準則，並制定相關保` `護消費者權益政策及申訴程` `序？` `（六）公司是否訂定供應商管理政` `策，要求供應商在環保、職` `業安全衛生或勞動人權等議` `題遵循相關規範，及其實施` `情形？`	✓ ✓ ✓ ✓		`例做為員工酬勞。使同仁能安心滿` `意的在工作岡位上。公司職工福利` `委員會規劃每年度各項補助金額及` `相關活動，並訂定施行細則與補助` `辦法提供員工參考及依循辦理。` (`三`)`本公司每年安排員工健康檢查照顧` `同仁健康。此外每年安排`AED `及` CPR`訓練，並於公司`1`樓設置`AED `急救器材，且每年不定期辦各項健` `康講座。另，每年辦理消防課程教` `導員工如何使用滅火器及遇到火災` `如何逃離現場，辦公室也設有門禁` `以保護員工安全，並取得安心職場` `認證及煙害防制認證。` (`四`)`公司鼓勵全體員工透過教育訓練提` `升個人專業知識能力及工作技能，公` `司訂有教育訓練作業管理辦法執行` `教育訓練，主要訓練內容如下：` 1.`新進人員教育訓練：引領新進人` `員熟悉工作環境，了解公司文` `化、組織發展。` 2.`專業才能發展：依各職類及員工` `工作技能需求安排內部及外部專` `業訓練，以提升員工專業知識及` `技能。` 3.`管理才能發展：為不同階層管理` `人員安排管理才能發展訓練。` 4.`通識講座：安排新知識、安全衛` `生、健康生活、品質相關等通識` `講座，提供同仁更多元新知識。` (`五`)`本公司已就公司所有產品，投保足` `額之產品責任險。由於本公司之產` `品主要為半導體設備`，`零組件及自` `動化設備，最終客戶為公司，因此` `不會對最終消費者產生身體上之傷` `害。本公司設置客服專責單位負責` `處理產品申訴之相關問題。` `(六)本公司鼓勵供應商的所有活動都必` `須遵守其經營所在國/地區的法律` `法規。供應商除了遵守法律，更應` `積極邁向國際公認的標準，以承擔` `更多的社會和環境責任。我們將從` `系統面和執行面與供應商一起努力`

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`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司企業社` `會責任實務` `守則差異情` `形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`來遵循RBA 行為準則，以達到提供` `一個人性化、安全、綠色的工作環` `境。我們在供應商品質系統稽核的` `查檢表中加入RBA 的稽核項目，亦` `在供應商月評分系統中加入RBA 的` `評分項，以確保京鼎供應商與供應` `鏈可以達到永續經營的目標。詳細` `資訊請參考RBA 官網。`
`五、公司是否參考國際通用之報` `告書編製準則或指引，編製` `企業社會責任報告書等揭露` `公司非財務資訊之報告書？` `前揭報告書是否取得第三方` `驗證單位之確信或保證意` `見？`	✓		`本公司於`106`年`~109`年之企業社會責任` `報告書之編撰是依循《全球永續報告指` `南》於`2016`年`10`月`19`日正式發表` `的`GRI`準則`(GRI Standards)`核心選` `項。委託第三方驗證單位為「台灣檢驗` `科技股份有限公司」`(SGS)`進行保證，符` `合`AA1000AS (AccountAbility 1000 Assurance Standard)`的第一類型中度` `保證等級之精神，與`GRI Standards`的` `核心選項準則揭露之要求。起編製企業` `社會責任報告書並經過第三方驗證，已` `揭露於公司網站。`	`無差異`
`六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明` `其運作與所定守則之差異情形：無差異。`
`七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：` 1.`公司成立至今，每月公司均協助員工進行小額樂捐`2021`年合計`128,500`元，用以救助苗栗地` `區育幼院及弱勢團體機構。` 2.2021`年參與苗栗鎮鎮公所舉辦之送暖活動，公司秉持關懷社會、回饋地方的精神，捐贈地區` `弱勢家庭`90,000`元。` 3.2021`年`9`月於廠內舉辦捐血活動，在宣導推廣及員工熱情參與下，捐血活動的成果為新竹捐` `血中心注入了45 袋熱血。` 4.`本公司資源回收再利用及垃圾分類行之多年，並且推廣節約用水及減少擦手紙的使用，期望` `從日常作業倡導節約能源。` 5.`本公司環安中心轄下設置職安室`-TW`定期執行消防安全檢查及建築公共安全檢查。` 6.`本公司設有發言人制度以接受投資人建議及回覆疑問等事宜。`

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( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施`

`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方` `案` `（一）公司是否制定經董事` `會通過之誠信經營政` `策，並於規章及對外` `文件中明示誠信經營` `之政策、作法，以及` `董事會與高階管理階` `層積極落實經營政策` `之承諾？` `（二）公司是否建立不誠信` `行為風險之評估機` `制，定期分析及評估` `營業範圍內具較高不` `誠信行為風險之營業` `活動，並據以訂定防` `範不誠信行為方案，` `且至少涵蓋「上市上` `櫃公司誠信經營守` `則」第七條第二項各` `款行為之防範措施？` `（三）公司是否於防範不誠` `信行為方案內明定作` `業程序、行為指南、` `違規之懲戒及申訴制` `度，且落實執行，並` `定期檢討修正前揭方` `案？`	✓ ✓ ✓		(`一`)`本公司已於`103`年`3`月`31`日制訂` `「誠信經營守則」，具體規範本` `公司董事會及管理階層於執行` `業務時應注意之事項。` (`二`)`本公司已制訂「誠信經營作業程` `序及行為指南」及違規之懲戒制` `度，規範董事、管理階層及員工` `行為，且承諾落實執行。針對「上` `市上櫃公司誠信經營守則」第七` `條第二項各款或其他營業範圍` `內具較高不誠信行為風險之營` `業活動，公司已於「誠信經營作` `業程序及行為指南」制訂相關規` `範，以利相關人員遵循，若有違` `反則依公司懲戒制度執行。` (`三`)`本公司於`103`年`3`月`31`日董事會通` `過「誠信經營作業程序及行為指` `南」`，`針對不誠信行為方案訂定` `行為指及違規之懲戒`，`並視相關` `法律規範檢討修正作業程序。`	`無差異`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對` `象之誠信紀錄，並於` `其與往來交易對象簽` `訂之契約中明定誠信` `行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董` `事會之推動企業誠信` `經營專責單位，並定` `期`(`至少一年一次`)`向`	✓ ✓		(`一`)`本公司與交易對象建立商業關係` `前，會評估往來對象之合法性、` `誠信經營政策，以及是否曾有不` `誠信行為之紀錄，並於契約中明` `訂誠信行為條款。` (`二`)`本公司指定人資單位為推動企業` `誠信經營兼職單位，未來會依實` `際運作狀況向董事會報告。`	`無差異`

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`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`董事會報告其誠信經` `營政策與防範不誠信` `行為方案及監督執行` `情形？` `（三）公司是否制定防止利` `益衝突政策、提供適` `當陳述管道，並落實` `執行？` `（四）公司是否為落實誠信` `經營已建立有效的會` `計制度、內部控制制` `度，並由內部稽核單` `位依不誠信行為風險` `之評估結果，擬訂相` `關稽核計畫，並據以` `查核防範不誠信行為` `方案之遵循情形，或` `委託會計師執行查` `核？` `（五）公司是否定期舉辦誠` `信經營之內、外部之` `教育訓練？`	✓ ✓ ✓		(`三`)`本公司已制訂「誠信經營作業程` `序及行為指南」作為員工執行業` `務時應注意之事項，另於公司網` `站設置電子信箱作為陳述管道。` (`四`)`本公司已建立有效之會計制度及` `內部控制度，並隨時檢討，俾確` `保該制度之設計及執行持續有` `效。內部稽核人員並定期查核前` `項制度遵循情形，並作成稽核報` `告提報董事會。` (`五`)`本公司於誠信經營作業程序及行` `為指南制訂每年舉辦`2`次內部宣` `導，安排董事長、總經理或高階` `管理階層向董事、受僱人及受任` `人傳達誠信之重要性。`
`三、公司檢舉制度之運作情` `形` `（一）公司是否訂定具體檢` `舉及獎勵制度，並建` `立便利檢舉管道，及` `針對被檢舉對象指派` `適當之受理專責人` `員？` `（二）公司是否訂定受理檢` `舉事項之調查標準作` `業程序、調查完成後` `應採取之後續措施及` `相關保密機制？`	✓ ✓		(`一`)`本公司於誠信經營作業程序及行` `為指南明訂具體檢舉及獎勵制` `度，並訂定「工作場所倡廉潔反` `貪腐懲戒管理辦法」及設置「反` `貪腐舉報信箱」，相關流程及辦` `法，已於公司網站揭露。` (`二`)`依照公司”工作場所倡廉潔反貪` `腐懲戒管理辦法”` `組成調查處` `理小組進行調查作業。管理單位` `接收到舉報事件後確認舉報內` `容為貪腐行為或違法情事。`	`無差異`

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`評` `估` `項` `目`	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`運作情形`(`註`)	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`（三）公司是否採取保護檢` `舉人不因檢舉而遭受` `不當處置之措施？`	✓		(`三`)`依照公司` `”工作場所倡廉潔反` `貪腐懲戒管理辦法”` `組成調查` `處理小組進行調查作業。公司以` `保密方式處理檢舉案件，全力保` `護檢舉人，檢舉人之身分將絕對` `保密。檢舉人為同仁者，公司保` `證該同仁不會因檢舉而遭受不` `當之處置。`
`四、加強資訊揭露` `公司是否於其網站及公` `開資訊觀測站，揭露其所定` `誠信經營守則內容及推動成` `效？`	✓		`本公司已透過公司網站、年報、公開` `資訊觀測站揭露誠信經營守則內` `容。除員工定期之教育訓練外，推動` `成效為截至目前為止公司無不誠信` `之行為發生。`	`無差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定` `守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」，將落實其守則，並恪守遵循。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則` `等情形）` `本公司於`103`年`3`月`31`日董事會訂定「誠信經營作業程序及行為指南」`，`並於`104`年`3`月`3`日董事` `會及`107`年`4`月`12`日董事會修訂之。`

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」等相關法規揭露於各項資訊觀測站與公司網站中，以供外界查詢。
( 八 ) 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職解任原因`
`財務長`	`陳鎮福`	107.12.03	110.8.11	`職務轉調`
`公司治理主管`	`陳鎮福`	108.08.23	110.8.11	`職務轉調`
`研發主管`	`傅承祖`	92.02.01	111.8.16	`退休`

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
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`京鼎精密科技股份有限公司`

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`負責人：劉揚偉`

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AI assistant

Fiti — Capital/Financing Update 2013

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京鼎精密科技股份有限公司 Foxsemicon Integrated Technology Inc. 公開說明書

( 一一一年度第一次員工認股權憑證申報使用 )

。 八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw)

一、本次發行前實收資本之來源：

京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要

京鼎精密科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖 (111 年 10 月 31 日 )

2. 各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人之所具専業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

1. 股本形成

1. 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 四 ) 員工、董事及監察人酬勞

3. 董事會通過分派酬勞情形

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果

貳、營運概況

C. 奈米設備研發

(2) 主要產品之營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

B. 半導體設備產業

C. 工業互聯網與智慧製造

A. 半導體產業上游：

B. 半導體產業中游：

C. 半導體產業下游：

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3 技術及研發概況

(2) 研究發展人員與其學經歷

B. 開發成功之技術或產品：

4. 長、短期業務發展計畫

C. 策略聯盟

D. 客戶服務

註：上述係依產品運送目的地分類。

(2) 市場占有率

A. 半導體設備產業方面

半導體產業持續提高產能

(4) 競爭利基

A. 生產高穩定度之製程設備

B. 強化多角化之終端應用領域

C. 與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力

D. 具有垂直整合之技術及製程能力

E. 擁有完整之研發及經營團隊

A. 有利因素

(A) 半導體產業持續成長

(C) 終端客戶多為國際知名大廠，業績穩定成長

B. 不利因素及因應對策

(A) 進貨或銷貨集中

(B) 產業面臨高度競爭之風險

(a) 與半導體設備大廠策略聯盟

A. 半導體產業

B. 顯示器產業

C. 光電及綠能產業

D. 工廠自動化產業

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

(2) 主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

一 ( ) 轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計劃及執行情形

京鼎精密科技股份有限公司

員工認股權憑證發行及認股辦法

(二)權利期間：

肆、財務概況

Fiti Capital/Financing Update 2013

`京鼎精密科技股份有限公司` Foxsemicon Integrated Technology Inc. `公開說明書`

( `一一一年度第一次員工認股權憑證申報使用` )

`。八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站` (http://mops.twse.com.tw)

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書摘要`

`京鼎精密科技股份有限公司公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

`二、風險事項`

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

`三、公司組織`

`一` ( ) `關係企業圖`

1. `關係企業組織圖` (111 `年` 10 `月` 31 `日` )

2. `各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

( `二` ) `董事及監察人`

1. `董事`

2. `法人股東之主要股東`

3. `主要股東為法人者其主要股東`

4. `董事及監察人之所具専業知識及獨立性之情形`

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股本形成經過`

1. `股本形成`

1. `股東結構`

2. `股數分散情形`

3. `主要股東名單`

( `三` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

( `四` ) `員工、董事及監察人酬勞`

3. `董事會通過分派酬勞情形`

4. `股東會報告分派酬勞情形及結果`

`貳、營運概況`

C. `奈米設備研發`

(2) `主要產品之營業比重`

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

2. `產業概況`

B. `半導體設備產業`

C. `工業互聯網與智慧製造`

A. `半導體產業上游：`

B. `半導體產業中游：`

C. `半導體產業下游：`

(3) `產品之各種發展趨勢及競爭情形`

3 `技術及研發概況`

(2) `研究發展人員與其學經歷`

B. `開發成功之技術或產品：`

4. `長、短期業務發展計畫`

C. `策略聯盟`

D. `客戶服務`

`註：上述係依產品運送目的地分類。`

(2) `市場占有率`

A. `半導體設備產業方面`

`半導體產業持續提高產能`

(4) `競爭利基`

A. `生產高穩定度之製程設備`

B. `強化多角化之終端應用領域`

C. `與國際知名大廠策略聯盟，提升市場競爭力`

D. `具有垂直整合之技術及製程能力`

E. `擁有完整之研發及經營團隊`

A. `有利因素`

(A) `半導體產業持續成長`

(C) `終端客戶多為國際知名大廠，業績穩定成長`

B. `不利因素及因應對策`

(A) `進貨或銷貨集中`

(B) `產業面臨高度競爭之風險`

(a) `與半導體設備大廠策略聯盟`

A. `半導體產業`

B. `顯示器產業`

C. `光電及綠能產業`

D. `工廠自動化產業`

3. `主要原料之供應狀況`

4. `最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明`

(2) `主要產品別或部門別毛利率重大變化說明`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

`三、重要契約`

`參、發行計劃及執行情形`

`京鼎精密科技股份有限公司`

`員工認股權憑證發行及認股辦法`

`(二)權利期間：`

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` - ( ) `財務分析國際財務報導準則`