Fiti — Annual Report 2015

Jul 20, 2016

時間:民國一百零五年五月二十七日(星期五)上午九時

地點:新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科中路16號五樓

出席:出席股東及股東代理人所代表之股份總數39,718,849股,佔發行股份總數 68.000.000 股之 58.41%。

席:劉應光 應劉 主

記錄:郭春蓮

出席董事:董事長劉應光、獨立董事傅正輝

列席: 特助 陳鎮福、財務長 呂軍甫、資誠聯合會計師事務所 徐聖忠會計師、

博亞法律事務所 呂佩芳律師

出席股份總數已達法定數額,主席宣布開會。

• 一、主席致詞
• 二、討論事項
• 第一案

案由:修訂公司章程案,提請 討論。(董事會提)

• 說明: 一、因營運所需及配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令就公 司法之修正, 擬修訂「公司章程」部分條文, 修正前後條文對照表, (請參閱本議事錄附件)。
• 二、敬請 決議。
• 決議:本議案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

本議案經投票表決結果如下:

表決時出席股東權數:39,668,849權

表決結果	權數	比率
贊成權數	37,789,454 權	95.26%
反對權數	0 權	00.00%
無效權數	0 權	00.00%
棄權/未投票權數	1,879,395 權	4.74%

三、報告事項

第一案

案由:一百零四年度營業報告,報請 公鑒。

說明:一百零四年度營業報告書(請參閱本議事錄附件)。

第二案

案由:審計委員會審杳一百零四年度決算表冊報告,報請 公鑒。

說明:本公司一百零四年度審計委員會審查報告書(請參閱本議事錄附件)。

第三案

• 案由:一百零四年度員工及董事酬勞分派報告,報請 公鑒。
• 說明:一、依104年12月30日第六屆第十一次董事會通過修正後公司章程第 29條規定『本公司年度如有獲利,應先提撥百分之三至百分之八 為員工酬勞,及提撥董事酬勞不高於千分之一,由董事會決議並 報告股東會。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,其 餘額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞以股票或 現金為之,發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。』
• 二、本公司104年度獲利新臺幣607,051,727元 (即稅前利益扣除分派員 工及董事酬勞前之利益,再扣除累積虧損),擬提列員工酬勞7.831 %計新臺幣47,542,961元及董事酬勞0.097%計新臺幣594,287元, 均以現金發放。
• 三、俟股東常會通過修正公司章程後,再行辦理發放事宜。

四、承認事項

第一案

案由:一百零四年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 (董事會提) 說明:1.本公司一百零四年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書經

• 董事會決議通過及審計委員會審查完峻,其中個體財務報告及合併 財務報告並經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計 師查核簽證完竣,出具無保留意見之查核報告書在案。
• 2.營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及一百零 四年度財務報表(請參閱本議事錄附件)。
• 決議:本議案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

表決結果	權數	比率
贊成權數	37,789,454 權	95.26%
反對權數	0 權	00.00%
無效權數	0 權	00.00%
棄權/未投票權數	1,879,395 權	4.74%

表決時出席股東權數:39,668,849權

第二案

案由:一百零四年度盈餘分配案,提請 承認。(董事會提)

說明:本公司一百零四年度盈餘分配表(請參閱本議事錄附件)。

決議;本議案經投票表決, 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

表決結果	權數	比率
贊成權數	37,789,454 權	95.26%
反對權數	0 權	00.00%
無效權數	0 權	00.00%
棄權/未投票權數	1,879,395 權	4.74%

表決時出席股東權數:39.668.849權

五、討論事項

第一案

案由:修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案,提請 討論。

說明:一、因營運所需,擬修訂本公司『取得或處份資產處理程序』,修正 前後條文對照表,(請參閱本議事錄附件)。

二、敬請決議。

決議:本議案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本議案經投票表決結果如下:

表決結果	權數	比率
贊成權數	37,789,454權	95.26%
反對權數	0權	00.00%
無效權數	0權	00.00%
棄權/未投票權數	1,879,395權	4.74%

表決時出席股東權數:39,668,849權

六、臨時動議:無。

七、散會

附件

京鼎精密科技股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

原 條 次	修正前	修正後	修正理由
		本公司設董事七人任期三年,由股 本公司設董事七人任期三年,董事之選 配合董事選舉全 東會就有行為能力之人選任之,連 任依公司法第一百九十二條之一採候選 面改採提名制 第十七條 選得連任。有關全體董事合計持股 人提名制度,由股東會就候選人名單中 比例,依證券主管機關之規定。 想任之,連選得連任。有關全體董事合 計持股比例,依證券主管機關之規定。
	第十七條之二人,且不得少於董事席次五分之 董事席次五分之一。 一;採候選人提名制度,由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。	配合證券交易法第14條之 2及第配合證券交易法第14條之 2及第183 配合董事選舉全 183 條之規定,本公司前條董事名 條之規定,本公司前條董事名額中,獨 面改採提名制 額中,獨立董事人數不得少於二 立董事人數不得少於二人,且不得少於
第廿九條	分派之: (一)撥補虧損 盈餘公積 合一定條件之從屬公司員工, 相關辦法授權董事會制定之。 (五)董事酬勞不得高於千分之一。 (六)餘額加計以前年度未分配盈餘 後之可分配盈餘之全部或一部 份,由董事會依本條第二項股 利政策,擬定盈餘分派議案, 做為股東紅利,提請股東會議 定之。 本公司目前屬成長階段,未來將配 合業務發展擴充,盈餘之分派應考 慮公司未來之資本支出預算及資金 需求,健全財務結構及保障股東權 益。就當年度所分配之股利中,以 不超過三分之二發放股票股利。惟 此項股利發放比率得視當年度實際 獲利及資金狀況,由董事會擬具分 配方案後,經股東會決議後調整	本公司年度決算純益,依下列順序 本公司年度如有獲利,應先提撥百分之 依據104.5.20 華 三至百分之八為員工酬勞,及提撥董事 總 一 義 字 第 酬勞不高於千分之一,由董事會決議並 10400058161 號 (二)提列百分之十為法定盈餘公積 報告股東會。但公司尚有累積虧損時,令修正。 (三)另依法令規定提列或迴轉特別 應預先保留彌補數額,其餘額再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 (四)員工分紅為百分之八,員工分員工酬勞以股票或現金為之,發放對象 配股票紅利之對象,得包括符 得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第廿九條之一	之。	本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅依據104.5.20華 款,彌補累積虧損,次提撥百分之十為總 一 義 字 第 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本 10400058161 號 公司實收資本額時,得不再提列;其餘令修正。 額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積,併同上年度累積未分配盈餘,由董

原 條次	修正前	修正後	修正理由
		事會擬定盈餘分配議案,提請股東會決
		議分派股東股息紅利。
		本公司分配股利之政策,須視公司目前
		及未來之投資環境、資金需求、國內外
		競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東
		利益及公司長期財務規劃,股東股息紅
		利就累積可分配盈餘提撥,其中應不低
		於當年度可分配盈餘之百分之十五。分
		配股東股息紅利時,得以現金或股票方
		式為之,其中現金股利不少於股息紅利
		總額之百分之十。
		本章程由發起人會議經全體發起人 本章程由發起人會議經全體發起人同意 增列修訂日期
	同意於民國九十年四月十九日訂 於民國九十年四月十九日訂立。
	立。	第一次修訂於民國九十年五月一日。
		第一次修訂於民國九十年五月一 第二次修訂於民國九十一年四月十四
	日。	日。
		第二次修訂於民國九十一年四月十 第三次修訂於民國九十二年六月二十四
	四日。	日。
		第三次修訂於民國九十二年六月二 第四次修訂於中華民國九十三年五月二
	十四日。	十日。
		第四次修訂於中華民國九十三年五 第五次修訂於中華民國九十四年六月二
	月二十日。	十四日。
		第五次修訂於中華民國九十四年六 第六次修訂於中華民國九十五年六月二 十七日。
	月二十四日。	第六次修訂於中華民國九十五年六 第七次修訂於中華民國九十六年六月十
		五日。
第卅四條	月二十七日。	第七次修訂於中華民國九十六年六 第八次修訂於中華民國九十七年六月二
	月十五日。	十七日。
		第八次修訂於中華民國九十七年六 第九次修訂於中華民國九十八年六月十
	月二十七日。	六日。
		第九次修訂於中華民國九十八年六 第十次修訂於中華民國九十九年六月十
	月十六日。	四日。
		第十次修訂於中華民國九十九年六 第十一次修訂於中華民國一百年六月二
	月十四日。	十八日。
		第十一次修訂於中華民國一百年六 第十二次修訂於中華民國一百零二年六
	月二十八日。	月二十七日。
		第十二次修訂於中華民國一百零二 第十三次修訂於中華民國一百零三年六
	年六月二十七日。	月二十五日。
		第十三次修訂於中華民國一百零三 第十四次修訂於中華民國一百零五年五
	年六月二十五日。	月二十七日。

京鼎精密科技股份有限公司 一百零四年度營業報告書

104 年全球經濟表現疲弱,受到國際原油價格走跌,台灣出口持續衰退,主計處公佈 104年全年 GDP 僅 0.85%,為近6年以來最差表現。然而本公司在104年的衰退經營 環境下,毅然交出了亮麗的成績單。依據國發會經濟發展處 104 年 12 月的報告預估 105年全球經濟可望優於104年,半導體庫存水位漸趨正常,電子產品外銷動能應可逐 漸改善;但新興國家景氣持續走緩,拖慢全球經濟復甦時程,影響出口動能復甦。整 體而言,雖然景氣復甦緩慢,但105年經濟可望漸入佳境。104年本公司整體營運如 $F:$

財務表現

(一) 營業計劃實施成果

本公司 104 年度營收淨額為 3,905,394 仟元,較 103 年成長 11.34%;營業毛 利為 508,609 仟元,較 103 年成長 34.32%;本期淨利為 515,030 仟元,每股稅後 盈餘為 8.11 元。

	103年(個體)		104年(個體)
項目	金額(仟元)	%	金額(仟元)	%
營業收入(淨額)	3,507,719	100	3,905,394	100
營業毛利	378,655	11	508,609	13
本期淨利	323,079	q	515,030	13

(二)預算執行情形

本公司104年度未對外公開財務預測,故不適用。

創新研發

公司秉持「深耕核心技術,持續價值創新」的信念,布局半導體、光電、自動化領域 先進設備技術的創新研發從不間斷,已獲得豐碩實績,我們在此厚實基礎上持續拓展 核心競爭力,延伸佈局醫療及環安相關設備,也獲得初步成果。高科技領域日新月 異,產業景氣輪動快速,唯有領先建立紮實的技術根基方能長期穩定地立於不敗之 地。在半導體設備技術方面,我們不只垂直整合製造技術獨步全球,在晶圓等級高潔 淨度環境之自動化設備技術也居國內領先地位,並且成功將現有自動化設備性能提 升,控制晶圓製程環境不受微污染之影響,足以對應未來更先進之次世代奈米製程, 已獲得國內晶圓製造大廠之採用。在光電及自動化設備技術方面,我們札實的研發能 力先後吸引美國及德國設備大廠結盟合作,開發先進太陽能電池之自動化設備。目前 工業4.0及智慧製造議題方興未艾,國際製造業產業結構新一波變革已經開始,結合雲 端運算、移動終端、物聯網、大數據、智能網路之工業4.0自動化成為下一波產業升級 之必要技術,我們已展開此領域之研究佈局,並開始將此關鍵技術運用到半導體廠標 準自動化界面、汽車電子產業自動化、太陽能模組全廠無人自動化、智慧醫療設備、 工廠安全與環境監控等新的應用領域。以下為104年度主要研發成果:

開發完成自動化惰性氣體充填設備,可對應 10 奈米先進半導體製程, 並順利導入量產
申請經濟部技術處「3DIC LED 綠能光源雙面對準曝光機設備與系統自 主化整合技術開發」科專計畫通過審查
開發汽車電子產品自動化測試線
開發環安含鎳廢水、中水回收等雲端自動化監控專案
開發e化行動護理車,並於國內地區醫院測試評估
開發雲端健康工作站,整合個人醫療資訊大數據於雲端資料庫

本公司在半導體及自動化設備相關技術領域居於領先地位。而台灣在半導體 設備的資本支出持續雄踞世界首位,在這龐大的需求帶動下,發展先進設備 技術之商機前景可期。本公司將同時延伸技術應用之廣度,拓展到各創新領 域及新興產業,兼顧研發先進創新技術之深度,發揚工業 4.0 先進設備及自 動化核心技術,並將之穩定持續地融入新產品研究開發與應用。

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一〇四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等,其 中財務報表業經資誠聯合會計師事務所徐聖忠會計師及徐永堅會計師查核簽證 完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委 員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十 九條之規定報告如上。

敬請 鑒核。

此致

京鼎精密科技股份有限公司一〇五年股東常會

京鼎精密科技股份有限公司

審計委員會

召集人 李康智 李总站

五年三月 $\Xi$ 中 民 $\bigcap$ ╊ $\mathsf{H}$ 華 國

會計師查核報告

(105)財審報字第15002849號

京鼎精密科技股份有限公司及子公司 公鑒:

京鼎精密科技股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債 表, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合 併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行杳核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項杳核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製,足以允當表達京鼎精密科技股份有限公司及子公司民國104年及103年12月 31 日之財務狀況,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

京鼎精密科技股份有限公司已編製民國104年度及103年度個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資 誠 計 師 事 務 所 聯 合 徐聖 经无空心 會計師

金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 中華民國 105 年 2 月 25 日

京鼎精密科技映像清凉公司及子公司
合併 数据增值表
民國104年及403第12月31日

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	104 金	12 年 月 額	31 日 $\%$	103 金	12 年 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	$\star(-)$	\$	1,492,451	34	$\sqrt[6]{3}$	563,734	16
1170	應收帳款淨額	$\pi(\mathbf{I})$		422,218	10		433,219	12
1180	應收帳款一關係人淨額	$\pm$		380,185	9		374,994	10
1200	其他應收款	六(四)及七		211,988	5		249,866	$\overline{7}$
130X	存貨	六 $(\mathbf{\underline{f}})$		723,866	16		671,593	19
1410	預付款項	六(六)		108,406	$\overline{c}$		101,597	3
1470	其他流動資產	$\lambda$		2,553
11XX	流動資產合計			3,341,667	76		2,395,003	67
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	$\pi($		193,718	5		415,822	12
1550	採用權益法之投資	六(七)					4,107	$\overline{\phantom{a}}$
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		665,277	15		608,999	17
1760	投資性不動產淨額	六(九)及八		71,449	$\overline{2}$		77,511	$\sqrt{2}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		7,228			7,294
1900	其他非流動資產	六(十)及八		98,944	$\overline{2}$		54,300	$\sqrt{2}$
15XX	非流動資產合計			1,036,616	24		1,168,033	33
1XXX	資產總計		\$	4,378,283	100	\$	3,563,036	100
			(續次頁)

$\mathcal{L} = \mathcal{L} \times \mathcal{L}$ . The $\mathcal{L}$

京鼎精密科技题研究者 民國 104年久103年12月31日

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	12 104 年 月 全 額	$31$ $\theta$ %	103 年 12 月 額	31 $\mathbf{H}$ %
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	\$ 264,661	$\sqrt{6}$	\$ 461,274	13
2170	應付帳款	t	1,428,188	33	1,130,730	32
2200	其他應付款	六(十三)	400,837	9	407,718	11
2230	本期所得税負債		37,831	$\mathbf{1}$	2,370
2300	其他流動負債	六(十四)	84,670	2	123,200	4
21XX	流動負債合計		2,216,187	51	2, 125, 292	60
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)	19,596		49,462	1
2600	其他非流動負債	六(十六)	6,319		7,396
25XX	非流動負債合計		25,915		56,858	$\mathbf{1}$
2XXX	負債總計		2,242,102	51	2,182,150	61
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本		680,000	16	600,000	17
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積		419,993	9
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積		31,569	1
3350	未分配盈餘		739,227	17	315,694	9
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益		265,392	6	465,192	13
31 XX	歸屬於母公司業主之權益合
	旪		2,136,181	49	1,380,886	39
3XXX	權益總計		2,136,181	49	1,380,886	39
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	锘
3X2X	負債及權益總計		4,378,283 \$	$100 \,$ \$	3,563,036	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:劉應光

公司及子公司 京鼎精密科技 有了限 腰 核糖 益表 併 合 峠 民國 104年及103年下月2日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	104 全	年 額	度	103 金	年 額	度 $\overline{\mathscr{C}}$
4000	營業收入	六(二十二)及七 \$		5,409,181	100	\$	4,602,925	100
5000	營業成本	六(五)及七		$4,464,762$ ) (	$83)$ (		$4,048,224$ )(	88)
5900	營業毛利			944,419	17		554,701	12
	營業費用	六(二十五)及七
6100	推銷費用			$192, 183$ ) (	$4)$ (		$180, 546$ ) (	4)
6200	管理費用			$183,918$ ) (	$3)$ (		$172,708$ ) (	4)
6300	研究發展費用			$54,259$ ) (	$1)$ (		$48,337$ ) (	1)
6000	營業費用合計			$430,360$ ) (	$8)$ (		$401,591$ )(	9)
6900	營業利益			514,059	9		153,110	$\mathfrak{Z}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十三)及七		48,457	$\mathbbm{1}$		68,174	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(二十四)		3,234	$-$ (		2,342)
7050	財務成本	六(二十七)	- (	6,663)	$-$ (		5,584)
7060	採用權益法認列之關聯企六(七)
	業及合資損益之份額			173)			390)
7000	營業外收入及支出合計			44,855	$\mathbf{1}$		59,858	$\mathbf{1}$
7900	稅前淨利			558,914	$10\,$		212,968	$\overline{4}$
7950	所得稅費用	六(二十八)		$43,884$ ) (	$1)$ (		$6,909$ )
8000	繼續營業單位本期淨利			515,030	9		206,059	$\overline{4}$
8100	停業單位利益	六(十一)					117,020	3
8200	本期淨利		\$	515,030	9	\$	323,079	7

(續次頁)

腰腳 有限公司及子公司 京鼎精密科技 艾婆壩 益表 合 併 除 民國104年及103年13月11日至12月31日 イク $\cdot x$

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	度	103	年	度
	項目	附註	金	額		金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		\$	72		$-$ (\$)	129)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換六(二十一)
	算之兒換差額		€	6,431)			13,063
8362	備供出售金融資產未實現六(二十一)
	評價損失		€	$222, 104$ ) (	$4)$ (		$73, 147$ ) (	1)
8370	採用權益法認列關聯企業六(二十一)
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目			2,083	$-$ (		328)
8399	與可能重分類之項目相關六(二十八)
	之所得稅			26,652			8,778
8360	後續可能重分類至損益
	之項目合計			$199,800$ (	$4)$ (		$51,634$ ) (	1)
8300	本期其他綜合損失之稅後淨
	額		(\$	199,728) (		$4)(\$$	$51,763$ ) (	1)
8500	本期綜合利益總額		\$	315,302	5.	S	271,316	6
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	515,030	9	\$	323,079	7
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	315,302	5	\$	271,316	6
	基本每股盈餘	六(二十九)
9710	繼續營業單位淨利		\$		8.11	\$		3.43
9720	停業單位淨利							1.95
9750	基本每股盈餘合計		\$		8.11	$\pmb{\mathfrak{z}}$		5.38
	稀释每股盈餘
9810	繼續營業單位淨利		\$		8.02	$\frac{1}{2}$		3.42
9820	停業單位淨利							1.93
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		8.02	$\boldsymbol{\mathsf{D}}$		5.35

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:劉應光

			喘 蚓	絢 増	技 萍		P	司 성	٠H 及	同 亽
				民國 104	年及 ∥¤			至12 表 חם	$\overline{3}$ 贝	Ш
																單位:新台幣仟元
		龋	屬	於	ф		∢	同		써 業	$\boldsymbol{\lambda}$	權		쎠
							$\frac{1}{\sqrt{2}}$	配補 仒	餘、 鴎	國外營運機構財務 報表換算之兄換 差 武	匀	備供出 槿	售金融資	產益 米
뼷 44 103	쎫 盂	漞 普	股 股	$\star$	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 資	$\rightsquigarrow$	猜	簿 待	韻 虧			$\frac{1}{2}$ 未	損 毁	權	썌	鎮 總
103年1月1日餘額		↮	600,000	↮	271,600	69		ۄ	$\mathfrak{S}$	278,856)	↔	120,955	↮	395,871	↮	1,109,570
資本公積彌補虧損	k(+t)				271,600)					271,600
本期淨利										323,079						323,079
其他综合损益	ホ(ニキー)									129)		12,735		$64,369$ )		51,763
103年12月31日餘額		€	600,000	બ્ર∣		မာ∥		↮	⊷	315,694	ఱ∣	133,690	ఱા	331,502	⇔∣	1,380,886
怏 # 104
104年1月1日餘額		69	600,000	69		49		ëA	ی	315,694	وعوة	133,690	₩	331,502	s	1,380,886
103 年度盈餘指撥及分配:	$\vec{t}$ +1
法定盈餘公積									31,569	31,569)
現金股利										$60,000$ )						60,000)
本期淨利										515,030						515,030
員工認股權之酬勞成本	$\pi(+t)$				12,722		7,271									19,993
現金增資發行新股	$\pi(+\lambda)$		80,000		400,000						$\pmb{\cdot}$					480,000
其他综合損益	$\star$ ( $=$ +-)									72		4,348)		195,452)		199,728
104年12月31日餘額		↮	680,000	બ્રા	412,722	↮	7,271	⊷	↔ 31,569	739,227	↮	129,342	↔	136,050	49	2,136,181
					後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱					$\circ$
董事長:劉應光							經理人:劉應光							曾計主管:鍾曉佩

京鼎精密科技题研究院公司及子公司 民國 104年及103年代月1日至12月31日

單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$	558,914	\$	212,968
停業單位稅前淨利					117,020
合併稅前淨利			558,914		329,988
調整項目 不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)	六(二十五)		71,601		61,233
各項攤提	六(二十五)		13,874		13,752
股份基礎給付酬勞成本	六(十七)		19,993
處分不動產、廠房及設備損失 應付款項轉列收入	六(二十四) 六(二十三)		545 $\blacksquare$		3,225 18,805)
採用權益法認列之關聯企業損益之份額	六 $(\pm)$		173	(	390
呆帳提列(轉列收入)費用提列數			2,415	(	31,830)
處分投資損失(利益)	六(二十四)		1,951		8,735)
利息費用	六(二十七) 六(二十三)		6,663		5,584 3,266)
利息收入 股利收入	六(二十三)		$1,710$ ) ( $11,914$ ) (		19,508)
負債準備(迴轉)提列數	六(十四)		23,026)		988
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款			12,952		84,114
應收帳款-關係人			3,658	$\overline{ }$	176, 160)
其他應收款			142,681)		35,285
存貨			$56,743$ ) (		166,574)
預付款項 其他流動資產			$7,514$ ) ( 2,553)		42,644)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			289,690	$\left($	140,747)
其他應付款			52,656		179,039 138,595)
其他應付款項-關係人 其他流動負債			15,043)		34,684)
應計退休金負債			720)		95)
營運產生之現金流入(流出)			773,181		68,045)
支付所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)			11,638) 761,543		775 $\overline{67,270}$ )
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備	六(三十)		$113,585$ )	-0	71,064)
其他非流動資產增加		$\overline{(\ }$	59,467)	$\sqrt{2}$	24,712)
應收付代採購原料款項減少(增加) 收取股利			103,985 11,914		21,535) 19,624
處分權益法之投資價款			4,065
處分不動產、廠房及設備價款			489		750
收取利息			1,710		3,266
處分備供出售金融資產價款 投資活動之淨現金流出			$\overline{50,889}$		9,404 84,267)
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加			195,073)		246,830
支付利息			$6,663$ ) (		5,584)
其他非流動負債(減少)增加	六(二十)		357) $60,000$ )		777
發放現金股利 現金增資發行新股	六(十八)		480,000
籌資活動之淨現金流入			217,907		242,023
匯率變動對現金及約當現金影響			156		12,663
本期現金及約當現金增加數			928,717		103,149 460,585
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		\$	563,734 1,492,451	$\overline{\mathbf{r}}$	563,734

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:劉應光

經理人:劉應光

會計師杳核報告

(105)財審報字第15002848號

京鼎精密科技股份有限公司 公鑒:

京鼎精密科技股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表,暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製,足以允當表達京鼎精密科技股份有限公司民國104年及103年12月 31 日之財務狀況, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 會 計 師事 務 所 合 绿型占 會計師 徐永堅

金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 中 華 民 國 105 年 2 月 25 日

單位:新台幣仟元

	資	產 附註	104 金	12 玍 Я 額	31 $\blacksquare$ $\overline{\mathcal{H}}$	103 金	12 年 Я 額	31 日 $\overline{\mathcal{H}}$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	971,857	28	\$	289,260	11
1170	應收帳款淨額	$\star(\Xi)$		368,658	11		430,195	17
1180	應收帳款一關係人淨額	セ		74,017	$\mathbf{2}$
1200	其他應收款	六(四)		39,676	$\mathbf{1}$		216,334	8
1210	其他應收款一關係人	セ		284,549	8		281,852	11
130X	存貨	六 $(L)$		252,781	$\overline{7}$		182,795	7
1410	預付款項	六(六)		36,070	1		24,774	1
11XX	流動資產合計			2,027,608	58		1,425,210	55
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	$\pi($		193,718	5		415,822	16
1550	採用權益法之投資	六(七)		1,046,557	30		555,842	21
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		149,445	4		119,994	5
1760	投資性不動產淨額	六(九)及八		71,449	$\mathbf{2}$		77,511	3
1900	其他非流動資產	六(十)及八		35,359	1		4,356
15XX	非流動資產合計			1,496,528	42		1,173,525	45
1XXX	資產總計		S	3,524,136	100	\$	2,598,735	100
			(續次頁)

骨 宓 京 滫	有 限 公 а
	百
民 國	月 31 $\mathbf{B}$

單位:新台幣仟元

			104	12 年 月	$31$ $\qquad$	103 年 12 月	31 $\mathbf{H}$
	負債及權益	附註	金	額	%	額 金	$\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八	\$	199,000	$6\,$	303,000 \$	12
2170	應付帳款			332,603	$\boldsymbol{9}$	249,246	10
2180	應付帳款一關係人	t		416,347	12	246,674	10
2200	其他應付款	六(十三)		338,467	9	322,230	12
2230	本期所得税負債	六(二十八)		37,830	1	2,370	$\overline{\phantom{a}}$
2300	其他流動負債	六(十四)		37,793	$\mathbf{1}$	37,471	$\mathbf{1}$
21XX	流動負債合計			1,362,040	38	1,160,991	45
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)		19,596	$\mathbf{1}$	49,462	$\boldsymbol{2}$
2600	其他非流動負債	六(十七)		6,319		7,396
25XX	非流動負債合計			25,915	$\mathbf{1}$	56,858	$\boldsymbol{2}$
2XXX	負債總計			1,387,955	39	1,217,849	47
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			680,000	19	600,000	23
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			419,993	12
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			31,569	$\,1$
3350	未分配盈餘			739,227	21	315,694	12
	其他權益	六(二十一)
3400	其他權益			265,392	$8\phantom{1}$	465,192	18
3XXX	權益總計			2,136,181	61	1,380,886	53
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	3,524,136	100	\$ 2,598,735	100

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單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			104	年	度	103	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	$\overline{\mathcal{H}}$
4000	營業收入	六(二十二)及七	\$	3,905,394	100	$\overline{\$}$	3,507,719	100
5000	營業成本	六(五)及七		3,396,785)(	$87)$ (		3,129,064) (	89)
5900	營業毛利			508,609	13		378,655	11
	營業費用	六(二十五)及七
6100	推銷費用			$148,616$ ) (	$4)$ (		$120,754$ ) (	4)
6200	管理費用			$114,849$ (	$3)$ (		84,051)(	2)
6300	研究發展費用			$54,259$ ) (	$1)$ (		48,337)	1)
6000	營業費用合計			$317,724)$ (	$8)$ (		253,142) (	7)
6900	營業利益			190,885	5		125,513	4
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十三)及七		45,942	$\mathbf{1}$		56,477	$\boldsymbol{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十四)		$24,725$ ) (	1)		20,593
7050	財務成本	六(二十七)		$4,268$ )	$-$ (		3,810)
7070	採用權益法認列之子公司、	六 $(\pm)$
	關聯企業及合資損益之份額			351,080	$\overline{6}$		14,195
7000	營業外收入及支出合計			368,029	$\overline{9}$		87,455	$\overline{2}$
7900	税前淨利			558,914	$\overline{14}$		212,968	6
7950	所得稅費用	六(二十八)		43,884) (	1)		6,909
8000	繼續營業單位本期淨利			515,030	13		206,059	6
8100	停業單位利益	六(十一)					117,020	$rac{3}{9}$
8200	本期淨利		\$	515,030	$\overline{13}$	$\boldsymbol{\hat{\mathsf{s}}}$	323,079
	其他綜合損益(淨額)	六(二十一)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		\$	72	$-$ (\$)		129)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算
	之兒換差額			6,431)			13,063	$\mathbf{1}$
8362	備供出售金融資產未實現評			$222, 104)$ (	$6)$ (		$73,147$ ) (	2)
8380	價損益 採用權益法認列之子公司、
	關聯企業及合資之其他綜合
	損益之份額-可能重分類至損
	益之項目			2,083	- (		328)
8399	與可能重分類之項目相關之六(二十八)
	所得税			26,652			8,778
8300	本期其他綜合損失之稅後淨額		$\frac{1}{2}$	199,728)	5) $($ \$		51,763)	1)
8500	本期綜合利益總額		\$	315,302	8	\$	271,316	8
	基本每股盈餘	六(二十九)
9710	繼續營業單位淨利		\$		8.11	\$		3.43
9720	停業單位淨利							1.95
9750	基本每股盈餘合計		\$		8.11	$\overline{\mathcal{E}}$		5.38
	稀释每股盈餘
9810	繼續營業單位淨利		\$		8.02	\$		3.42
9820	停業單位淨利							1.93
9850	稀释每股盈餘合計		\$		8.02	$\overline{\mathbf{s}}$		5.35

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

		蜗 焖	倒 個 塘	$\mathbb{R}$	45	限 率	同 公
		民國 104	年及	g 唝		2 表 кH Щ	$\boldsymbol{\Xi}$ $\overline{\Omega}$ 月								單位:新台幣仟元
	씮 定	股 通 쒜	₭ 股	₭ 微	積 $\rightsquigarrow$	(符彌 仒 $\star$	虧損 鴎 補 忌	餘、	其 國外營運機構財 務報表換算之兄 換 差		Æ 權 供 ·₭ 墙 栅	竈 損 ∢∎ 职 售 軸	權 資益 뼈	쎠	竀 總
103年度
103年1月1日餘額	↮	600,000	⊷	271,600	⊷	$\leftrightarrow$		$\mathfrak{S}$	278,856)	$\leftrightarrow$	120,955	↔	395,871	$\Theta$	1,109,570
資本公積彌補虧損	六(十九)			271,600)					271,600
本期淨利		$\bullet$		٠					323,079		t		$\blacksquare$		323,079
其他综合損益	$\pi$ ( $-+$ )								129)		12,735		$64,369$ )		$51,763$ )
民國103年12月31日餘額	ا⇔	600,000	↔	٠	↮	⊷∥ $^{\prime}$		↔∣	315,694	$\leftrightarrow$	133,690	⇔∥	502 331,	⊷⊪	,380,886
104年度
104年1月1日徐額	69	600,000	69			Đ,	٠	↮	315,694	₩.	133,690	÷9	331,502	$\Theta$	1,380,886
103 年度盈餘指撥及分配:	$\pi(1 + 1)$
法定盈餘公積							31,569		$31,569$ )
現金股利									60,000)						60,000)
本期淨利									515,030						515,030
員工認股權之酬勞成本	$\star$ ( $+\star$ )			12,722		7,271									19,993
現金增資發行新股	$\star$ ( $+\sim$ )	80,000		400,000											480,000
其他綜合損益	$+1$								$\mathbb{Z}$		4,348)		195,452)		199,728)
民國 104年12月31日餘額	↔∣	680,000	↮	412,722	⊷	⊷ 7,271	31,569	69	739,227	ఈ∣	129,342	⊷	136,050	અ∣	2,136,181
		後附個體財務報		告附註為本個體財務報告之			部分,請併同參閱		۰
董事長:劉應光					經理人:劉應光								會計主管:鍾曉佩

京鼎精 班阶 有限公司 密 量 表 個 體 日至12月31日 民國 104年及1 车长月 03

單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$	558,914	\$	212,968
停業單位稅前淨利	六(十一)				117,020
本期税前淨利			558,914		329,988
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)			11,357		14,343
各項攤提	六(二十五)		592		469
股份基礎给付酬勞成本			19,993
呆帳費用提列數			2,415		7,382
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 股利收入	六(七) 六(二十三)		351,080) $11,914$ )	- ( $\sqrt{2}$	68,859) 19,508)
利息收入	六(二十三)		$702$ )		2,448)
利息費用	六(二十七)		4,268		3,810
處分投資損失(利益)	六(二十四)		1,951		8,735)
處分不動廠、廠房及設備利益			$\blacksquare$		31)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			59,122 74,017)	$\left($	6,986) 37,339
應收帳款-關係人 其他應收款		(	83		5,210
其他應收款-關係人			$1,306$ )		13,582
存貨			$69,986$ ) (		56,255)
預付款項			$11,296$ )		3,980
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			83,357		479,068)
應付帳款一關係人			169,673	(	9,119) 80,430
其他應付款 其他應付款-關係人			54,189 2,489		38,351)
其他流動負債			322		12,423)
應計退休金負債			647)		95)
營運產生之現金流入(流出)			447,777		205,345)
支付所得稅			11,637)		775)
營業活動之淨現金流入(流出)			436,140		206,120)
投資活動之現金流量	六(七)		$150,000$ ) (		243,186)
取得權益法之投資 購置不動產、廠房及設備資產	六(三十)		$27,446$ ) (		785)
其他非流動資產(增加)減少			31,595)		86
應收付代採購原料款項			127,443		142,687
收取股利			11,914		19,624
處分權益法之投資價款			4,065 702		2,448
收取利息 處分不動廠、廠房及設備之價款					31
處分備供出售金融資產價款					9,404
資金貸與子公司款項減少					88,215
投資活動之淨現金(流出)流入			64,917)		18,524
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加			104,000)		153,000
支付利息 其他非流動負債(減少)增加			$4,268$ ) ( 358)		3,810) 777
發放現金股利			60,000)
現金增資發行新股	六(十八)		480,000
籌資活動之淨現金流入			311,374		149,967
本期現金及約當現金增加(減少)數			682,597		37,629)
期初現金及約當現金餘額			289,260 971,857		326,889 289,260
期末現金及約當現金餘額		\$		$\frac{1}{2}$

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

10.5.	單位:新台幣元
期初未分配盈餘	224,123,845
加(減):民國104年度保留盈餘調整數	73,014
調整後未分配盈餘	224,196,859
加(減):民國 104 年度稅後淨利	515,030,275
減:提列法定盈餘公積	(51, 503, 028)
可供分配盈餘	687,724,106
分配項目: 股東現金股利 (每股4元)	(272,000,000)
期末未分配盈餘	415,724,106
附註:
本案俟105年股東常會通過後,授權董事長另訂配息基準日。

京鼎精密科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

原 條文	修正前	修正後	修正理由
	目的及法源依據	目的及法源依據	配合法令異動
	為符合法令並加強本公司『取得或處	為符合法令並加強本公司取得或慘訂
		分資產處理程序』之管理,特依據證 處分資產之管理,特依據證券交易法第
		券交易法第三十六條之一及行政院金 三十六條之一及金融監督管理委員會
		融監督管理委員會證券期貨局(以下 以下簡稱金管會)規定之「公開發行公
第一條		簡稱證期局)91.12.10(九一)台財政 司取得或處分資產處理準則」相關規定
	(一)第 0910006105 號函丶96.1.19 訂定本處理程序。
	金管證一字第 0960001463 號函及
	101.2.13 金管證發字第 1010004588
	號函之規定修訂之。
	名詞定義	本處理程序之名詞定義	1. 衍生性商品
	1)衍生性商品:指其價值由資產、利1)刪除		定義於第十 六條說明。
		率、匯率、指數或其他利益等商品 2)依法律合併、分割、收購或股份受讓	一年内之定
	所衍生之遠期契約、選擇權契約、	而取得或處分之資產:指依企業併購 2.	義於各條款
	期貨契約、槓桿保證金契約、交換	法、金融控股公司法、金融機構合併	中分別說
	契約,及上述商品組合而成之複合	法或其他法律進行合併、分割或收購	明。
	式契約等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契	而取得或處分之資產,或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受	3. 文字修訂。
	約、長期租賃契約及長期進(銷)貨	讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者
	合約。
		2)依法律合併、分割、收購或股份受 3)關係人、子公司:應依證券發行人財
	讓而取得或處分之資產:指依企業	務報告編製準則規定認定之。
		併購法、金融控股公司法、金融機 4)事實發生日:指交易簽約日、付款日
	構合併法或其他法律進行合併、分	、委託成交日、過戶日、董事會決議
	割或收購而取得或處分之資產,或	日或其他足資確定交易對象及交易金
	依公司法第一百五十六條第六項規	額之日等日期孰前者。但屬需經主管
	定發行新股受讓他公司股份(以下	機關核准之投資者,以上開日期或接
第三條	簡稱股份受讓)者。	獲主管機關核准之日孰前者為準。
		3)本處理程序所稱之『關係人、子公5)專業估價者:指不動產估價師或其他
	司』,應依證券發行人財務報告編	依法律得從事不動產、設備估價業務
	製準則規定認定之。	者。
	4)本處理程序所稱之『事實發生 6)刪除
	日』,原則上以交易簽約日、付款 7)刪除
	決議日或其他足資確定交易對象及	日、委託成交日、過戶日、董事會 8)總資產百分之十;指本公司依證券發 行人財務報告編製準則規定之最近期
	交易金額之日為準(以孰前者為	個體或個別財務報告中之總資產金額
	準)。但屬需經主管機構核准之投	計算。
	資者,以上開日期或接獲主管機構
	核准之日孰前者為準。
	5)本處理程序所稱之『專業估價
	者』, 係指不動產估價師或其他依
	法律得從事不動產、設備估價業者
	6)本處理程序所稱之『一年內』,係
	以本次取得或處分資產之日為準,
	往前追溯推算一年,已依本處理準

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	則相關規定公告、取得專業估價者
	出具之估價報告或會計師意見,或
	提交審計委員會及董事會通過部分
	免再計入。
	7)本處理程序所稱之『最近期財務報
	表」係指公司取得或處分資產前依
	法公開經會計師查核或核閱之財務
	報表。
	8)本處理程序所稱『總資產百分之
	十』係指本公司依證券發行人財務
	報告編製準則規定之最近期個體或
	個別財務報告中之總資產金額計
	算。
	取得或處分資產評估及作業程序	取得或處分資產評估及作業程序	併入第十六條
	(略)	(略)	規範。
	3)衍生性商品的評估,財務主管應定 3)刪除
第四條	期召集相關人員會議,檢討操作策(略)
	略與績效。原則上交易部位及績效
	應每月呈報財務最高主管及每季呈
	報總經理。 (略)
	公告申報程序	公告申報程序	1. 主管機關名
		1)本公司取得或處分資產,有下列情 )本公司取得或處分資產,有下列情形	稱異動。
		形者,應按性質依規定格式,於事 者,應按性質依規定格式,於事實發 2. 文字修訂。
	實發生之即日起算二日內將相關資	生之即日起算二日內將相關資訊於金
	訊於證期局指定網站辦理公告申	管會指定網站辦理公告申報:
	報:
	(略)	(略)
	(C)從事衍生性商品交易損失達所	(C)從事衍生性商品交易損失達本處
	訂處理程序規定之全部或個別	理程序規定之全部或個別契約損
	契約損失上限金額。	失上限金額。
	(D)除前三款以外之資產交易、金	(D)除前三款以外之資產交易、金融
	融機構處分債權或從事大陸地	機構處分債權或從事大陸地區投
	區投資,其交易金額達公司實	資,其交易金額達公司實收資本
	收資本額百分之二十或新台幣	額百分之二十或新台幣三億元以
第六條	三億元以上者。但下列情形不	上者。但下列情形不在此限:
	在此限:
	(略)	(略)
	(4)以自地委建、租地委建、	(4)以自地委建、租地委建、合
	合建分屋、合建分成、合	建分屋、合建分成、合建分
	建分售方式取得不動產,	售方式取得不動產,公司預
	交易金額未達新台幣伍億	計投入之交易金額未達新臺
	元以上。(以公司預計投入	幣五億元以上。
	之金額為計算基準)。
	(略)	(略)
		3)本公司應按月將公司及其非屬國內 3)本公司應按月將公司及其非屬國內公
	公開發行公司之子公司截至上月底	開發行公司之子公司截至上月底從事
	從事衍生性商品交易之情形依規定	衍生性商品交易之情形依規定格式,
	格式,於每月十日前輸入證期局指	於每月十日前輸入金管會指定之資訊
	定之資訊申報網站。	申報網站。

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	(略)	(略)
		6)本公司依規定公告申報之交易後, 6)本公司依規定公告申報之交易後, 有
	有下列情形之一者,應於事實發生	下列情形之一者,應於事實發生之即
	之即日起算二日內將相關資訊於證	日起算二日內將相關資訊於金管會指
	期局指定網站辦理公告申報:	定網站辦理公告申報:
	(略)	(略)
	取得或處分資產範圍及額度	取得或處分資產範圍及額度	文字修訂
	外,尚得投資購買非供營業使用之	1)本公司除取得供營業使用之資產 1)本公司除取得供營業使用之資產外, 尚得投資購買非供營業使用之不動產
	不動產及有價證券,其額度之限制	及有價證券,其額度之限制分別如
	分別如下:	$\top$ :
	(A)非供營業使用之不動產總額以	(A)非供營業使用之不動產總額以不
	不超過本公司經會計師簽證之	超過本公司淨值百分之四十為
	淨值百分之四十為限。	限。
	(B)投資有價證券總額不得超過本	(B)投資有價證券總額不得超過本公
	公司經會計師簽證之淨值。	司淨值。
	(C)投資個別有價證券之限額,不	(C)投資個別有價證券之限額,不得
	得超過本公司經會計師簽證之	超過本公司淨值之百分之八十
第七條	淨值之百分之八十五。	$\hbar$ .
		2)本公司綜合持股百分之五十(含)以22)本公司綜合持股百分之五十(含)以上
	上之子公司,其取得或處分資產之	之子公司,其取得或處分資產之限額
	限額不得逾下列規定:	不得逾下列規定:
	(A)不得購買非供營業使用之不動	(A) 不得購買非供營業使用之不動
	產。 (B)投資有價證券之總額不得超過	產。 (B)投資有價證券之總額不得超過本
	本公司經會計師簽證之淨值之	公司淨值之百分之八十。
	百分之八十。	(C)投資個別有價證券之限額,不得
	(C)投資個別有價證券之限額,不	超過本公司淨值之百分之八十。
	得超過本公司經會計師簽證之
	淨值之百分之八十。
		對子公司取得或處分資產之控管程序 對子公司取得或處分資產之控管程序	1.簡化子公司
		1)對本公司轉投資之子公司取得或處 1)對本公司轉投資之子公司取得或處分	『取得或處
	分資產,應依照「公開發行公司取	資產,應依照「公開發行公司取得或	分資產處理
	得或處分資產處理準則」之規定訂	處分資產處理準則」之規定訂定『取	程序』之修 訂程序。
	定『取得或處分資產處理程序』,	得或處分資產處理程序』,並經子公	2. 文字修訂。
	經子公司董事會通過後,提報子公	司董事會通過,修正時亦同。
第八條	司及本公司董事會核備, 修正時亦 同。	(略)
	(略)	3)本公司之子公司,如非屬國內公開發
	3)本公司之子公司,如非屬國內公開	行公司,其取得或處分資產達本處理
	發行公司,其取得或處分資產達本	程序應公告申報之標準者,本公司亦
	程序應公告申報之標準者,本公司	應代子公司依本處理程序規定公告申
	亦應代子公司依本程序規定公告、	報及抄送相關單位。
	申報及抄送相關單位。
	(略)	(略)
		相關人員違反本處理程序規定之處罰 相關人員違反本處理程序規定之處罰	文字修訂
第九條		本公司相關人員違反本處理程序規定 本公司相關人員違反本處理程序規定
	時,依本公司『人事管理作業程序』	時,依本公司人事管理作業程序之規定
	之規定處理。	處理。
	第十條 專業估價機構之估價報告	評估程序	彙整規範取得

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	(略)	(略)	或處分資產之
		2)本公司與關係人取得或處分不動產2)本公司取得或處分有價證券,應於事 評估程序。
	或設備,且交易金額達本公司總資	實發生日前取具標的公司最近期經會
	產百分之十以上者,亦應依前項規	計師查核簽證或核閱之財務報表作為
	定辦理。	評估交易價格之參考,另交易金額達
	3)本條交易金額之計算,應依第六條	本公司實收資本額百分之二十或新臺
	第二項規定辦理。	幣三億元以上者,應於事實發生日前
		洽請會計師就交易價格之合理性表示
		意見,會計師若需採用專家報告者,
		應依會計研究發展基金會所發布之審
		計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金
		管會另有規定者,不在此限。
		3)本公司取得或處分會員證或無形資產
		交易金額達本公司實收資本額百分之
		二十或新台幣三億元以上者,除與政
		府機構交易外,應於事實發生日前洽
		請會計師就交易價格之合理性表示意
		見,會計師應依會計研究發展基金會
		所發布之審計準則公報第二十號規定
		辦理。
		4)本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者,得以法院所出具之證明文件替
		代估價報告或會計師意見。
		5)本公司與關係人取得或處分資產,且
		交易金額達本公司總資產百分之十以
		上者,亦應依第一項或第二項規定取
		得專業估價者出具之估價報告或會計
		師意見。
		6)本條交易金額之計算,應依第六條第
		二項規定辦理。所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯
		推算一年,已依本處理程序取得專業
		估價者出具之估價報告或會計師意見
		部分免再計入。
	會計師意見	本公司取得之估價報告或會計師、律師併入第十條彙
		1)本公司取得或處分有價證券有下列 或證券承銷商之意見書,該專業估價者 整規範取得或
		情形之一,且交易金額達公司實收 及其估價人員、會計師、律師或證券承 處分資產之評
		資本額百分之二十或新台幣三億元 到商與本公司或交易他方當事人不得為 估程序。
	以上者,應於事實發生日前洽請會關係人。
	計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師若需採用專家報告者,
第十一條	應依會計研究發展基金會所發布之
	審計準則公報第二十號規定辦理:
	(A) 取得或處分非於證券交易所
	或證券商營業處所買賣之有
	價證券。
	(B) 取得或處分私募有價證券。 2)本公司取得或處分會員證或無形資
	產交易金額達公司實收資本額百分

原 侏 次	修正前	修正後	修正理由
	之二十或新台幣三億元以上者,除
	與政府機構交易外,應於事實發生
	日前洽請會計師就交易價格之合理
	性表示意見,會計師應依會計研究
	發展基金會所發布之審計準則公報
	第二十號規定辦理。 3)本公司與關係人取得或處分有價證
	券、會員證或無形資產,且交易金
	額達本公司總資產百分之十以上
	者,亦應依前二項規定辦理。
	4)本公司經法院拍賣程序取得或處分
	資產者,得以法院所出具之證明文
	件替代估價報告或會計師意見。
	5)本條交易金額之計算,應依第六條
	第二項規定辦理。
	(略)	$($ $\mathbb{R}^2)$	文字調整。
		2)前項交易金額之計算,應依第六條 2)前項交易金額之計算,應依第六條第
	第二項規定辦理。	二項規定辦理。所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯
第十二條 (略)		推算一年,已依本處理程序提交董事
		會及審計委員會通過者免再計入。
		(略)
		1)本公司向關係人取得不動產,如經 1)本公司向關係人取得不動產,如經按 文字調整。
	按第十三條及十四條規定評估結果	第十三條及十四條規定評估結果均較
	均較交易價格為低者,應辦理下列	交易價格為低者,應辦理下列事項:
	事項:
	(A)就不動產交易價格與評估成本	(A)就不動產交易價格與評估成本間
	間之差額,提列特別盈餘公	之差額,提列特別盈餘公積,不 得予以分派或轉增資配股。對公
	積,不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評	司之投資採權益法評價之投資者
	價之投資者如為本公司,亦應	如為公開發行公司,亦應就該提
	就該提列數額按持股比例依證	列數額按持股比例依證券交易法
第十五條	券交易法第四十一條第一項規	第四十一條第一項規定提列特別
	定提列特別盈餘公積。	盈餘公積。
	(略)	(略)
		2)本公司經依前項規定提列特別盈餘 2)本公司經依前項規定提列特別盈餘公
	公積者,應俟高價購入之資產已認	積者,應俟高價購入之資產已認列跌
	列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不	價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀,或有其他證據確定無不合理者,
	合理者,並經證期局同意後,始得	並經金管會同意後,始得動用該特別
	動用該特別盈餘公積。	盈餘公積。
	(略)	(略)
	取得或處分衍生性商品之處理程序	取得或處分衍生性商品之處理程序	1. 文字修訂。
	交易原則與方針:	交易原則與方針:	2. 損失上限不
	1)交易種類:	1)得從事之衍生性商品交易種類:	再依避險性
第十六條	(A)本公司從事之衍生性金融商品	(A)本處理程序所稱之衍生性商品係	與非避險性
	係指其價值由資產、利率、匯	指其價值由資產、利率、匯率、	規範,一律 以契约金額
	率、指數或其他利益等商品所 衍生之交易契約(如遠期契	指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契	20%為損失
	約、選擇權、期貨、利率或匯	約、槓桿保證金契約、交換契約	上限。

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	率、交換,暨上述商品組合而	, 及上述商品組合而成之複合式 3. 明確規範衍
	成之複合式契約等)。	契約等。	生性商品交
	(B)本處理程序所稱之遠期契約,	(B)本處理程序所稱之遠期契約,並	易之執行流
	並不包含保險契約、履約契	不包含保險契約、履約契約、售	程。
	約、售後服務保證契約、長期	後服務契約、長期租賃契約及長
	租賃契約及長期進(銷)貨合	期進(銷)貨合約。
	约。
	(略)	(略)
	2)經營(避險)策略	2)經營或避險策略
	本公司從事衍生性商品交易,應	本公司從事衍生性商品交易,以規
	以規避風險為目的,交易商品應	避風險為原則並以公司因業務所產
	選擇能規避公司業務經營所產生 之風險為主,持有之幣別必須與	生之應收應付款項或資產負債就到 期日、金額及幣別互抵後之淨部位
	公司實際進出口交易之外幣需求	進行避險。其他特定用途之交易,
	相符,以公司整體內部部位(指外	需經謹慎評估,提報董事會核准後
	幣收入及支出)自行軋平為原則,	方可進行之。
	藉以降低公司整體之外匯風險, [3)權責劃分
	並節省外匯操作成本。其他特定 (A)財務部:
	用途之交易,需經謹慎評估,提	(1)擬定公司金融商品避險策略。
	報董事會核准後方可進行之。	(2)蒐集市場資訊進行分析、研判。
	3)權責劃分	(3)定期計算部位,提出交易之建議
	(A)財務部:負責外匯管理系統,	及申請,並於權責主管核准後執
	如收集外匯市場資訊,判斷趨	行交易。
	勢及風險、熟悉金融商品及操	(4)定期評估操作策略及績效並於董
	作技巧等。並接受最高財會主	事會報告。
		管之指示,授權管理外匯部 (B)會計部:負責交易之交割及帳務處
	位,依據公司政策規避風險。 (B)會計部:負責交易之確認、交 (C)衍生性商品核決權限:	理。
	割及登錄明細。	(1)避險性交易之核決權限
	(C)衍生性商品核決權限。	(a) 交易承作:本公司經授權之交
	(1)避險性交易之核決權限。	易人員須依據本公司因業務所
	每日交易 净累積部位 核決	產生之淨部位承作交易,每筆
	交易權限 權限 權人	交易之授權額度及層級如下:
	US\$0.5M以下 $USS1, 5M \vee T(\frac{A}{2})$ 最高财會主管	單筆交易之授權額度 決權人 核
	$US$0.5M-2M($ $\circledast)$ US\$5M 以下(含) 總經理	最高財會主管 等值美金五十萬元以下
	US\$2M 以上 US\$10M 以下(含) 董事長	等值美金五十萬元至兩百萬元(含) 總 經 理
	(略)	董 事 等值美金兩百萬元以上 長
	(E)績效評估	(b)每筆交易完成後, 需經最高財
	(1)避險性交易 (a)以公司帳面上匯率成本	會主管及下列層級完成內部書
	與從事衍生性金融交易	面簽核: 核決權人 單筆交易之授權額度
	之間所產生損益為績效	等值美金五十萬元(含)以下 總經理
	評估基礎。	董事長 等值美金五十萬元以上
	(b)為充分掌握及表達交易 (略)
	之評價風險,本公司採 4)績效評估
	月結評價方式評估損	(A)避險性交易
	益。	(1)以公司帳面上匯率成本與從事
	(略)	衍生性金融交易之間所產生損
	(F)契約總額及損失上限之訂定	益為績效評估基礎。
	$(1)$ 契約總額	(2)為充分掌握及表達交易之評價

$\frac{2}{\pi}$

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	(a)避險性交易額度	風險,操作衍生性商品應按日
	財務部門應掌握公司整體	將操作明細記錄於交易單上,
	部位,以規避交易風險,	並採月結評價方式評估損益。
	避險性交易金額以不超過 (略)
		公司整體淨部位三分之二5)契約總額及損失上限之訂定
	為限,如超出三分之二應	(A)契約總額
	呈報董事長核准之。	本公司得從事衍生性商品交易之
	(b) 特定用途交易	契約總額,任一時點,累計未結
	基於對市場變化狀況之預	清契約總餘額,不得超過本公司
	測,財務部得依需要擬定	淨值之百分之五十。。
	策略,提報董事長核准後	(B)契約損失上限
	方可進行之。本公司特定 用途之交易全公司淨累積	(1)個別契約:為契約金額之百分 之二十。
	部位之契约總額以美金	(2)全部契約:為總契約金額之百
	1,000 萬元為限,超過上	分之二十。
	述之金額,須經過董事會 (略)
	之同意,依照政策性之指 執行流程:
	示始可為之。	1)執行交易:財務部門交易人員依交易
	(2)損失上限之訂定	授權額度取得核准後向金融機構進行
	(a)有關於避險性交易乃在	交易。每筆交易完成後,根據金融機
	規避風險,故無損失上	構成交回報立即填製交易單,經授權
	限設定之必要。	主管簽核,將交易單影本送交會計部
	(b)如屬特定目的之交易契	門入帳。
		約,部位建立後,應設 2)交易確認:由財務部門非交易人員與
	停損點以防止超額損	銀行確認交易明細。
		失。停損點之設定,以 3)執行交割;財務人員於交割日登錄交
	不超過交易契約金額之	割資料,並將相關文件交予會計部門
	百分之十為上限,如損	入帳。 失金額超過交易金額百 4)月底評價:財務部門應每月底製作市
	分之十時,需即刻呈報	價評估報表送交會計部門做為會計評
	董事長,並向董事會報	價之依據。
	告,商議必要之因應措
	施。
	(c)個別契約損失金額以不
	超過美金二萬元或交易
	合约金額百分之五何者
	為低之金額為損失上
	限。
	(d)本公司特定目的之交易
	性操作年度損失最高限
	額為美金30萬元。
	(略)
	下列風險管理措施:	本公司從事衍生性商品交易,應採行 本公司從事衍生性商品交易,應採行下 1. 詳細定義各 列風險管理措施:	種風險。
		1)風險管理範圍,應包括信用、市場 1)風險管理範圍,應包括信用、市場價 2. 文字修訂。
	價格、流動性、現金流量、作業及	格、流動性、現金流量、作業及法律
第十七條	法律等風險管理。	等風險管理。
	2)從事衍生性商品交易人員及確認、	(A)信用風險:本公司交易對象限與
	交割等作業人員不得互相兼任。	公司有往來之銀行或國際知名之
	(略)	金融機構,並能提供專業資訊者

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	5)其他重要風險管理措施。	為原則。
		(B)市場風險:本公司對衍生性金融
		商品,因利率、匯率變化或其他 因素所造成市價變動之風險,應
		隨時加以控管。
		(C)流動性風險:為確保流動性,交
		易之對象必須有充足的設備、資
		訊及交易能力,並能在任何市場
		進行交易。
		(D)現金流量:本公司應維持足夠之
		速動資產及融資額度以應交割資
		金之需求。
		(E)作業風險: 本公司明定授權額度 及作業流程以避免作業上的風
		險。
		(F)法律風險:本公司和交易對手所
		簽署的文件必須經過法務專家或
		相關人員的核閱才能正式簽署,
		以避免法律上的風險。
		2)從事衍生性商品之交易人員及
		確認、交割等作業人員不得互 相兼任
		(略)
		5)刪除
	1)董事會之監督管理原則:	從事衍生性商品交易之定期評估方式及 文字修訂。
	(A)指定高階主管人員應隨時注意 異常處理情形
	控制。	衍生性商品交易風險之監督與 1)董事會:應指定高階主管隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與控制,並
	(B)定期評估從事衍生性商品交易	應定期評估從事衍生性商品交易之績
	之績效是否符合既定之經營策	效是否符合既定之經營策略及承擔之
	略及承擔之風險是否在公司容	風險是否在公司容許承受之範圍。
第十八條	許承受之範圍。	2)董事會授權之高階主管: (A)應定期評估目前使用之風險管理
	2)董事會授權之高階主管人員之監督 管理原則:	措施是否適當並確實依本處理程
	(A)定期評估目前使用之風險管理	序及法令規定辦理。
	措施是否適當並確實依本處理 (略)
		程序及公司所訂之從事衍生性 3)本公司從事衍生性商品交易,依本處
	商品交易細則辦理。	理程序規定授權相關人員辦理者,事
	(略)	後應提報最近期董事會。 本公司應建立備查簿,就從事衍生性 本公司應建立備查簿,就從事衍生性商 文字修訂。
		商品交易之種類、金額、董事會通過 品交易之種類、金額、董事會通過日期
		第十九條 日期及依第十七條第四款、第十八條 及依第十七條第四款、第十八條應審慎
		第一款第二項及第二款應審慎評估之 評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
	事項,詳予登載於備查簿備查。
		本公司内部稽核人員應定期瞭解衍生 從事衍生性商品交易之內部稽核制度	文字修訂。
		性商品交易內部控制之允當性,並按 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性
第二十條		月稽核交易部門對從事衍生性商品交 商品交易內部控制之允當性,並按月稽
		易處理程序之遵循情形,作成稽核報 核交易部門對從事衍生性商品交易處理 告,於次年二月底前併同內部稽核作 程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發
		業年度查核計畫執行情形,依規定格 現重大違規情事,應以書面通知審計委

原 條次	修正前	修正後	修正理由
	式以網際網路資訊系統申報證期會備 員會委員。
	查,並於次年五月底前將異常改善情
	形,以網際網路系統申報證期會備
	查。如發現重大違規情事,應以書面
	通知審計委員會委員。
		1)本公司除其他法律另有規定或有特 1)除其他法律另有規定或有特殊因素事 文字修訂。
	殊因素事先報經證期局同意者外,	先報經金管會同意者外,本公司與其
	應與參與合併、分割、收購或股份	他參與合併、分割或收購之公司應於
	受讓之公司於同一天召開董事會及	同一天召開董事會及股東會,決議合
	股東會,決議合併、分割或收購相	併、分割或收購相關事項。
第二十三條	關事項。	2)除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外,本公司與其
	2)參與合併、分割或收購之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先	他參與股分受讓之公司應於同一天召
		開董事會。
	報經本會同意者外,應於同一天召 開董事會。	(略)
	(略)
		參與合併、分割、收購或股份受讓之 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 文字修訂。
		公司有非屬公開發行者,本公司應與 司有非屬公開發行者,本公司應與其簽
第二十八條		其簽訂協議,並依第二十二、第二十 訂協議,並依第二十三、第二十四條及
	三條及第二十六條規定辦理。	第二十七條規定辦理。
	其他事項	其他事項	文字修訂。
		1)本程序未盡事宜部分,依有關法令 1)本處理程序未盡事宜部分,依有關法
	及本公司相關規章辦理。若主管機 令及本公司相關規章辦理。
		關對取得或處分資產處理程序有所 2)本處理程序經審計委員會及董事會通
	修正原發佈函令時,本公司應從其	過後,提報股東會同意後實施,修正
	新函令之規定。	時亦同。
	充分考量各獨立董事之意見,獨立	2)本處理程序提報董事會討論時,應 3)訂定或修正本處理程序,應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並
	董事如有反對意見或保留意見,應	提董事會決議。如未經審計委員會全
	於董事會議事錄載明。	體成員二分之一以上同意者,得由全
	3)本處理程序經董事會通過後,送各	體董事三分之二以上同意行之,並應
	審計委員會並提報股東會同意,修	於董事會議事錄載明審計委員會之決
	正時亦同。如有董事表示異議且有	議。
		紀錄或書面聲明者,本公司應將董 4)本處理程序提報董事會討論時,應充
第二十九條	事異議資料送審計委員會。	分考量各獨立董事之意見,獨立董事
	4)本公司依本處理程序或其他法律規	如有反對意見或保留意見,應於董事
	定應經董事會通過者,如有董事表	會議事錄載明。如有董事表示意義且
	示異議且有紀錄或書面聲明,本公	有紀錄或書面聲明者,本公司應將董
	司應將董事異議資料送審計委員	事異議資料送審計委員會。
	會。 5)本公司依前項規定將取得或處分資
	產交易提報董事會討論時,獨立董
	事如有反對意見或保留意見,應於
	董事會議事錄載明。
	6)董事長得依據本作業處理程序另擬
	訂更保守管理原則,經董事會以三
	分之二董事出席及出席董事以三分
	之二表決通過後優先實施,修正時
	亦同。